Sonntag, 29.01.2023

B+S Banksysteme Aktiengesellschaft – Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

B+S Banksysteme Aktiengesellschaft

München

ISIN: DE0001262152

Ergänzung der Tagesordnung
für die ordentliche Hauptversammlung am 9. Februar 2023

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 28. Dezember 2022 wurde die ordentliche Hauptversammlung der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft am 9. Februar 2023, 10:00 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Ludic GmbH wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Februar 2023 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Ludic GmbH schlägt vor, den bereits bekannt gemachten TOP 8 erneut wortidentisch nach der Änderung der folgenden Punkte zur Beschlussfassung zu stellen.

Die Beträge sind wie folgt zu ändern:

Statt EUR 360.000 soll die fixe Vergütung EUR 180.000 betragen.

Die variable Vergütung soll von EUR 90.000 auf EUR 180.000 angehoben werden.

Bei einem Ebit des Geschäftsjahres von mehr als 1.500 TEUR werden 8% des diesen Wert übersteigenden EBIT, maximal 120.000 EUR, variabel vergütet.

Die Berechtigung des Aufsichtsrats dem Vorstand eine Ermessenstantieme bis zu EUR 90.000,00 zu gewähren, soll ersatzlos gestrichen werden.

Der Beschlussantrag der Ludic GmbH zu TOP 9 für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft lautet somit zusammengefasst wie folgt:

Die Vergütung des Vorstandes besteht überwiegend aus fixen Bestandteilen und in geringem Umfang aus einer erfolgsbezogenen Komponente. Die Maximalvergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands nebst einer etwaigen Tätigkeit in allen verbundenen Unternehmen beträgt für jedes Mitglied des Vorstands bis zu EUR 360.000,00 brutto, aufgeteilt in einen fixen Vergütungsbestandteil in Höhe von 50 % der Maximalvergütung und in einen variablen Vergütungsbestandteil in Höhe von maximal 50 % der Maximalvergütung. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen durch die private Dienstwagennutzung und Zuschüsse zur Sozialversicherung. Sofern ein Mitglied des Vorstands eine Vergütung von einem verbundenen Unternehmen erhält, gilt in dieser Höhe der Vergütungsanspruch des jeweiligen Vorstands gegenüber der Gesellschaft als abgegolten.

Fixe Vergütung
Die fixe Vergütung beträgt bis zu EUR 180.000,00 pro Geschäftsjahr und wird erfolgsunabhängig bezahlt.

Variable Vergütung
Ziel der variablen Vergütung soll die Entlohnung der nachhaltigen Leistung des Vorstands anhand der langfristigen Unternehmensentwicklung sein.

Die Ansprüche auf die variable Vergütung sind begrenzt auf bis zu EUR 180.000,00 (bzw. 50 % des Zieljahreseinkommen) (CAP).

Grundlage für die Berechnung des variablen Vergütungsbestandteils ist jeweils der vom Wirtschaftsprüfer aufgestellte Konzernabschluss nach IFRS. Die variable Vergütung wird in dem Monat zur Zahlung fällig, der dem Monat folgt, in dem der Konzernabschluss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft festgestellt wird.

Abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele des Konzerns (nach IFRS) wird eine variable Vergütung entsprechend der nachfolgenden Tabelle bezahlt:

Ziel Zielgröße Variable Vergütung
Rechenzentrumssicherheit und -verfügbarkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr > 99% bis zu 18.000 EUR
Bestand wiederkehrender Einkünfte aus Wartung und ASP im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr Größer oder gleich Vorjahreswert bis zu 27.000 EUR
EBIT des Geschäftsjahres Jeweils bis zu
negativ – 500 TEUR 0,00 EUR
501 – 1.000 TEUR 13.500,00 EUR
1.001 – 1.500 TEUR 27.000,00 EUR
über 1.501 TEUR 8 % des diesen Wert übersteigenden EBIT, maximal 120.000 EUR

Begründung

Die heutige Hauptversammlung soll unter TOP 8 ein rechtswidriges Vergütungssystem für den Vorstand billigen.

Die beiden Großaktionäre im Vorstand lassen sich ein Vergütungssystem beschließen, in dem die Vorstandsvergütung die wirtschaftlichen Spielräume für weitere Investitionen und die Zahlung von Dividenden reduziert. Das zeigen die in den weiteren Erläuterungen vorgelegten Wirtschaftsdaten. Der Vorstand überdehnt seine Gestaltungsmacht und der Aufsichtsrat kommt seinen Kontrollpflichten nicht nach.

Die Höhe der Vergütung entspricht ausweislich der Bilanzdaten der letzten Jahre nicht der Lage der Gesellschaft, § 87 Abs. 1 AktG

Außerdem ist völlig offen, auf welcher Grundlage und unter welchen Voraussetzungen eine „Ermessenstantieme“ in der Höhe von 90.000 Euro ausgeschüttet werden soll. Die wirtschaftliche Entwicklung der letzten Jahre und die Lage der Gesellschaft machen ein wirtschaftliches Ergebnis unwahrscheinlich, welches eine zusätzliche „Ermessenstantieme“ im Rahmen des § 87 Abs. 1 AktG erforderlich macht. Hier ist auch zu berücksichtigen, dass sich angesichts der hier bestehenden Eigentumsverhältnisse kein Aufsichtsrat gegen entsprechende „Vorschläge“ der Vorstände stellen kann, die ihn schon auf der nächsten Hauptversammlung abwählen lassen können.

Auch angesichts der bestehenden Stimmrechtsverbote hatten diese Vorschläge insoweit nicht unkommentiert unterbreitet werden dürfen. Zwar greift § 136 Abs. 1 AktG nach seinem Wortlaut nicht ein. In anderen Rechtsformen wie zum Beispiel bei der GmbH gibt es aber mittlerweile Entscheidungen, die z.B. bei § 47 Abs. 4 GmbHG auf etwaige Interessenkonflikte abstellen. Dazu kann beispielsweise auf das Brandenburgische OLG, Urteil vom 18. Mai 2022 – 7 U 89/​21 verwiesen werden.

Im wirtschaftlichen Ergebnis reduziert das zur Beschlussfassung gestellte Vergütungskonzept die Spielräume für Investitionen und Dividendenzahlungen. Zudem setzen die beiden Großaktionäre im Vorstand ihre Partikularinteressen am Kompetenzgefüge einer Aktiengesellschaft vorbei durch. Es ist jedenfalls kaum vorstellbar, dass sich ein unabhängiger Aufsichtsrat den Aktionären entgegenstellt, die aufgrund ihrer Beteiligung über die Mehrheit auf der Hauptversammlung verfügen und damit jederzeit einen Aufsichtsrat „austauschen“ können.

 

München, im Januar 2023

B+S Banksysteme Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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