Donnerstag, 01.12.2022

BV Holding AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

BV Holding AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Montag, den 25. Juli 2022, um 10:00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 der BV Holding AG ein.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zu der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der BV Holding AG ein, die am Montag, den 25. Juli 2022, um 10:00 Uhr stattfinden wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

Nähere Informationen zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung finden Sie unter Abschnitt II.

I.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BV Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 sowie des dazugehörigen Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt und den Jahresabschluss 2021 damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 438.238,21 wie folgt zu verwenden:

EURO
1. Ausschüttung an die Aktionäre Keine
(00,00)
2. Einstellung in „andere Gewinnrücklagen“ 428.505,07
3. Vortrag auf neue Rechnung 9.733,14
Insgesamt 438.238,21
TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands soll gesondert abgestimmt werden.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates soll gesondert abgestimmt werden.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMC Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bavariastraße 7, 80336 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen, für den Fall, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 einer Prüfungspflicht unterfällt.

TOP 6

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag mit der MFI Asset Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 103780

Die BV Holding AG ist Alleingesellschafterin der MFI Asset Management GmbH. Die BV Holding AG und die MFI Asset Management GmbH haben am 19. Mai 2022 einen Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abgeschlossen:

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

1.

der MFI Asset Management GmbH , einer in Deutschland gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 103780,

(„ MFI “)

und

2.

der BV Holding AG , einer in Deutschland gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241355

(„ BVH “)

– MFI und BVH auch einzeln „Partei“ und gemeinsam die „Parteien“ –

PRÄAMBEL

A.

Die BVH ist die alleinige Gesellschafterin der MFI. Das Geschäftsjahr der MFI entspricht dem Kalenderjahr.

B.

Die MFI soll als Organgesellschaft in eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der BVH eingebunden werden.

C.

Zu diesem Zweck schließen die Vertragsparteien den folgenden Gewinnabführungsvertrag, der bereits für das seit dem 1. Januar 2022 laufende Geschäftsjahr gelten soll, sodass mit Wirkung seit dem 1. Januar 2022, 0:00 Uhr, ein körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der BVH als Organträgerin und der MFI als Organgesellschaft begründet wird.

Dies vorausgeschickt, vereinbarten die Parteien Folgendes:

1.

Gewinnabführung

1.1

Gewinnabführung. Die MFI verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrages, ihren gesamten Gewinn an die BVH abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß den nachstehenden Ziffern 1.2 und 1.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag (der „Gewinn“). Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB zu berechnenden Betrag nicht übersteigen.

1.2

Rücklagen. Die MFI kann mit Zustimmung der BVH Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Auflösung Rücklagen. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der BVH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

1.4

Bilanzstichtag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in welchem dieser Vertrag nach Maßgabe von Ziffer 4 wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der MFI fällig.

2.

Verlustübernahme

Verlustübernahme. Die BVH verpflichtet sich gegenüber der MFI für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechend.

3.

Auskunftsrecht

3.1

Auskunftsrecht. Die BVH ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der MFI einzusehen. Die Geschäftsführung der MFI ist verpflichtet, der BVH jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der MFI zu geben.

3.2

Informationspflicht. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die MFI verpflichtet, der BVH laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

4.

Wirksamkeit

4.1

Zustimmungen. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MFI und der Hauptversammlung der BVH. BVH verpflichtet sich, der MFI unmittelbar nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der BVH eine beglaubigte Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses auszuhändigen.

4.2

Wirksamkeit. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der MFI wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der MFI, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.

4.3

Handelsregisteranmeldung. Die MFI verpflichtet sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen, unverzüglich nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung der MFI und Erhalt der beglaubigten Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses der BVH, diesen Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister der MFI anzumelden.

5.

Vertragsdauer und Kündigung

5.1

Vertragsdauer. Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Zeitjahren seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der MFI laufenden Geschäftsjahres fest geschlossen. Sollten diese fünf (5) Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der MFI enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die Laufzeit des Vertrages verlängert sich anschließend stillschweigend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn BVH (oder der Rechtsnachfolger der BVH) nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der MFI hält oder ein anderer Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG gegeben ist.

5.2

Sicherheitsleistung. Endet der Vertrag nach Maßgabe der vorstehenden Ziffer 5.1, so hat BVH den Gläubigern der MFI nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6.

Kosten

6.1

Beraterkosten. Die Parteien stellen klar, dass sie jeweils ihre eigenen im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung dieses Vertrages entstandenen oder entstehenden Beraterkosten tragen.

6.2

Notarkosten. Die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages anfallenden Notarkosten trägt BVH.

7.

Verschiedenes

7.1

Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – soweit zulässig – München.

7.2

Vertragsänderungen. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages einschließlich der Abänderung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht nach zwingendem Recht eine strengere Form erforderlich ist. Der Schriftform im Sinne des vorangegangenen Satzes genügt auch eine Übermittlung per Telefax oder ein Briefwechsel, nicht aber eine sonstige Übermittlung in Textform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

7.3

Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

7.4

Auslegung. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages ist dessen Zweck zu berücksichtigen, eine wirksame körper- und gewerbesteuerliche Organschaft herzustellen

Unterschriftenseite folgt

Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der BV Holding AG und der Geschäftsführung der MFI Asset Management GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Einer Prüfung des Vertrages durch sachverständige Prüfer gemäß § 293b AktG bedarf es dagegen nicht, da die BV Holding AG unmittelbar alle Geschäftsanteile an der MFI Asset Management GmbH hält (§ 293b Absatz 1 AktG).

In Bezug auf dieses TOP 6 werden die folgenden Unterlagen gemäß § 293f Absatz 1 und 3 AktG von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der BV Holding AG ausgelegt sein und darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der BV Holding AG und der MFI Asset Management GmbH,

Jahresabschlüsse der BV Holding AG und der MFI Asset Management GmbH sowie die Lageberichte der MFI Asset Management GmbH, jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021,

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BV Holding AG und der Geschäftsführung der MFI Asset Management GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der BV Holding AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MFI Asset Management GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der MFI Asset Management GmbH. Die Gesellschafterversammlung der MFI Asset Management GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages dabei am 19. Mai 2022 durch notariell beurkundeten Beschluss zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der BV Holding AG und der MFI Asset Management GmbH wird zugestimmt.

TOP 7

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag mit der BV Bayerische Vermögen GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 187678

Die BV Holding AG ist Alleingesellschafterin der BV Bayerische Vermögen GmbH. Die BV Holding AG und die BV Bayerische Vermögen GmbH haben am 19. Mai 2022 einen Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abgeschlossen:

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

1.

der BV Bayerische Vermögen GmbH , einer in Deutschland gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 187678,

(„ BV GmbH “)

und

2.

der BV Holding AG , einer in Deutschland gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241355

(„ BVH “)

– BV GmbH und BVH auch einzeln „Partei“ und gemeinsam die „Parteien“ –

PRÄAMBEL

A.

Die BVH ist die alleinige Gesellschafterin der BV GmbH. Das Geschäftsjahr der BV GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

B.

Die BV GmbH soll als Organgesellschaft in eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der BVH eingebunden werden.

C.

Zu diesem Zweck schließen die Vertragsparteien den folgenden Gewinnabführungsvertrag, der bereits für das seit dem 1. Januar 2022 laufende Geschäftsjahr gelten soll, sodass mit Wirkung seit dem 1. Januar 2022, 0:00 Uhr, ein körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der BVH als Organträgerin und der BV GmbH als Organgesellschaft begründet wird.

Dies vorausgeschickt, vereinbarten die Parteien Folgendes:

1.

Gewinnabführung

1.1

Gewinnabführung. Die BV GmbH verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrages, ihren gesamten Gewinn an die BVH abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß den nachstehenden Ziffern 1.2 und 1.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag (der „Gewinn“). Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB zu berechnenden Betrag nicht übersteigen.

1.2

Rücklagen. Die BV GmbH kann mit Zustimmung der BVH Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Auflösung Rücklagen. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der BVH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

1.4

Bilanzstichtag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in welchem dieser Vertrag nach Maßgabe von Ziffer 4 wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der BV GmbH fällig.

2.

Verlustübernahme

Verlustübernahme. Die BVH verpflichtet sich gegenüber der BV GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechend.

3.

Auskunftsrecht

3.1

Auskunftsrecht. Die BVH ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der BV GmbH einzusehen. Die Geschäftsführung der BV GmbH ist verpflichtet, der BVH jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der BV GmbH zu geben.

3.2

Informationspflicht. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die BV GmbH verpflichtet, der BVH laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

4.

Wirksamkeit

4.1

Zustimmungen. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BV GmbH und der Hauptversammlung der BVH. BVH verpflichtet sich, der BV GmbH unmittelbar nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der BVH eine beglaubigte Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses auszuhändigen.

4.2

Wirksamkeit. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der BV GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der BV GmbH, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.

4.3

Handelsregisteranmeldung. Die BV GmbH verpflichtet sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen, unverzüglich nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung der BV GmbH und Erhalt der beglaubigten Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses der BVH, diesen Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister der BV GmbH anzumelden.

5.

Vertragsdauer und Kündigung

5.1

Vertragsdauer. Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Zeitjahren seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der BV GmbH laufenden Geschäftsjahres fest geschlossen. Sollten diese fünf (5) Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der BV GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die Laufzeit des Vertrages verlängert sich anschließend stillschweigend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn BVH (oder der Rechtsnachfolger der BVH) nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der BV GmbH hält oder ein anderer Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG gegeben ist.

5.2

Sicherheitsleistung. Endet der Vertrag nach Maßgabe der vorstehenden Ziffer 5.1, so hat BVH den Gläubigern der BV GmbH nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6.

Kosten

6.1

Beraterkosten. Die Parteien stellen klar, dass sie jeweils ihre eigenen im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung dieses Vertrages entstandenen oder entstehenden Beraterkosten tragen.

6.2

Notarkosten. Die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages anfallenden Notarkosten trägt BVH.

7.

Verschiedenes

7.1

Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – soweit zulässig – München.

7.2

Vertragsänderungen. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages einschließlich der Abänderung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht nach zwingendem Recht eine strengere Form erforderlich ist. Der Schriftform im Sinne des vorangegangenen Satzes genügt auch eine Übermittlung per Telefax oder ein Briefwechsel, nicht aber eine sonstige Übermittlung in Textform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

7.3

Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

7.4

Auslegung. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages ist dessen Zweck zu berücksichtigen, eine wirksame körper- und gewerbesteuerliche Organschaft herzustellen.

Unterschriftenseite folgt

Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der BV Holding AG und der Geschäftsführung der BV Bayerische Vermögen GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Einer Prüfung des Vertrages durch sachverständige Prüfer gemäß § 293b AktG bedarf es dagegen nicht, da die BV Holding AG unmittelbar alle Geschäftsanteile an der BV Bayerische Vermögen GmbH hält (§ 293b Absatz 1 AktG).

In Bezug auf diesen TOP 7 werden die folgenden Unterlagen gemäß § 293f Absatz 1 und 3 AktG von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der BV Holding AG ausgelegt sein und darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der BV Holding AG und der BV Bayerische Vermögen GmbH,

Jahresabschlüsse der BV Holding AG und der BV Bayerische Vermögen GmbH sowie Lageberichte der BV Bayerische Vermögen GmbH, jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021,

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BV Holding AG und der Geschäftsführung der BV Bayerische Vermögen GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der BV Holding AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BV Bayerische Vermögen GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der BV Bayerische Vermögen GmbH. Die Gesellschafterversammlung der BV Bayerische Vermögen GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages dabei am 19. Mai 2022 durch notariell beurkundeten Beschluss zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der BV Holding AG und der BV Bayerische Vermögen GmbH wird zugestimmt.

TOP 8

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag mit der m+c Asset Allocation GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 187357

Die BV Holding AG ist Alleingesellschafterin der m+c Asset Allocation GmbH. Die BV Holding AG und die m+c Asset Allocation GmbH haben am 19. Mai 2022 einen Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abgeschlossen:

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

1.

der m+c Asset Allocation GmbH , einer in Deutschland gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 187357,

(„ m+c GmbH “)

und

2.

2. der BV Holding AG , einer in Deutschland gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241355

(„ BVH “)

– m+c GmbH und BVH auch einzeln „Partei“ und gemeinsam die „Parteien“ –

PRÄAMBEL

A.

Die BVH ist die alleinige Gesellschafterin der m+c GmbH. Das Geschäftsjahr der m+c GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

B.

Die m+c GmbH soll als Organgesellschaft in eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der BVH eingebunden werden.

C.

Zu diesem Zweck schließen die Vertragsparteien den folgenden Gewinnabführungsvertrag, der bereits für das seit dem 1. Januar 2022 laufende Geschäftsjahr gelten soll, sodass mit Wirkung seit dem 1. Januar 2022, 0:00 Uhr, ein körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der BVH als Organträgerin und der m+c GmbH als Organgesellschaft begründet wird.

Dies vorausgeschickt, vereinbarten die Parteien Folgendes:

1.

Gewinnabführung

1.1

Gewinnabführung. Die m+c GmbH verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrages, ihren gesamten Gewinn an die BVH abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß den nachstehenden Ziffern 1.2 und 1.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag (der „Gewinn“). Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB zu berechnenden Betrag nicht übersteigen.

1.2

Rücklagen. Die m+c GmbH kann mit Zustimmung der BVH Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Auflösung Rücklagen. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der BVH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

1.4

Bilanzstichtag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in welchem dieser Vertrag nach Maßgabe von Ziffer 4 wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der m+c GmbH fällig

2.

Verlustübernahme

Verlustübernahme. Die BVH verpflichtet sich gegenüber der m+c GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechend.

3.

Auskunftsrecht

3.1

Auskunftsrecht. Die BVH ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der m+c GmbH einzusehen. Die Geschäftsführung der m+c GmbH ist verpflichtet, der BVH jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der m+c GmbH zu geben.

3.2

Informationspflicht. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die m+c GmbH verpflichtet, der BVH laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

4.

Wirksamkeit

4.1

Zustimmungen. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der m+c GmbH und der Hauptversammlung der BVH. BVH verpflichtet sich, der m+c GmbH unmittelbar nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der BVH eine beglaubigte Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses auszuhändigen.

4.2

Wirksamkeit. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der m+c GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der m+c GmbH, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.

4.3

Handelsregisteranmeldung. Die m+c GmbH verpflichtet sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen, unverzüglich nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung der m+c GmbH und Erhalt der beglaubigten Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses der BVH, diesen Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister der m+c GmbH anzumelden.

5.

Vertragsdauer und Kündigung

5.1

Vertragsdauer. Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Zeitjahren seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der m+c GmbH laufenden Geschäftsjahres fest geschlossen. Sollten diese fünf (5) Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der m+c GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die Laufzeit des Vertrages verlängert sich anschließend stillschweigend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn BVH (oder der Rechtsnachfolger der BVH) nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der m+c GmbH hält oder ein anderer Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG gegeben ist.

5.2

Sicherheitsleistung. Endet der Vertrag nach Maßgabe der vorstehenden Ziffer 5.1, so hat BVH den Gläubigern der m+c GmbH nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6.

Kosten

6.1

Beraterkosten. Die Parteien stellen klar, dass sie jeweils ihre eigenen im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung dieses Vertrages entstandenen oder entstehenden Beraterkosten tragen.

6.2

Notarkosten. Die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages anfallenden Notarkosten trägt BVH.

7.

Verschiedenes

7.1

Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – soweit zulässig – München.

7.2

Vertragsänderungen. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages einschließlich der Abänderung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht nach zwingendem Recht eine strengere Form erforderlich ist. Der Schriftform im Sinne des vorangegangenen Satzes genügt auch eine Übermittlung per Telefax oder ein Briefwechsel, nicht aber eine sonstige Übermittlung in Textform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

7.3

Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

7.4

Auslegung. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages ist dessen Zweck zu berücksichtigen, eine wirksame körper- und gewerbesteuerliche Organschaft herzustellen.

Unterschriftenseite folgt

Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der BV Holding AG und der Geschäftsführung der m+c Asset Allocation GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Einer Prüfung des Vertrages durch sachverständige Prüfer gemäß § 293b AktG bedarf es dagegen nicht, da die BV Holding AG unmittelbar alle Geschäftsanteile an der m+c Asset Allocation GmbH hält (§ 293b Absatz 1 AktG).

In Bezug auf diesen TOP 8 werden folgenden Unterlagen gemäß § 293f Absatz 1 und 3 AktG von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der BV Holding AG ausgelegt sein und darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der BV Holding AG und der m+c Asset Allocation GmbH,

Jahresabschlüsse der BV Holding AG und der m+c Asset Allocation GmbH, jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021,

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der BV Holding AG und der Geschäftsführung der m+c Asset Allocation GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der BV Holding AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der m+c Asset Allocation GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der m+c Asset Allocation GmbH. Die Gesellschafterversammlung der m+c Asset Allocation GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages dabei am 19. Mai 2022 durch notariell beurkundeten Beschluss zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der BV Holding AG und der m+c Asset Allocation GmbH wird zugestimmt.

TOP 9

Beschlussfassung über die Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG mit Sitz in Hamburg (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 UmwG in Verbindung mit § 327a ff. AktG (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und Absatz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Die Lloyd Fonds AG, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75492 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Hamburg, hält unmittelbar 248.660 der insgesamt 253.722 auf den Namen lautenden Stückaktien an der BV Holding AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von ca. 98 %. Der Lloyd Fonds AG gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der BV Holding AG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG.

Die Lloyd Fonds AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie dem Vorstand der BV Holding AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG beabsichtigt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG erfolgen soll, und gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der BV Holding AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der BV Holding AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 92,12 je auf den Namen lautender Stückaktie der BV Holding AG beschließt.

Die Lloyd Fonds AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BV Holding AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Demnach hat die Lloyd Fonds AG die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer Bewertung der BV Holding AG durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, („PwC“) festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme von PwC zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 25. Juli 2022 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 AktG vom 18. Juni 2022 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt.

Vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Lloyd Fonds AG dem Vorstand der BV Holding AG zudem eine Gewährleistungserklärung der futurum Bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main („futurum“) gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG vom 20. Juni 2022 übermittelt. Die futurum hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Lloyd Fonds AG übernommen, den Minderheitsaktionären der BV Holding AG die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BV Holding AG gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der BV Holding AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Lloyd Fonds AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist.

Am 19. Mai 2022 haben die Lloyd Fonds AG und die BV Holding AG zur Niederschrift des Notars Dr. Axel Pfeifer mit Amtssitz in Hamburg (Urkundenverzeichnis Nr. 1230/​2022/​P) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die BV Holding AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Lloyd Fonds AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der BV Holding AG nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Lloyd Fonds AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der BV Holding AG eingetragen wird.

Die Vorstände der BV Holding AG und der Lloyd Fonds AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die Angemessenheit der von der Lloyd Fonds AG festgelegten Barabfindung wurde durch die KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, („KFS”) geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 19. Mai 2022 (Geschäftsnummer: 5 HK O 5620/​22) auf Antrag der Lloyd Fonds AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Lloyd Fonds AG und der BV Holding AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. KFS hat gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG erstattet. KFS kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. KFS hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Lloyd Fonds AG als übernehmender Gesellschaft und der BV Holding AG als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der BV Holding AG nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327e Absatz 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BV Holding AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. Ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der BV Holding AG als übertragende Gesellschaft ist deshalb nicht erforderlich (§ 62 Absatz 4 Satz 2 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der BV Holding AG mit Sitz in München (AG München, HRB 241355) (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Lloyd Fonds AG mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg, HRB 75492) (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 92,12 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß § 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 3 AktG die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der BV Holding AG eingesehen werden:

Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre (§ 63 Absatz 1 Nr. 2 UmwG sowie § 327c Absatz 3 Nr. 2 AktG);

Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Lloyd Fonds AG (Hauptaktionär) für die letzten drei Geschäftsjahre (§ 63 Absatz 1 Nr. 2 UmwG);

Der von der Lloyd Fonds AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG, § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Lloyd Fonds AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 20. Juni 2022 einschließlich seiner Anlagen;

die Gewährleistungserklärung der futurum Bank AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG, § 327b Absatz 3 AktG vom 20. Juni 2022;

der gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Lloyd Fonds AG vom 20. Juni 2022;

der am 19. Mai 2022 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der Lloyd Fonds AG als übernehmender Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Lloyd Fonds AG und der Gesellschaft vom 20. Juni 2022 einschließlich seiner Anlagen; und

der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Verschmelzungsprüfers KFS, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Lloyd Fonds AG als übernehmender Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft vom 20. Juni 2022.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorbenannten Unterlagen erteilt.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Adresse für Gegenanträge und Wahlvorschläge

Folgende Adresse steht für Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

BV Holding AG
Brienner Str. 53a
80333 München
Telefax: +49 (0)89 17 92 46 5 -11
E-Mail: BVH-Aktionaere@bv-vermoegen.de

Etwaige Anträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am 11.07.2022 um 24.00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft zugehen.

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adresse verpflichtet, sofern – wie hier – kein Anmeldeerfordernis besteht (siehe nachstehend). Nachfolgende (nicht abschließende) Hinweise erfolgen freiwillig.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind Aktionäre berechtigt, wenn sie am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Aktien werden durch die Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher trotz der anstehenden Hauptversammlung frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung, also am 25.07.2022, 00:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird allerdings dem Bestand am 18.07.2022 um 24:00 Uhr (MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des vorgenannten Tages bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 18.07.2022 um 24:00 Uhr (MESZ). Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des Technical Record Date bis zum Ende der Hauptversammlung am 25.07.2022 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 26.07.2022 vollzogen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen, damit sie ihre Aktionärsrechte in der Hauptversammlung wahrnehmen können.

Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die in den Geschäftsräumen der Gesellschaft einsehbar ist. Eine Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Teilnahme nicht erforderlich, da § 15 der Satzung der Gesellschaft kein entsprechendes Erfordernis aufstellt. Daher ist auch keine Beachtung einer Anmeldefrist erforderlich.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht entweder selbst oder, sofern sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform und können der Gesellschaft postalisch bis spätestens 24.07.2022 um 24.00 Uhr (MESZ) (eingehend) an folgende Anschrift übermittelt werden:

BV Holding AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: bvholding@better-orange.de

Schriftliche Vollmachten können alternativ auch noch auf der Hauptversammlung vor Ort übergeben werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden, da ohne eine ausdrückliche Weisung keine Ausübung des Stimmrechts erfolgt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt des Tagesordnungspunkts. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Schriftform und kann bis spätestens 24.07.2022 um 24.00 Uhr (MESZ) an die folgende Anschrift übersandt werden:

BV Holding AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: bvholding@better-orange.de

Schriftliche Vollmachten und Weisungserteilungen können alternativ auch noch auf der Hauptversammlung vor Ort übergeben werden.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise sind den Geschäftsräumen der BV Holding AG ausgelegt und stehen zur Einsicht zur Verfügung.

 

München, im Juni 2022

BV Holding AG

Der Vorstand

 

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