Canify AG
Herrsching a. Ammersee
Registergericht München, HRB 278584
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein am
Dienstag, den 8. November 2022 um 14 Uhr (MEZ)
in den Geschäftsräumen des Notars Dr. Hannes Weishäupl
Neuhauser Straße 15 in 80331 München.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss am 26. September 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand zu erläutern. Die Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der ehemaligen Geschäftsführer der formgewechselten Bavaria Weed GmbH für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Geschäftsführern der formgewechselten Bavaria Weed GmbH Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie Ermächtigung zur Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Aktionär bzw. Bezugsberechtigter | Vertragsdatum | Nennbetrag | Datum und Bezeichnung Vertrag |
Patentpool Target GmbH: | 23.10.2018 | 60.000,00 | Darlehensvertrag vom 23.10.2018 |
Patentpool Target GmbH: | 14.11.2018 | 80.000,00 | Darlehensvertrag vom 14.11.2018 |
Patentpool Target GmbH: | 11.12.2018 | 100.000,00 | Darlehensvertrag vom 11.12.2018 |
Patentpool Target GmbH: | 23.01.2019 | 150.000,00 | Darlehensvertrag vom 23.01.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 21.03.2019 | 100.000,00 | Darlehensvertrag vom 21.03.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 11.04.2019 | 100.000,00 | Darlehensvertrag vom 11.04.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 04.06.2019 | 100.000,00 | Darlehensvertrag vom 04.06.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 25.06.2019 | 200.000,00 | Darlehensvertrag vom 25.06.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 04.07.2019 | 250.000,00 | Darlehensvertrag vom 04.07.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 12.07.2019 | 100.000,00 | Darlehensvertrag vom 12.07.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 16.07.2019 | 170.000,00 | Darlehensvertrag vom 16.07.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 29.07.2019 | 168.000,00 | Darlehensvertrag vom 29.07.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 06.08.2019 | 200.000,00 | Darlehensvertrag vom 06.08.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 14.08.2019 | 100.000,00 | Darlehensvertrag vom 14.08.2019 |
Patentpool Target GmbH: | 25.06.2020 | 100.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 28.08.2020 | 48.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 07.09.2020 | 250.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 30.09.2020 | 150.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 13.10.2020 | 150.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 14.10.2020 | 200.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 15.10.2020 | 200.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 16.10.2020 | 200.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 16.10.2020 | 150.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 19.10.2020 | 200.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 19.10.2020 | 150.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 20.10.2020 | 200.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 20.10.2020 | 150.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 21.10.2020 | 200.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 23.10.2020 | 150.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 26.10.2020 | 202.000,00 | Darlehen aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
Patentpool Target GmbH: | 13.01.2021 | 100.000,00 | Darlehensvertrag 2021.01 v. 13.01.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 22.01.2021 | 150.000,00 | Darlehensvertrag 2021.02 v. 21.01.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 05.07.2021 | 250.000,00 | Darlehensvertrag 2021.03 v. 05.07.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 05.08.2021 | 250.000,00 | Darlehensvertrag vom 05.08.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 27.09.2021 | 10.000,00 | Darlehensvertrag 2021.04 v. 27.09.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 08.10.2021 | 25.000,00 | Darlehensvertrag 2021.05 v. 08.10.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 18.10.2021 | 120.000,00 | Darlehensvertrag 2021.06 v. 18.10.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 02.11.2021 | 30.000,00 | Darlehensvertrag 2021.07 v. 02.11.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 15.11.2021 | 199.250,00 | Darlehensvertrag 2021.08 v. 16.11.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 19.11.2021 | 150.000,00 | Darlehensvertrag 2021.09 v. 18.11.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 01.12.2021 | 100.000,00 | Darlehensvertrag 2021.10 v. 01.12.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 07.12.2021 | 100.000,00 | Darlehensvertrag 2021.11 v. 07.12.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 22.12.2021 | 240.000,00 | Darlehensvertrag 2021.12 v. 21.12.2021 |
Patentpool Target GmbH: | 20.01.2022 | 150.000,00 | Darlehensvertrag 2022.01 v. 20.01.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 23.02.2022 | 100.000,00 | Darlehensvertrag 2022.02 v. 23.02.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 03.03.2022 | 40.000,00 | Darlehensvertrag 2022.03 v. 02.03.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 18.03.2022 | 220.000,00 | Darlehensvertrag 2022.04 v. 17.03.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 25.04.2022 | 300.000,00 | Darlehensvertrag 2022.05 v. 21.04.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 06.05.2022 | 325.000,00 | Darlehensvertrag 2022.06 v. 05.05.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 24.05.2022 | 300.000,00 | Darlehensvertrag 2022.07 v. 23.05.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 14.06.2022 | 100.750,00 | Darlehensvertrag 2022.08 v. 23.05.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 14.06.2022 | 99.250,00 | Darlehensvertrag 2022.08 v. 23.05.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 27.07.2022 | 40.000,00 | Darlehensvertrag vom 27.7.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 26.08.2022 | 130.000,00 | Darlehensvertrag vom 26.8.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 13.09.2022 | 74.375,00 | Darlehensvertrag vom 13.9.2022 |
Patentpool Target GmbH: | 315.491,75 | Kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge |
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Kolb bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Kolb: | 20.09.2019 | 90.000,00 | Darlehensvertrag vom 05.09.2019 |
Kolb bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Kolb: | 30.06.2020 | 5.400,00 | Darlehensvertrag aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
157.018,33 | Kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge | ||
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: | 25.09.2019 | 900.000,00 | Darlehensvertrag vom 11.09.2019 |
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: | 28.11.2019 | 950.000,00 | Darlehensvertrag (IMFC) vom 28.11.2019 |
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: | 03.07.2020 | 162.000,00 | Darlehensvertrag aufgrund Urkunde 881/2020 vom 29.06.2020 |
7.718,75 | Kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge |
Darlehensnehmer | Darlehensgeber, Aktionär bzw. Bezugsberechtiger | Datum | Nennbetrag | Grundlage |
Canify A/S | Canify Holding B.V | 01.10.2021 | 2.350.000,00 | Darlehensvertrag |
Canify A/S | Canify Holding B.V | 26.03.2021 | 2.000.000,00 | Darlehensvertrag |
Canify A/S | Canify Holding B.V | 30.07.2021 | 28.000,00 | Darlehensvertrag |
Canify A/S | Canify Holding B.V | 27.11.2019 | 3.538.425,27 | Darlehensvertrag |
Canify A/S | Canify Holding B.V | 27.11.2019 | 1.103.336,21 | Darlehensvertrag |
Canify A/S | Canify Holding B.V | 31.08.2022 | 780.000,00 | Darlehensvertrag |
Canify A/S | Canify Holding B.V | 513.462,85 | Kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge |
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dazu gehört auch die etwaige Einräumung eines Überbezugsrechts an die Aktionäre. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, den genauen Ausgabebetrag je Stückaktie im Rahmen der Vorgaben der Hauptversammlung festzusetzen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann in einer oder in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden. |
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Der Vorstand wird ermächtigt, die auf etwaige Spitzenbeträge entfallenden Aktien sowie etwaige im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien durch Privatplatzierung bestens, jedoch mindestens zum Ausgabebetrag zu verwerten. |
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. |
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Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung mindestens 1 neue Stückaktie gezeichnet ist oder die Durchführung der gesamten Kapitalerhöhung nicht spätestens am 30. April 2023 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.“ |
4. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung Um der Gesellschaft zukünftig in angemessenem Rahmen die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll ein Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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5. |
Beschlussfassung über eine Erweiterung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat soll um ein weiteres Mitglied auf insgesamt vier Mitglieder vergrößert werden. Die Gesellschaft soll hierdurch von der zusätzlichen Sachkunde eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds profitieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: „§ 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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6. |
Wahl von neuen Aufsichtsratsmitgliedern Das Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herr Dr. Heiner Pollert hat sein Mandat mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Daher hat eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern zu erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie die entsprechende Satzungsänderung Damit die Gesellschaft flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenen Options- und Wandlungsrechte unterlegen zu können, soll eine Ermächtigung und ein bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022“) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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II. |
Berichte des Vorstands |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung) Zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung am 8. November 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung am 8. November 2022 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht: Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – zu verstärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das zu Tagesordnungspunkt 4 lit. a) der Hauptversammlung am 8. November 2022 vorgeschlagene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Oktober 2027 um bis zu EUR 75.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 75.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2022 soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes flexibel zu nutzen. Darüber hinaus ist es wichtig, auf sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten zur Ergänzung des Produktportfolios schnell reagieren zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere in den folgenden Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie die entsprechende Satzungsänderung) Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 10. November 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR 6.500.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein Bedingtes Kapital 2022 zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht: Damit die Gesellschaft flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, soll eine Ermächtigung und ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) geschaffen werden. Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 6.500.000,00 festzulegen. Das Bedingte Kapital 2022, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 27.785,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom maßgeblichem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Dazu wird im Falle der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft in einem regulierten Markt oder Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr (bzw. die Nachfolger dieser Segmente) auf den jeweiligen Börsenkurs abgestellt. Andernfalls ist der Wert der Aktien nach üblichen Verfahren, etwa anhand eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/eines Wirtschaftsprüfers zu bestimmen. Sofern ein außerbörslicher Handel der Aktien mit ausreichend signifikanten Handelsumsätzen besteht, können auch die Kurse für die Aktien zur Bewertung der Aktie herangezogen werden. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich aus Abwicklungsgründen wird ein oder werden mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten und insbesondere den untenstehenden Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
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III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren schriftlich, per Telefax oder als E-Mail in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt. Da die Sammelurkunde der Inhaberaktien der Gesellschaft bisher noch nicht hinterlegt ist, ist nach §§ 10 Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 67 AktG für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Die Überprüfung der Berechtigung obliegt der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister aus abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie spätestens bis zum 1. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft angemeldet wurden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 1. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am 1. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:
Nach Eingang von Anmeldung bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse und Überprüfung der Berechtigung durch die Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. |
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2. |
Stimmrechtsvertretung/Verfahren für die Stimmabgabe Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet werden kann, steht auch unter
zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. |
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3. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.570,00 und ist eingeteilt in 55.570 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Das stimmberechtigte Grundkapital beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 55.570,00 das sich auf 55.570 stimmberechtigte Aktien verteilt. |
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4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 2.788 Stückaktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden („Ergänzungsanträge“). Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
schriftlich bis zum Ablauf des 14. Oktober 2022, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen werden von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht und sind im Internet unter
abrufbar. |
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5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind nebst einer etwaigen Begründung ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge von Aktionären, die bis 24. Oktober 2022, 24.00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG im Internet unter
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. |
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6. |
Coronabedingte Sondermaßnahmen Wir weisen darauf hin, dass während der Hauptversammlung derzeit keine Maskenpflicht in Form des Tragens von medizinischen Masken mehr besteht. Aus Gründen des Gesundheitsschutzes kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass wir während und nach der Hauptversammlung keine Getränke und/oder Speisen in der üblichen Form zur Verfügung stellen können. Bitte berücksichtigen Sie dieses bei Ihrer Vorbereitung. Die Infektionslage wird einer ständigen Überwachung unterzogen und kann im Hinblick auf die zukünftige Entwicklung zu Einschränkungen führen. Änderungen bleiben daher ausdrücklich vorbehalten. |
Datenschutzrechtliche Informationen
Die Canify AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Canify AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
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Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
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Herrsching a. Ammersee, im September 2022
Canify AG
Der Vorstand