Mittwoch, 07.12.2022

Canify AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Canify AG

Herrsching a. Ammersee

Registergericht München, HRB 278584

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein am

Dienstag, den 8. November 2022 um 14 Uhr (MEZ)

in den Geschäftsräumen des Notars Dr. Hannes Weishäupl
Neuhauser Straße 15 in 80331 München.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss am 26. September 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand zu erläutern.

Die Unterlagen können im Internet unter

www.canify.com

eingesehen werden und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der ehemaligen Geschäftsführer der formgewechselten Bavaria Weed GmbH für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Geschäftsführern der formgewechselten Bavaria Weed GmbH Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie Ermächtigung zur Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

„Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 55.570,00 das eingeteilt ist in 55.570 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird gegen Bar- und Sacheinlagen um bis zu EUR 333.420,00 auf bis zu EUR 388.990,00 erhöht.

Ausgegeben werden bis zu 333.420 neue, auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („ Neue Aktien “). Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt, wobei ein Ausgabebetrag von EUR 100,00 je Stückaktie nicht unterschritten werden darf.

Die neuen Aktien werden den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 1:6 zum Bezug angeboten („ Bezugsangebot “). Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Die Kapitalerhöhung wird in Form einer sogenannten gemischten Bar-/​Sachkapitalerhöhung nach Maßgabe folgender Bedingungen erfolgen:

Die Aktionäre können Neue Aktien auf Grundlage ihrer Bezugsrechte gegen Bareinlage erwerben.

Etwaige Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt und ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft nicht vermittelt.

Den in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Aktionären der Gesellschaft und weiteren künftigen Inhabern von Bezugsrechten wird nachgelassen, ihre Einlage für Neue Aktien ganz oder teilweise als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Ansprüchen auf Zahlung gemäß der nachfolgenden Tabelle zu leisten. Hierzu werden die Gesellschaft und die jeweiligen Aktionäre bzw. Bezugsrechtsinhaber jeweils einen Einbringungsvertrag abschließen, wobei die einzubringenden Ansprüche in Höhe ihres Nominalbetrages auf den Ausgabebetrag der gezeichneten Aktien angerechnet werden.

Aktionär bzw. Bezugsberechtigter Vertragsdatum Nennbetrag Datum und Bezeichnung Vertrag
Patentpool Target GmbH: 23.10.2018 60.000,00 Darlehensvertrag vom 23.10.2018
Patentpool Target GmbH: 14.11.2018 80.000,00 Darlehensvertrag vom 14.11.2018
Patentpool Target GmbH: 11.12.2018 100.000,00 Darlehensvertrag vom 11.12.2018
Patentpool Target GmbH: 23.01.2019 150.000,00 Darlehensvertrag vom 23.01.2019
Patentpool Target GmbH: 21.03.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 21.03.2019
Patentpool Target GmbH: 11.04.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 11.04.2019
Patentpool Target GmbH: 04.06.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 04.06.2019
Patentpool Target GmbH: 25.06.2019 200.000,00 Darlehensvertrag vom 25.06.2019
Patentpool Target GmbH: 04.07.2019 250.000,00 Darlehensvertrag vom 04.07.2019
Patentpool Target GmbH: 12.07.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 12.07.2019
Patentpool Target GmbH: 16.07.2019 170.000,00 Darlehensvertrag vom 16.07.2019
Patentpool Target GmbH: 29.07.2019 168.000,00 Darlehensvertrag vom 29.07.2019
Patentpool Target GmbH: 06.08.2019 200.000,00 Darlehensvertrag vom 06.08.2019
Patentpool Target GmbH: 14.08.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 14.08.2019
Patentpool Target GmbH: 25.06.2020 100.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 28.08.2020 48.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 07.09.2020 250.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 30.09.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 13.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 14.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 15.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 16.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 16.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 19.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 19.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 20.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 20.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 21.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 23.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 26.10.2020 202.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 13.01.2021 100.000,00 Darlehensvertrag 2021.01 v. 13.01.2021
Patentpool Target GmbH: 22.01.2021 150.000,00 Darlehensvertrag 2021.02 v. 21.01.2021
Patentpool Target GmbH: 05.07.2021 250.000,00 Darlehensvertrag 2021.03 v. 05.07.2021
Patentpool Target GmbH: 05.08.2021 250.000,00 Darlehensvertrag vom 05.08.2021
Patentpool Target GmbH: 27.09.2021 10.000,00 Darlehensvertrag 2021.04 v. 27.09.2021
Patentpool Target GmbH: 08.10.2021 25.000,00 Darlehensvertrag 2021.05 v. 08.10.2021
Patentpool Target GmbH: 18.10.2021 120.000,00 Darlehensvertrag 2021.06 v. 18.10.2021
Patentpool Target GmbH: 02.11.2021 30.000,00 Darlehensvertrag 2021.07 v. 02.11.2021
Patentpool Target GmbH: 15.11.2021 199.250,00 Darlehensvertrag 2021.08 v. 16.11.2021
Patentpool Target GmbH: 19.11.2021 150.000,00 Darlehensvertrag 2021.09 v. 18.11.2021
Patentpool Target GmbH: 01.12.2021 100.000,00 Darlehensvertrag 2021.10 v. 01.12.2021
Patentpool Target GmbH: 07.12.2021 100.000,00 Darlehensvertrag 2021.11 v. 07.12.2021
Patentpool Target GmbH: 22.12.2021 240.000,00 Darlehensvertrag 2021.12 v. 21.12.2021
Patentpool Target GmbH: 20.01.2022 150.000,00 Darlehensvertrag 2022.01 v. 20.01.2022
Patentpool Target GmbH: 23.02.2022 100.000,00 Darlehensvertrag 2022.02 v. 23.02.2022
Patentpool Target GmbH: 03.03.2022 40.000,00 Darlehensvertrag 2022.03 v. 02.03.2022
Patentpool Target GmbH: 18.03.2022 220.000,00 Darlehensvertrag 2022.04 v. 17.03.2022
Patentpool Target GmbH: 25.04.2022 300.000,00 Darlehensvertrag 2022.05 v. 21.04.2022
Patentpool Target GmbH: 06.05.2022 325.000,00 Darlehensvertrag 2022.06 v. 05.05.2022
Patentpool Target GmbH: 24.05.2022 300.000,00 Darlehensvertrag 2022.07 v. 23.05.2022
Patentpool Target GmbH: 14.06.2022 100.750,00 Darlehensvertrag 2022.08 v. 23.05.2022
Patentpool Target GmbH: 14.06.2022 99.250,00 Darlehensvertrag 2022.08 v. 23.05.2022
Patentpool Target GmbH: 27.07.2022 40.000,00 Darlehensvertrag vom 27.7.2022
Patentpool Target GmbH: 26.08.2022 130.000,00 Darlehensvertrag vom 26.8.2022
Patentpool Target GmbH: 13.09.2022 74.375,00 Darlehensvertrag vom 13.9.2022
Patentpool Target GmbH: 315.491,75 Kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf
die vorgenannten Darlehensverträge
Kolb bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Kolb: 20.09.2019 90.000,00 Darlehensvertrag vom 05.09.2019
Kolb bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Kolb: 30.06.2020 5.400,00 Darlehensvertrag aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
157.018,33 Kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: 25.09.2019 900.000,00 Darlehensvertrag vom 11.09.2019
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: 28.11.2019 950.000,00 Darlehensvertrag (IMFC) vom 28.11.2019
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: 03.07.2020 162.000,00 Darlehensvertrag aufgrund Urkunde
881/​2020 vom 29.06.2020
7.718,75 Kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge

 

Darlehensnehmer Darlehensgeber, Aktionär bzw. Bezugsberechtiger Datum Nennbetrag Grundlage
Canify A/​S Canify Holding B.V 01.10.2021 2.350.000,00 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 26.03.2021 2.000.000,00 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 30.07.2021 28.000,00 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 27.11.2019 3.538.425,27 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 27.11.2019 1.103.336,21 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 31.08.2022 780.000,00 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 513.462,85 Kumulierte Zinsen bis
31.10.2022
auf die vorgenannten Darlehensverträge

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dazu gehört auch die etwaige Einräumung eines Überbezugsrechts an die Aktionäre. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, den genauen Ausgabebetrag je Stückaktie im Rahmen der Vorgaben der Hauptversammlung festzusetzen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann in einer oder in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf etwaige Spitzenbeträge entfallenden Aktien sowie etwaige im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien durch Privatplatzierung bestens, jedoch mindestens zum Ausgabebetrag zu verwerten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung mindestens 1 neue Stückaktie gezeichnet ist oder die Durchführung der gesamten Kapitalerhöhung nicht spätestens am 30. April 2023 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.“

4.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft zukünftig in angemessenem Rahmen die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll ein Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Oktober 2027, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 75.000,00 (in Worten: Euro fünfundsiebzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 75.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2022 “). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in den folgenden Fällen zulässig:

im Falle einer zukünftigen Börsennotierung der Aktien in einem regulierten Markt oder der künftigen Einbeziehung der Aktien in den Handel in den Freiverkehr (bzw. die Nachfolger dieser Segmente), bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage; insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach der Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts zustünde;

soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/​oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten darf.

Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter oder Mitglieder vom Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft bzw. verbundene Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten; oder

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.“

b)

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 eingefügt:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Oktober 2027, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 75.000,00 (in Worten: Euro fünfundsiebzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 75.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2022 “). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in den folgenden Fällen zulässig:

im Falle einer zukünftigen Börsennotierung der Aktien in einem regulierten Markt oder der künftigen Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr (bzw. die Nachfolger dieser Segmente), bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechtsgemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage; insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach der Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts zustünde;

soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/​oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter oder Mitglieder vom Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft bzw. verbundene Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten; oder

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.“

c)

„Der Vorstand wird angewiesen, das unter lit. a) und b) beschlossene Genehmigte Kapital 2022 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, sobald die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wurde.“

5.

Beschlussfassung über eine Erweiterung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat soll um ein weiteres Mitglied auf insgesamt vier Mitglieder vergrößert werden. Die Gesellschaft soll hierdurch von der zusätzlichen Sachkunde eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds profitieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

㤠7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‚Der Aufsichtsrat besteht aus 4 Mitgliedern.‘ “
6.

Wahl von neuen Aufsichtsratsmitgliedern

Das Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herr Dr. Heiner Pollert hat sein Mandat mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Daher hat eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:

„Herr Sebastian Pötzsch, wohnhaft in Savoyenstrasse 6a 80638 München, Beruf: Kaufmann, wird mit Wirkung unmittelbar nach Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Herr Roderick Charles Stephan, wohnhaft in Hawthorn Woods Illinois, U.S.A. Beruf: Kaufmann, tätig im Bereich Finance – Venture Capital, wird in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.“

7.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Damit die Gesellschaft flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenen Options- und Wandlungsrechte unterlegen zu können, soll eine Ermächtigung und ein bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022“) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Oktober 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „ Schuldverschreibungen “) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.500.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 27.785,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen,

(1)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(2)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (1) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht;

(3)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(4)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem maßgeblichen Wert der Aktien nach üblichen Verfahren, etwa anhand eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​eines Wirtschaftsprüfers entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt. Sofern ein außerbörslicher Handel der Aktien mit ausreichend signifikanten Handelsumsätzen besteht, können die Kurse für die Aktien zur Bewertung der Aktie herangezogen werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist im Falle der zukünftigen Börsennotierung der Aktien in einem regulierten Markt oder der Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr (bzw. die Nachfolger dieser Segmente) – entweder (i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder (ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tag ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen, oder, sofern ein Börsenhandel der Aktien nicht besteht, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie mindestens 80 % des maßgeblichen Werts der Aktien, der nach üblichen Verfahren, etwa anhand eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​eines Wirtschaftsprüfers zu bestimmen ist, entsprechen. Die Ausführungen zum jeweils relevanten Zeitpunkt der Wertermittlung gelten entsprechend. Sofern ein außerbörslicher Handel der Aktien mit ausreichend signifikanten Handelsumsätzen besteht, können die Kurse für die Aktien zur Bewertung der Aktie herangezogen werden.

§§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen;

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 27.785,00 durch Ausgabe von bis zu 27.785 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht („ Bedingtes Kapital 2022“ ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „ Schuldverschreibungen “), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 7 eingefügt:

„(7) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 27.785,00 durch Ausgabe von bis zu 27.785 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, (nachstehend gemeinsam „ Schuldverschreibungen “), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. November 2022 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

II.

Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung)

Zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung am 8. November 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung am 8. November 2022 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – zu verstärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das zu Tagesordnungspunkt 4 lit. a) der Hauptversammlung am 8. November 2022 vorgeschlagene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Oktober 2027 um bis zu EUR 75.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 75.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2022 soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes flexibel zu nutzen. Darüber hinaus ist es wichtig, auf sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten zur Ergänzung des Produktportfolios schnell reagieren zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere in den folgenden Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis, der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung der unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen sonst üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Gleiches gilt für weitere Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag von diesem maßgeblichen Wert vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des maßgeblichen Werts liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenpreis wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf aufrechtzuerhalten.

b)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z.B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

c)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

d)

Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/​oder ihrer verbundenen Unternehmen vorgesehen, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter oder Mitglieder von Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

e)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 10. November 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR 6.500.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein Bedingtes Kapital 2022 zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, soll eine Ermächtigung und ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) geschaffen werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 6.500.000,00 festzulegen. Das Bedingte Kapital 2022, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 27.785,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom maßgeblichem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Dazu wird im Falle der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft in einem regulierten Markt oder Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr (bzw. die Nachfolger dieser Segmente) auf den jeweiligen Börsenkurs abgestellt. Andernfalls ist der Wert der Aktien nach üblichen Verfahren, etwa anhand eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​eines Wirtschaftsprüfers zu bestimmen.

Sofern ein außerbörslicher Handel der Aktien mit ausreichend signifikanten Handelsumsätzen besteht, können auch die Kurse für die Aktien zur Bewertung der Aktie herangezogen werden. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich aus Abwicklungsgründen wird ein oder werden mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten und insbesondere den untenstehenden Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a)

Der Vorstand soll bei zukünftiger Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Marktsituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/​oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

b)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach üblichen Verfahren, etwa anhand eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​eines Wirtschaftsprüfers zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Sofern ein außerbörslicher Handel der Aktien mit ausreichend signifikanten Handelsumsätzen besteht, können die Kurse für die Aktien zur Bewertung der Aktie herangezogen werden. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

c)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

d)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren schriftlich, per Telefax oder als E-Mail in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt.

Da die Sammelurkunde der Inhaberaktien der Gesellschaft bisher noch nicht hinterlegt ist, ist nach §§ 10 Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 67 AktG für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Die Überprüfung der Berechtigung obliegt der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister aus abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie spätestens bis zum 1. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft angemeldet wurden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 1. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am 1. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:

Gewerbestraße 11
82211 Herrsching a. Ammersee
E-Mail-Adresse: info@canify.com

Nach Eingang von Anmeldung bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse und Überprüfung der Berechtigung durch die Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

2.

Stimmrechtsvertretung/​Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/​oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet werden kann, steht auch unter

www.canify.com/​Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Canify AG
Gewerbestraße 11
82211 Herrsching a. Ammersee
E-Mail-Adresse: info@canify.com

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

3.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.570,00 und ist eingeteilt in 55.570 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Das stimmberechtigte Grundkapital beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 55.570,00 das sich auf 55.570 stimmberechtigte Aktien verteilt.

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 2.788 Stückaktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden („Ergänzungsanträge“).

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse

Canify AG
Vorstand
Gewerbestraße 11
82211 Herrsching a. Ammersee

schriftlich bis zum Ablauf des 14. Oktober 2022, 24.00 Uhr, zugegangen sein.

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen werden von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht und sind im Internet unter

www.canify.com/​Hauptversammlung

abrufbar.

5.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind nebst einer etwaigen Begründung ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

Canify AG
Gewerbestraße 11
82211 Herrsching a. Ammersee
E-Mail-Adresse: info@canify.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge von Aktionären, die bis 24. Oktober 2022, 24.00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG im Internet unter

www.canify.com

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

6.

Coronabedingte Sondermaßnahmen

Wir weisen darauf hin, dass während der Hauptversammlung derzeit keine Maskenpflicht in Form des Tragens von medizinischen Masken mehr besteht. Aus Gründen des Gesundheitsschutzes kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass wir während und nach der Hauptversammlung keine Getränke und/​oder Speisen in der üblichen Form zur Verfügung stellen können. Bitte berücksichtigen Sie dieses bei Ihrer Vorbereitung. Die Infektionslage wird einer ständigen Überwachung unterzogen und kann im Hinblick auf die zukünftige Entwicklung zu Einschränkungen führen. Änderungen bleiben daher ausdrücklich vorbehalten.

Datenschutzrechtliche Informationen

Die Canify AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Canify AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Canify AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Canify AG
Gewerbestraße 11
82211 Herrsching a. Ammersee
E-Mail-Adresse: info@canify.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Canify AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@canify.com.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Herrsching a. Ammersee, im September 2022

Canify AG

Der Vorstand

 

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