Donnerstag, 08.12.2022

Canify AG, Herrsching a. Ammersee – Bezugsangebot (55.570 auf den Inhaber lautende Stückaktien)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER CANIFY AG.

Canify AG

Herrsching a. Ammersee

Bezugsangebot

 

 

Den Aktionären der Canify AG, Herrsching a. Ammersee (Amtsgericht München, HRB 278584) („Canify AG“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet und bekannt gemacht:

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Canify AG vom 8. November 2022 ist das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 55.570,00, das eingeteilt ist in 55.570 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um einen Betrag von bis zu EUR 333.420,00 auf bis zu EUR 388.990,00 durch Ausgabe von bis zu 333.420 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ( „Neue Aktien“) gegen Bar- und Sacheinlagen erhöht worden („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dazu gehört auch die etwaige Einräumung eines Überbezugsrechts an die Aktionäre. Des Weiteren wurde der Vorstand ermächtigt, den genauen Ausgabebetrag je Stückaktie im Rahmen der Vorgaben der Hauptversammlung festzusetzen.

Mit Beschluss vom 08. November 2022 hat der Vorstand der Canify AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag den Bezugspreis für die Neuen Aktien auf EUR 119,23 je Stückaktie festgelegt.

 

Bezugsangebot

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 1 zu 6 Neue Aktien. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils 1 gehaltene alte Aktie 6 Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben kann.

Es ist nur ein Bezug von einer ganzen Neuen Bezugsaktie oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Als Nachweis der Bezugsberechtigung gilt der Stand des Aktienregisters am 09. November 2022, 00:00 Uhr. Eine Übertragung von Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Kapitalerhöhung erfolgt in Form einer sogenannten gemischten Bar-/​Sachkapitalerhöhung nach Maßgabe folgender Bedingungen: Den in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Aktionären der Gesellschaft und weiteren zukünftigen Inhabern von Bezugsrechten wurde nachgelassen, ihre Einlage für Neue Aktien ganz oder teilweise als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Ansprüchen auf Zahlung gemäß der nachfolgenden Tabelle zu leisten. Hierzu werden die Gesellschaft und die jeweiligen Aktionäre bzw. Bezugsrechtsinhaber jeweils einen Einbringungsvertrag abschließen, wobei die einzubringenden Ansprüche in Höhe ihres Nominalbetrages auf den Ausgabebetrag der gezeichneten Aktien angerechnet werden.

Aktionär bzw. Bezugsberechtigter Vertragsdatum Nennbetrag Datum und Bezeichnung Vertrag
Patentpool Target GmbH: 23.10.2018 60.000,00 Darlehensvertrag vom 23.10.2018
Patentpool Target GmbH: 14.11.2018 80.000,00 Darlehensvertrag vom 14.11.2018
Patentpool Target GmbH: 11.12.2018 100.000,00 Darlehensvertrag vom 11.12.2018
Patentpool Target GmbH: 23.01.2019 150.000,00 Darlehensvertrag vom 23.01.2019
Patentpool Target GmbH: 21.03.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 21.03.2019
Patentpool Target GmbH: 11.04.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 11.04.2019
Patentpool Target GmbH: 04.06.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 04.06.2019
Patentpool Target GmbH: 25.06.2019 200.000,00 Darlehensvertrag vom 25.06.2019
Patentpool Target GmbH: 04.07.2019 250.000,00 Darlehensvertrag vom 04.07.2019
Patentpool Target GmbH: 12.07.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 12.07.2019
Patentpool Target GmbH: 16.07.2019 170.000,00 Darlehensvertrag vom 16.07.2019
Patentpool Target GmbH: 29.07.2019 168.000,00 Darlehensvertrag vom 29.07.2019
Patentpool Target GmbH: 06.08.2019 200.000,00 Darlehensvertrag vom 06.08.2019
Patentpool Target GmbH: 14.08.2019 100.000,00 Darlehensvertrag vom 14.08.2019
Patentpool Target GmbH: 25.06.2020 100.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 28.08.2020 48.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 07.09.2020 250.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 30.09.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 13.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 14.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 15.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 16.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 16.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 19.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 19.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 20.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 20.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 21.10.2020 200.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 23.10.2020 150.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 26.10.2020 202.000,00 Darlehen aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
Patentpool Target GmbH: 13.01.2021 100.000,00 Darlehensvertrag 2021.01 v. 13.01.2021
Patentpool Target GmbH: 22.01.2021 150.000,00 Darlehensvertrag 2021.02 v. 21.01.2021
Patentpool Target GmbH: 05.07.2021 250.000,00 Darlehensvertrag 2021.03 v. 05.07.2021
Patentpool Target GmbH: 05.08.2021 250.000,00 Darlehensvertrag vom 05.08.2021
Patentpool Target GmbH: 27.09.2021 10.000,00 Darlehensvertrag 2021.04 v. 27.09.2021
Patentpool Target GmbH: 08.10.2021 25.000,00 Darlehensvertrag 2021.05 v. 08.10.2021
Patentpool Target GmbH: 18.10.2021 120.000,00 Darlehensvertrag 2021.06 v. 18.10.2021
Patentpool Target GmbH: 02.11.2021 30.000,00 Darlehensvertrag 2021.07 v. 02.11.2021
Patentpool Target GmbH: 15.11.2021 199.250,00 Darlehensvertrag 2021.08 v. 16.11.2021
Patentpool Target GmbH: 19.11.2021 150.000,00 Darlehensvertrag 2021.09 v. 18.11.2021
Patentpool Target GmbH: 01.12.2021 100.000,00 Darlehensvertrag 2021.10 v. 01.12.2021
Patentpool Target GmbH: 07.12.2021 100.000,00 Darlehensvertrag 2021.11 v. 07.12.2021
Patentpool Target GmbH: 22.12.2021 240.000,00 Darlehensvertrag 2021.12 v. 21.12.2021
Patentpool Target GmbH: 20.01.2022 150.000,00 Darlehensvertrag 2022.01 v. 20.01.2022
Patentpool Target GmbH: 23.02.2022 100.000,00 Darlehensvertrag 2022.02 v. 23.02.2022
Patentpool Target GmbH: 03.03.2022 40.000,00 Darlehensvertrag 2022.03 v. 02.03.2022
Patentpool Target GmbH: 18.03.2022 220.000,00 Darlehensvertrag 2022.04 v. 17.03.2022
Patentpool Target GmbH: 25.04.2022 300.000,00 Darlehensvertrag 2022.05 v. 21.04.2022
Patentpool Target GmbH: 06.05.2022 325.000,00 Darlehensvertrag 2022.06 v. 05.05.2022
Patentpool Target GmbH: 24.05.2022 300.000,00 Darlehensvertrag 2022.07 v. 23.05.2022
Patentpool Target GmbH: 14.06.2022 100.750,00 Darlehensvertrag 2022.08 v. 23.05.2022
Patentpool Target GmbH: 14.06.2022 99.250,00 Darlehensvertrag 2022.08 v. 23.05.2022
Patentpool Target GmbH: 27.07.2022 40.000,00 Darlehensvertrag vom 27.7.2022
Patentpool Target GmbH: 26.08.2022 130.000,00 Darlehensvertrag vom 26.8.2022
Patentpool Target GmbH: 13.09.2022 74.375,00 Darlehensvertrag vom 13.9.2022
Patentpool Target GmbH: 315.491,75 kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge
Kolb bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Kolb: 20.09.2019 90.000,00 Darlehensvertrag vom 05.09.2019
Kolb bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Kolb: 30.06.2020 5.400,00 Darlehensvertrag aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
157.018,33 kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: 25.09.2019 900.000,00 Darlehensvertrag vom 11.09.2019
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: 28.11.2019 950.000,00 Darlehensvertrag (IMFC) vom 28.11.2019
Heiche bzw. Beteiligungsgesellschaft von Herrn Heiche: 03.07.2020 162.000,00 Darlehensvertrag aufgrund Urkunde 881/​2020 vom 29.06.2020
7.718,75 kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge

 

Darlehensnehmer Darlehensgeber, Aktionär bzw. Bezugsberechtiger Datum Nennbetrag Grundlage
Canify A/​S Canify Holding B.V 01.10.2021 2.350.000,00 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 26.03.2021 2.000.000,00 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 30.07.2021 28.000,00 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 27.11.2019 3.538.425,27 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 27.11.2019 1.103.336,21 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 31.08.2022 780.000,00 Darlehensvertrag
Canify A/​S Canify Holding B.V 513.462,85 kumulierte Zinsen bis 31.10.2022 auf die vorgenannten Darlehensverträge

 

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

10. November 2022, 00:00 Uhr (MEZ), bis zum 24. November 2022 10:00 Uhr (MEZ),
(jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“)

durch Einreichung der bei der Gesellschaft erhältlichen Dokumente, und zwar

Zeichnungsschein Bareinlage

und/​oder

Zeichnungsschein Sacheinlage und Einbringungsvertrag

auszuüben.

Die Unterlagen sind vollständig auszufüllen, ordnungsgemäß zu unterzeichnen und der Gesellschaft zusammen mit allen in dem Zeichnungsschein beschriebenen Anlagen spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) in zweifacher Ausfertigung im Original der Gesellschaft zuzusenden.

Die Adresse der Gesellschaft lautet:

Canify AG
Gewerbestraße 11
82211 Herrsching a. Ammersee

Die Bezugsrechte verfallen und sind wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine weiteren Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Der Bezugspreis ist bis spätestens zum 24. November 2022 (10:00 Uhr) wie folgt zu erbringen:

Bareinlage – Einzahlung auf folgendes Konto – maßgeblich ist das Datum des Zahlungseingangs

Bank: meine Volksbank Raiffeisenbank
Kontoinhaber: Canify AG
IBAN: DE63 7116 0000 0101 9703 64
BIC: GENODEF1VRR
Verwendungszweck: „Kapitalerhöhung 2022, <Firma> /​ <Vorname> <Name>

Sacheinlage – Übermittlung des Einbringungsvertrags – maßgeblich ist der Eingang bei der Gesellschaft

Zeichnungswünsche können nicht berücksichtigt werden, wenn die Unterlagen nicht vollständig ausgefüllt sind oder der Geldbetrag nicht rechtzeitig auf dem oben genannten Konto der Gesellschaft eingegangen ist.

Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 7. Mai 2023 in das Handelsregister eingetragen wird.

 

Überbezug

Den Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 1:6 entfallenden Betrag hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder zum Bezugspreis von Euro 119,23 abzugeben (das „Überbezugsangebot“). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht.

Für das Überbezugsangebot gelten die Regelungen des Bezugsangebots entsprechend.

 

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt und ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft nicht vermittelt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

 

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Sofern nicht sämtliche Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots einschl. Überbezugsangebot bezogen werden sollten, behält sich die Gesellschaft vor, die nicht bezogenen Neuen Aktien ausgewählten Investoren in Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) mindestens zum Bezugspreis zum Erwerb anzubieten und zuzuteilen („Privatplatzierung“). Die Privatplatzierung erfolgt außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung.

 

Kein Wertpapierprospekt

Da die Gesellschaft über weniger als 149 Aktionäre verfügt, besteht entsprechend Art. 1 Abs. 4 lit. b der Verordnung (EU) 2017/​1129 keine Verpflichtung, einen Wertpapierprospekt zu veröffentlichen.

Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere den Jahresabschluss der Gesellschaft, aufmerksam zu lesen. Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

 

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Der Vorstand hat zudem beschlossen, die Aktien der Gesellschaft nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde zu verbriefen, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

 

Börsenhandel

Ein Börsenhandel ist derzeit nicht geplant.

 

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

Herrsching a. Ammersee, im November 2022

Canify AG

Der Vorstand

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