Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan oder in einem Land bestimmt, in dem eine solche Weitergabe oder Veröffentlichung unrechtmäßig ist. Dieses Bezugsangebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Canify AG.

Canify AG

Herrsching a. Ammersee

Bezugsangebot an die Aktionäre der Canify AG
Herrsching a. Ammersee
zum Bezug von Schuldverschreibungen
der Wandelanleihe 2023

ISIN: DE000A351U31

 

Den Aktionären der Canify AG, Herrsching a. Ammersee (Amtsgericht München, HRB 278584, „Canify AG“ oder „Gesellschaft“) wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet und bekannt gemacht:

Die ordentliche Hauptversammlung der Canify AG, Herrsching a. Ammersee („Gesellschaft“ oder „Emittentin“) vom 8. November 2022 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Oktober 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.500.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 27.785,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung zu gewähren.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 13. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 14. April 2023 beschlossen, eine Schuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.600.000,00 eingeteilt in bis zu 2.600 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 zu begeben, die in Höhe von EUR 1.300.000,00 ausgenutzt wurde; die Ermächtigung besteht damit noch in Höhe von EUR 5.200.000,00.

Unter weiterer teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 25. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Mai 2023 beschlossen, eine Schuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.300.000,00, eingeteilt in bis zu 1.300 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 zu begeben („Schuldverschreibungen“). Die Schuldverschreibungen wurden mit einem qualifizierten Nachrang versehen. Jede Schuldverschreibung kann in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gewandelt werden.

Bezugsangebot

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht (§§ 221 Abs. 4, 186 AktG) in der Weise gewährt, dass die Gesellschaft ihren Aktionären die Schuldverschreibungen im Verhältnis 194:1 anbietet, d. h. für 194 Aktien den Bezug von 1 Schuldverschreibung im Nennbetrag von je EUR 1.000,00, und zwar zum Ausgabebetrag je Schuldverschreibung von 100 % des Nennbetrages der Schuldverschreibungen zzgl. Stückzinsen in Höhe von 9 % p.a. ab dem 15. Juni 2023 (einschließlich).

Für den Fall, dass die angebotenen Schuldverschreibungen nicht ausreichen, um alle ausgeübten Bezugsrechte zu bedienen, haben Aktionäre in Bezug auf 29 Aktien auf ihr Bezugsrecht verzichtet.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.300.000,00, eingeteilt in bis zu 1.300 Schuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennbetrag von EUR 1.000,00 zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 30. Mai 2023, 14:00 Uhr (MESZ) bis zum 14. Juni 2023 24:00 Uhr (MESZ) jeweils einschließlich

durch Einreichung der bei der Gesellschaft erhältlichen Dokumente, und zwar eines oder mehrerer Zeichnungsscheine auszuüben. Die Zeichnungsscheine können per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden: info@canify.com

Für 194 bestehende Aktien kann entsprechend dem Bezugsverhältnis von 194 zu 1 Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 zum Bezugspreis von 100 % des Nennbetrages und somit EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung bezogen werden.

Es ist nur ein Bezug von einer ganzen Schuldverschreibung oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Als Nachweis der Bezugsberechtigung gilt der Stand des Aktienregisters am 25. Mai 2023, 00:00 Uhr. Eine Übertragung von Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Unterlagen sind vollständig auszufüllen, ordnungsgemäß zu unterzeichnen und der Gesellschaft zusammen mit allen in dem Zeichnungsschein beschriebenen Anlagen spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) der Gesellschaft zuzusenden.

Die Adresse der Gesellschaft lautet:

Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung zu einem Ausgabebetrag von 100 % des jeweiligen Nennbetrags, entsprechend einem Betrag von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung angeboten. Der Bezugspreis (der „Bezugspreis“) entspricht dem Ausgabebetrag. Zusätzlich sind Stückzinsen ab dem 15. Juni 2023 (einschließlich) in Höhe von 9 % p.a. zu zahlen.

Der Bezugspreis ist bis spätestens zum 14. Juni 2023 (24:00 Uhr) wie folgt zu erbringen:

Einzahlung auf folgendes Konto – maßgeblich ist das Datum des Zahlungseingangs

Zeichnungswünsche können nicht berücksichtigt werden, wenn die Unterlagen nicht vollständig ausgefüllt sind oder der Bezugspreis einschl. Stückzinsen nicht rechtzeitig auf dem oben genannten Konto der Gesellschaft eingegangen ist. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Gesellschaft.

Die Bezugsrechte verfallen und sind wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es gibt keine weiteren Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Bezugsangebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Kein Wertpapierprospekt

Da die Gesellschaft über weniger als 149 Aktionäre verfügt, besteht entsprechend Art. 1 Abs. 4 lit. b der Verordnung (EU) 2017/​1129 keine Verpflichtung, einen Wertpapierprospekt zu veröffentlichen.

Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere den Jahresabschluss der Gesellschaft, aufmerksam zu lesen. Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt und ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft nicht vermittelt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Börsenhandel

Ein Börsenhandel der Schuldverschreibungen ist derzeit nicht geplant.

Privatplatzierung

Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen der Ausübung des Bezugsrechts von Aktionären bezogen werden, können von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung unter Nutzung einer Ausnahme von der Prospektpflicht mindestens zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe 2023

Für die Schuldverschreibungen (ISIN DE000A351U31), die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Wandelanleihebedingungen der Wandelanleihe 2023 maßgebend, die bei der Canify AG, Gewerbestraße 11, 82211 Herrsching a. Ammersee, erhältlich sind sowie im Internet unter

https:/​/​www.canify.com

eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe 2023 und die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

Einteilung

Die Wandelanleihe 2023 der Canify AG im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.300.000,00 ist eingeteilt in bis zu 1.300 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00.

Verbriefung

Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird/​werden. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto ihrer Depotbank. Effektive Urkunden, die einzelne Schuldverschreibungen und/​oder Zinsscheine verbriefen, werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe 2023 beginnt am 15. Juni 2023. Der Endfälligkeitstag ist vorbehaltlich der Ausübung der Verlängerungsoption durch die Emittentin der 15. Juni 2026. Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft worden sind. Die Emittentin kann die Laufzeit um zwei (2) Jahre bis zum 15. Juni 2028 verlängern.

Verzinsung

Die Schuldverschreibungen werden ab dem 15. Juni 2023 (einschließlich) mit jährlich 9,00 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 15. Juni eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 15. Juni 2024 und die letzte Zinszahlung ist am Endfälligkeitstag fällig. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, oder, falls das Wandlungsrecht (wie in den Anleihebedingungen definiert) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag, wie in den Anleihebedingungen definiert, unmittelbar vorausgeht.

Wandlungsrecht

Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, jederzeit während der in den Anleihebedingungen bestimmten Ausübungszeiträume jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin mit einem zum Ausgabetag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 zu wandeln.

Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht

Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab dem 01.07.2023 bis zum dritten Geschäftstag vor dem Endfälligkeitstag (jeweils ein „Ausübungszeitraum“) ausgeübt werden. Ist der letzte Tag eines Ausübungszeitraums kein Bankarbeitstag, so endet der jeweilige Ausübungszeitraum an dem Bankarbeitstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag eines Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der jeweilige Ausübungszeitraum am letzten Bankarbeitstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis

Der Wandlungspreis ist diejenige Zahl, durch welche der Nennbetrag einer Schuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei der Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß den Anleihebedingungen, EUR 95,38. Nach dem Wandlungsverhältnis bestimmt sich, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:10,48, d. h. der Anleihegläubiger erhält, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises und der Abrundung auf volle Aktien, im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts für jede Schuldverschreibung 10 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin; weitere Aktien können aufgrund der Addition von Spitzen hinzukommen.

Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nicht statt. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin ändert sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen ausschließlich im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder unter bestimmten Bedingungen bei einer Kapitalherabsetzung.

Aktien, die aufgrund der Wandlung ausgegeben werden, sind zumindest ab Beginn des Geschäftsjahres der Emittentin, in dem die Aktien ausgegeben werden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der Emittentin dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden) und können zunächst eine eigene Wertpapierkennung haben. Wenn die Aktien aus bedingtem Kapital stammen, besteht jedoch keine Dividendenberechtigung für ein schon abgelaufenes Geschäftsjahr.

Die Aktien werden nach Ausübung des Wandlungsrechts aus einem bedingten Kapital der Emittentin stammen. Die Emittentin ist nach freiem Ermessen berechtigt, statt junger Aktien aus dem bedingten Kapital, an jeden Anleihegläubiger alte Aktien zu liefern (oder liefern zu lassen), vorausgesetzt, solche Aktien gehören derselben Gattung an wie die andernfalls zu liefernden Aktien (ausgenommen die Dividendenberechtigung, die jedoch nicht geringer sein darf als die Dividendenberechtigung der jungen Aktien, die anderenfalls an den betreffenden Anleihegläubiger zu liefern gewesen wären), und vorausgesetzt, die Lieferung solcher Aktien kann rechtmäßig erfolgen und beeinträchtigt nicht die Rechte des betreffenden Anleihegläubigers (im Vergleich zur Lieferung junger Aktien).

Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe 2023 steht den Anleihegläubigern nicht zu. Die Anleihegläubiger sind jedoch u. a. berechtigt, die Wandelanleihe 2023 fristlos zu kündigen, wenn die Emittentin mit einem Betrag, der nach den Anleihebedingungen fällig ist, länger als 20 Tage im Verzug ist. Ein vorzeitiger Kündigungsgrund für die Anleihegläubiger liegt darüber hinaus – unter anderem – auch bei einem Drittverzug und/​oder einem Kontrollwechsel (jeweils wie in den Anleihebedingungen definiert) vor. Tritt ein solcher vorzeitiger Kündigungsgrund ein, hat jeder Gläubiger das Recht, seine Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen einzeln oder vollständig zu kündigen und die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Nennbetrag zzgl. auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen bis zum Rückzahlungszeitpunkt vorbehaltlich des vereinbarten qualifizierten Nachrangs zu verlangen, sofern zu den einzelnen Kündigungsgründen nicht etwas Abweichendes in den Anleihebedingungen bestimmt ist.

Qualifizierter Nachrang

Die Wandelanleihe 2023 ist mit einem qualifizierten Nachrang ausgestattet. Wie näher in den Anleihebedingungen vereinbart, treten die Ansprüche jedes Anleihegläubigers auf Rückzahlung des Nennbetrags sowie auf Zahlung der Zinsen im Rang hinter sämtliche Forderungen von gegenwärtigen und von zukünftigen anderen Gläubigern der Gesellschaft (mit Ausnahme anderer im Rang genauso zurückgetretener Gläubiger) zurück und unterliegen einer vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

§§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) findet auf die Wandelanleihe 2023 Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen – einschließlich der einzelnen oder aller Maßnahmen nach § 5 Abs. 5 des Schuldverschreibungsgesetzes – durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen.

Wichtige Hinweise

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt nicht vor dem 15. Juni 2023. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen aus rechtlichen Gründen unzulässig oder unmöglich ist, oder wenn Vorstand und Aufsichtsrat zu der Einschätzung kommen, dass die Durchführung des Bezugsangebots nicht mehr im Interesse der Gesellschaft liegt. Im Fall der Beendigung des Bezugsangebots verfallen das Bezugsrecht und das Angebot zum Erwerb der Schuldverschreibungen.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Schuldverschreibungen und auch auszugebenden Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Schuldverschreibungen dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.