Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 erteilt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitarbeiter der Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2021) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie Satzungsänderung

Die Cannovum AG sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben.

Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021

„Das Grundkapital wird um bis zu EUR 143.100,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 143.100 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverteilung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten („Aktienoptionen“), die an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Cannovum AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter mit der Cannovum AG zum Zeitpunkt der Ausgabe von Bezugsrechten im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.8.2026 an die Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Cannovum AG erfolgt, ist ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann einmalig oder in Tranchen erfolgen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen ihr Bezugsrecht ausüben.“

b) Das Aktienoptionsprogramm 2021 hat folgende Eckpunkte:

Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

aa)
Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch Beschluss des Vorstands und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrates oder, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich durch Beschluss des Aufsichtsrates, sowie Abschluss von Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Bezugsberechtigten. Der Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarung muss bis zum 31.8.2026 erfolgen und im Übrigen während eines Erwerbszeitraumes erfolgen. Erwerbszeiträume sind

(i)
die ersten 10 Bankarbeitstage nach dem Tag der Eintragung des den Aktienoptionen zugrunde liegenden Bedingten Kapitals 2021 in das Handelsregister (die „Initialtranche“) sowie

(ii)
jeweils die ersten 10 Bankarbeitstage im Monat Dezember nach der ordentlichen Hauptversammlung sowie nach der Veröffentlichung des Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines Geschäftsjahrs der Cannovum AG (die „Folgetranchen“).

Bankarbeitstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind.

bb)
Aufteilung:

Die insgesamt möglichen Aktienoptionen auf bis zu 143.100 Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auf:

(i)
Den Mitgliedern des Vorstands der Cannovum AG dürfen Aktienoptionen auf bis zu 43.100 Aktien gewährt werden;

(ii)
den Geschäftsführungsmitgliedern (Vorstände, Geschäftsführer oder, bei Gesellschaften einer ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion) mit der Cannovum AG zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 0 Aktien gewährt werden;

(iii)
den Mitarbeitern der Cannovum AG und mit der Cannovum AG zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 100.000 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen (i) bis (iii) dürfen Aktienoptionen nicht angeboten werden.

Der genaue Kreis der Berechtigten und die Anzahl der jeweils angebotenen Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ausschließlich durch den Aufsichtsrat festgelegt.

cc)
Basispreis:

Der bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Basispreis (der „Basispreis“) entspricht bei der Initialtranche (gemäß Abschnitt aa) (i) dieser Ermächtigung) und bei den Folgetranchen (gemäß Abschnitt aa) (ii) dieser Ermächtigung) jeweils 95% des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im Börsenhandel der Wertpapierbörse mit dem höchsten Tagesumsatz an den fünf dem Ausgabezeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG), d.h. derzeit EUR 1,00.

Börsentage im Sinne dieses Beschlusses sind Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse.

dd)
Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung:

Die Ausübung der Aktienoption ist jeweils nur an den 10 Bankarbeitstagen („Ausübungszeitraum“)

(i) nach der ordentlichen Hauptversammlung sowie

(ii) nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines jeden Geschäftsjahrs der Cannovum AG möglich.

(iii) beginnend ab dem 1. Dezember eines jeden Jahres

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren („Wartezeit“) nach dem Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden. Ausgabezeitpunkt der Bezugsrechte im Sinne dieser Regelung ist jeweils der letzte Tag des Ausgabezeitraums (gemäß Abschnitt aa) dieser Ermächtigung), in dem die Ausgabe der Option stattgefunden hat.

Letztmals können die Aktienoptionen am letzten Tag des letzten Ausübungszeitraums im fünften auf den Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden.

Die an einen Bezugsberechtigten im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen können während eines Ausübungszeitraums nur einmalig ausgeübt werden. Mehrere Ausübungserklärungen eines Bezugsberechtigten während eines Ausübungszeitraums sind ausgeschlossen.

ee)
Erfolgsziele:

Die Ausübung von Aktienoptionen ist darüber hinaus nur zulässig, wenn das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht wird. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft vor dem Ausübungszeitraum mindestens 110 % des (ggf. um Effekte aus zwischenzeitlichen Kapitalmaßnahmen bereinigten) Basispreises für die jeweilige Tranche beträgt. Maßgeblicher Wert ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im Börsenhandel der Wertpapierbörse mit dem höchsten Tagesumsatz an den fünf dem Ausübungszeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen.

ff)
Weitere Bestimmungen:

(i)
In den Bezugsrechtsvereinbarungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise kündigen kann, wenn die Beendigung nicht auf dem Eintritt in den Ruhestand oder auf Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Bezugsberechtigten beruht:

Eine Kündigung im Sinne der vorstehenden Spiegelstriche ist nicht mehr möglich, wenn die Cannovum AG nach Ausgabe der Aktienoptionen zu einem beherrschten Unternehmen im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG wird.

(ii)
In die Bezugsrechtsvereinbarungen sind Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

Im Übrigen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich der Aufsichtsrat, ermächtigt, weitere Einzelheiten, z.B. hinsichtlich der Durchführung der Ausübung der Aktienoption und der Kapitalerhöhung, festzulegen.“

c) § 5 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 3:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 143.100,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2021“) durch Ausgabe von bis zu 143.100 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7.9.2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.“

d)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 anzupassen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen und Festlegung der Aufsichtsratsvergütung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung festzulegen und die Satzung in §§ 8, 14 und 18 zu ändern, um die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier zu erhöhen und um künftig auch eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung mit oder ohne zugleich mögliche physische Präsenz zu ermöglichen sowie für den Versand von Mitteilungen generell die elektronische Form festzulegen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die M&B Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

sowie mit Wirkung zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der unter Tagesordnungspunkt 5a) beschlossenen Satzungsänderung

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen.