CAPITAL Holding AG
Neubiberg
AG München, HRB 182110
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 27. Oktober 2015, 12:00 Uhr
in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels und Dr. Oppermann
Königsallee 31, 40212 Düsseldorf
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CAPITAL Holding AG zum 31.12.2014 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit € 1.800.000, eingeteilt in 1.800.000 nennbetragslosen Stückaktien, wird erhöht um € 900.000 auf € 2.700.000 durch Ausgabe von 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt.
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| b) |
Die Kapitalerhöhung erfolgt in Höhe von € 100.000,00 im Wege der Bareinlage durch Ausgabe von 100.000 neuen nennbetragslosen Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1,00. Zum Bezug dieser neuen Aktien wird zugelassen die BG Nachlassabwicklung GmbH mit Sitz in Neubiberg (AG München HRB 192704).
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| c) |
Die Kapitalerhöhung erfolgt in Höhe von € 800.000 im Wege der Sacheinlage durch Ausgabe von 800.000 neuen nennbetragslosen Stückaktien. Der Ausgabebetrag entspricht dem Nennbetrag. Ein etwaiger Mehrwert wird der freien Kapitalrücklage ( 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) zugeführt. Zum Bezug dieser neuen Aktien werden zugelassen Frau Barbara Heusinger, geb. am 21.01.1975 sowie Herr Joachim Ruhl, geb. am 24.01.1967.
Als Sacheinlage einzubringen sind sämtliche von Frau Heusinger und Herrn Ruhl gehaltenen Geschaftsanteile an der Denkmalkonzept Gesellschaft für gewerbliche Architektur und Denkmalpflege mbH mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg HRB 6640).
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| d) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird für die Kapitalerhöhung insgesamt ausgeschlossen. Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung beschließt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
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| e) |
Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 31. März 2016 die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen ist.
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| f) |
§ 4 Nr. 1. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 2.700.000 (i.W. Euro zwei Million siebenhunderttausend).
Es ist eingeteilt in 2.700.000 nennbetragslose Stückaktien.“
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| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 26. Oktober 2020 um bis zu insgesamt € 1.350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Höchstbetrag von € 1.350.000 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge.
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| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien entweder (i) den Börsenpreis der dann ggf. bereits börsennotierten Aktien oder (ii), wenn die Aktien nicht börsennotiert sind, den nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. durch einen Wirtschaftsprüfer zuvor gutachtlich ermittelten Verkehrswert der Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,
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| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern.
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| ― |
zum Zwecke der Börseneinführung, wenn der Bezugsrechtsausschluss dadurch zu rechtfertigen ist, dass die zur Börseneinführung erforderliche Aktienanzahl nur auf diesem Wege zur Verfügung gestellt werden kann.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
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| d) |
§ 4 der Satzung wird um folgende Nr. 6. ergänzt:
| „6. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 26. Oktober 2020 um bis zu insgesamt € 1.350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Höchstbetrag von € 1.350.000 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge.
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| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
| (i) |
entweder den Börsenpreis der dann ggf. bereits börsennotierten Aktien
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| (ii) |
oder, wenn die Aktien nicht börsennotiert sind, den nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. zuvor durch einen Wirtschaftsprüfer gutachtlich ermittelten Verkehrswert der Aktien
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zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
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| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern.
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| ― |
zum Zwecke der Börseneinführung, wenn der Bezugsrechtsausschluss dadurch zu rechtfertigen ist, dass die zur Börseneinführung erforderliche Aktienanzahl nur auf diesem Wege zur Verfügung gestellt werden kann.
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Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
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| 6. |
Weitere Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
| ― |
Die Firma der Gesellschaft wird geändert und der Sitz von Neubiberg nach Gedern verlegt. Demgemäß wird § 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| 1. |
Die Gesellschaft führt die Firma:
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| 2. |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Gedern.“
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| ― |
§ 5 Nr. 3. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „3. |
Die Gesellschaft wird vertreten
| ― |
wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind:
durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen,
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| ― |
wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist:
durch dieses.
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Die Vertretung kann abweichend geregelt werden; insbesondere kann Einzelvertretungsmacht erteilt werden.
Vorstandsmitglieder können ermächtigt werden, die Gesellschaft und Dritte bei Rechtsgeschäften untereinander gleichzeitig zu vertreten (teilweise Befreiung von § 181 BGB).“
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| ― |
§ 6 Nr. 4. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „4. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, ersatzweise durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats sollen grundsätzlich als Präsenzsitzung stattfinden. Der Aufsichtsrat kann jedoch in einer von ihm zu beschließenden Geschäftsordnung festlegen, dass Beschlussfassungen ohne Präsenzsitzung als Videokonferenz, durch Zuschaltung einzelner Teilnehmer mittels Videoübertragung, Telefonkonferenz, schriftlich, mündlich oder per Telefax erfolgen können. Soweit eine Festlegung in der Geschäftsordnung nicht erfolgt, sind derartige Beschlussfassungen ohne Präsenzsitzung jedoch nur zulässig, wenn kein Mitglied (auch kein abwesendes) diesem Verfahren widerspricht. Sätze 3 und 4 gelten entsprechend für eine gemischte Beschlussfassung, bei der Stimmen z.T. innerhalb einer Präsenzsitzung und z.T. nachträglich in den Formen des Satzes 3 abgegeben werden.
Die Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat.“
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| ― |
§ 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| 1. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.
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| 2. |
Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben (Absatz 3), einzuberufen und zwar durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
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| 3. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter der in der Einberufung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in Schriftform (Zugang per Telefax genügt) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und dabei der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. In der Bekanntmachung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist vorgesehen werden.
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| 4. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrates, hilfsweise ein vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied, ganz ersatzweise eine von der Hauptversammlung gewählte Person.
Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung.
Der Vorsitzende bestimmt auch die Reihenfolge der Redner. Er kann, wenn er dies für die ordnungsgemäße Durchführung erforderlich hält, die Redezeit beschränken und den Schluss der Debatte zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung anordnen.
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| 5. |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
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| 6. |
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, insbesondere bei Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
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| 7. |
Über die Beschlüsse der Hauptversammlung ist eine vom Vorsitzenden zu unterschreibende Niederschrift aufzunehmen, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.“
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Frankfurt) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 S.2 AktG zu TOP 4 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss:
Zu TOP 4 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital um € 900.000 auf € 2.700.000 zu erhöhen, und zwar in Höhe von € 100.000,00 im Wege der Bareinlage durch Ausgabe von 100.000 neuen nennbetragslosen Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1,00 und in Höhe von € 800.000 im Wege der Sacheinlage durch Ausgabe von 800.000 neuen nennbetragslosen Stückaktien. Soweit die Kapitalerhöhung in bar erfolgt, soll ausschließlich die BG Nachlassabwicklung GmbH mit Sitz in Neubiberg (AG München HRB 192704) zum Bezug dieser Aktien zugelassen werden. Grund hierfür ist, dass die Gesellschaft hierdurch einen neuen Investor gewinnen kann, der bereit ist, die liquiden Mittel der Gesellschaft substanziell zu stärken, dies aber nur tun möchte, wenn gesichert ist, dass er auch an der Gesellschaft Aktien im Verhältnis 1 zu 1 für sein eingesetztes Kapital erhält. Da die Gesellschaft derzeit noch keine nennenswerten unternehmerischen Aktivitäten entfaltet hat, ist der Ausgabekurs hier angemessen und führt nicht zu einer Verwässerung der Aktien der Altaktionäre.
Soweit die Kapitalerhöhung hier im Wege der Sacheinlage erfolgt, dient der Ausschluss des Bezugsrechts dem Erwerb der Denkmalkonzept Gesellschaft für gewerbliche Architektur und Denkmalpflege mbH mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg HRB 6640) – „GmbH“. Die GmbH erbringt Architektenleistungen aller Art, insbesondere im Rahmen der Denkmalpflege, befasst sich aber auch mit der Projektentwicklung sowie der Baupflege von historischen Immobilien. Wir sehen hierin ein wirtschaftlich sehr interessantes Geschäftsfeld für unsere Gesellschaft und können uns durch den Erwerb der GmbH die notwendige Expertise hierfür verschaffen. Ausweislich des uns vorliegenden Bewertungsgutachtens eines Wirtschaftsprüfers liegt die Bewertung der Denkmalkonzept GmbH Bad Nauheim bei ca. € 800.000,00. Die im Zuge der Sachkapitalerhöhung durch Einbringung der Denkmalkonzept GmbH vorgesehene Anzahl der auszugebenden 800.000 neuen Aktien ist angemessen und führt nicht zu einer Verwässerung der Aktien der Altaktionäre.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 S.2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu TOP 5 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss:
Zu TOP 5 der Hauptversammlung am 26.10.2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein Genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in um bis zu insgesamt € 1.350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Höchstbetrag von € 1.350.000 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis zum 26.10.2020) erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Soweit dies auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann, so geschieht dies nur, soweit ein derartiger Ausschluss sachlich gerechtfertigt ist.
Im Falle einer Barkapitalerhöhung ist grundsätzlich vorgesehen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Nur zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder unter Beachtung der Volumen- und Preisvorgaben gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw., solange die Gesellschaft nicht börsennotiert ist, die sich an dieser Vorschrift orientieren, darf das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Verwässerungseffekte werden damit begrenzt. Dafür wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig auch unabhängig von einem Börsengang neue Investoren zu gewinnen, um bestehende Geschäftsfelder weiter ausbauen zu können und neue Geschäftsfelder zu erschließen.
Der Bezugsrechtsausschluss dient auch dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, in den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dies geht nur unter Bezugsrechtsausschluss für die bisherigen Aktionäre.
Schließlich dient der Bezugsrechtsausschluss auch dafür, den von der Gesellschaft erstrebten Börsengang vorzubereiten und die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien ggf. kurzfristig zur Verfügung stellen zu können. Für einen erfolgreichen Börsengang, der allen Aktionären zu Gute kommen würde, muss das Marktumfeld genau beobachtet und der richtige Zeitpunkt abgepasst werden. Ist dieser da, so kann es erforderlich sein, dass die Gesellschaft kurzfristig eine ausreichende Anzahl von frei handelbaren Aktien z.B. einer den Börsengang begleitenden Emissionsbank zur Verfügung stellen muss. Dies kann dann über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen. Die Mechanismen der Preisfindung bei einem Börsengang (IPO) werden dabei so gestaltet sein, dass der Ausgabepreis der Aktien den Verkehrswert der Gesellschaft angemessen wiederspiegeln wird und es zu keiner Verwässerung der Aktien der Altaktionäre kommt.
Neubiberg, im September 2015
Der Vorstand
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