Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

capsensixx AG: Aktienrückkaufangebot der capsensixx AG an ihre Aktionäre zum Erwerb von insgesamt bis zu 80.000 auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 16,10 je Stückaktie der Capsensixx AG

Capsensixx AG

Frankfurt am Main

ANGEBOTSUNTERLAGE

Aktienrückkaufangebot

der

capsensixx AG

Bettinastraße 57-59, 60325 Frankfurt am Main

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von insgesamt bis zu 80.000 auf den Inhaber lautenden Stamm-
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) der Capsensixx AG

ISIN DE000A2G9M17 /​ WKN A2G9M1

zum Rückkauf eingereichte Stückaktien der Capsensixx AG

ISIN DE000A3MQCF8 /​ WKN A3M QCF

gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von

EUR 16,10 je Stückaktie der Capsensixx AG

Annahmefrist:

22.11.2021, 0:00 Uhr, bis einschließlich 06.12.2021, 18:00 Uhr MEZ

1.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

1.1

Durchführung des Angebots nach deutschem Recht

Das in dieser Angebotsunterlage („Angebotsunterlage„) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der Capsensixx AG mit Sitz in Frankfurt am Main (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ und die Aktionäre der Gesellschaft einzeln ein „Capsensixx-Aktionär“ und zusammen die „Capsensixx-Aktionäre„) ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 80.000 Stückaktien der Gesellschaft („Angebot„).

Maßgeblich für die Durchführung des Angebots ist ausschließlich die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Das Angebot wird nur in Deutschland gemacht und nicht an U.S.-Investoren im Sinne des Securities Exchange Act von 1934 abgegeben. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Capsensixx -Aktionäre können folglich nicht die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Nach der Rechtsauffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) findet das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung. Dementsprechend sind für dieses Angebot die Vorschriften des WpÜG nicht einzuhalten und die Angebotsunterlage wurde der BaFin weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt.

1.2

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Die Gesellschaft hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 15. November 2020 gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch unter der Rubrik „Investor Relations “ auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.capsensixx.de

abrufbar.

1.3

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.capsensixx.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht.

1.4

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Über die genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, öffentlich verbreitet, registriert oder zugelassen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Sollte es dennoch dazu kommen, übernimmt die Gesellschaft keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebots mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Capsensixx-Aktionäre können deshalb insbesondere nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die Anwendung ausländischen Rechts auf das vorliegende Angebot wird hiermit ausgeschlossen.

1.5

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen können sich in Zukunft ändern. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.

2.

ANGEBOT ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN

2.1

Gegenstand des Angebots

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Capsensixx-Aktionären vorbehaltlich der in dieser Angebotsunterlage genannten Beschränkungen an, die von ihnen gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien der Gesellschaft, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 und einschließlich aller Dividendenansprüche (jede nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktie einzeln eine „Capsensixx-Stückaktie“ und gemeinsam die „Capsensixx-Stückaktien„), zum Kaufpreis („Kaufpreis„) von

EUR 16,10 je Capsensixx-Stückaktie

nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot ist beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 80.000 Capsensixx-Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Dies entspricht bis zu ca. 2,33 % des gesamten derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (Teilangebot). Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 80.000 Capsensixx-Stückaktien zum Rückkauf eingereicht werden („Überzeichnung„), werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Ziffer 3.5 teilweise (verhältnismäßig) berücksichtigt.

2.2

Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 22.11.2021, 0:00 Uhr und endet am 06.12.2021, 18:00 MEZ („Annahmefrist„).

Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.capsensixx.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ bekannt geben. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist.

2.3

Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind weder von Bedingungen noch von behördlichen Genehmigungen oder Freigaben abhängig.

3.

DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

Die Gesellschaft hat die Quirin Privatbank AG als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle„).

3.1

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Capsensixx-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist (siehe oben Ziffer 2.2) durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. Ein Formular für die Annahme wird den Capsensixx-Aktionären von ihrer Depotbank zur Verfügung gestellt.

In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Capsensixx-Stückaktien der jeweilige Capsensixx-Aktionär dieses Angebot annimmt. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Capsensixx-Stückaktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A3MQCF8 („Interimsgattung„) umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der Capsensixx-Stückaktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr MEZ am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots bis zum 08.12.2021, 18:00 Uhr MEZ.

Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebots und berechtigen den jeweiligen Capsensixx-Aktionär nicht zum Erhalt des Kaufpreises.

3.2

Weitere Erklärungen annehmender Capsensixx-Aktionäre

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

(a)

erklären die annehmenden Capsensixx-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Capsensixx-Stückaktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen;

(b)

weisen die annehmenden Capsensixx-Aktionäre ihre Depotbank an, (i) die zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die Interimsgattung bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Aktien in der Interimsgattung unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, wobei im Fall der Überzeichnung des Angebots eine lediglich teilweise (verhältnismäßige) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 erfolgt;

(c)

beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Capsensixx-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige Depotbank (jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien auf die Gesellschaft herbeizuführen;

(d)

weisen die annehmenden Capsensixx-Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die Interimsgattung eingebuchten Capsensixx-Stückaktien börsentäglich mitzuteilen;

(e)

übertragen und übereignen die annehmenden Capsensixx-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die Gesellschaft; und

(f)

erklären die annehmenden Capsensixx-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

3.3

Rechtsfolgen der Annahme des Angebots

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Capsensixx-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5) – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechte nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Die Capsensixx-Aktionäre, die ihre Capsensixx-Stückaktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese Capsensixx-Stückaktien keine Dividende mehr erhalten.

3.4

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweise (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft. Soweit Capsensixx-Stückaktien im Falle der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht übertragen werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, die verbleibenden Capsensixx-Stückaktien in die ursprüngliche ISIN zurückzubuchen.

Die Clearstream Banking AG wird diejenigen Capsensixx-Stückaktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden Capsensixx-Aktionäre. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Kaufpreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Capsensixx-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen.

Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis dem Aktionär gutzuschreiben.

3.5

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken mehr als 80.000 Capsensixx-Stückaktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der anzunehmenden bis zu 80.000 Aktien zur Anzahl der insgesamt eingereichten Stückaktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils eingereichten Stückaktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt, so dass weder eine Vergütung in bar noch eine Gutschrift von Bruchteilen einer Aktie erfolgt.

3.6

Kosten der Annahme

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Capsensixx-Stückaktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den Capsensixx-Aktionären selbst zu tragen.

3.7

Rücktrittsrecht

Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag besteht nicht. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

3.8

Kein Börsenhandel mit eingereichten Capsensixx-Stückaktien

Die zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien sind infolge der Zuweisung einer eigenen ISIN nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die Capsensixx-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien daher bis zu einer eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE000A2G9M17 nicht an einer Börse handeln, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Die nicht zum Rückkauf eingereichten Capsensixx-Stückaktien sind weiterhin handelbar.

4.

GRUNDLAGEN DES ANGEBOTS

4.1

Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 3.430.000 und ist eingeteilt in 3.430.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Die Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13.10.2020 hat die Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Oktober 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft, ihre Konzernunternehmen oder Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

a) Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, die Grenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die Ermächtigung nach dieser lit. c) kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Dritten gegen Sachleistungen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen – auch im Rahmen von Verschmelzungen oder anderen Umwandlungsvorgängen – anzubieten. Die Ermächtigung nach dieser lit. c) kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

4.2

Am 11.11.2020 hat der Vorstand beschlossen, die Erwerbsermächtigung der Hauptversammlung vom 13.10.2020 auszuüben und zwar in der Weise, dass die Gesellschaft ein öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von bis zu 80.000 Capsensixx-Stückaktien an ihre Aktionäre richtet. Nach vollständiger Annahme und Durchführung dieses Rückkaufangebots hätte die Gesellschaft insgesamt 80.000 eigene Aktien zurückgekauft. Dies entspräche ca. 2,33 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung eingeräumten Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär macht die Gesellschaft keinen Gebrauch.

Nach den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.10.2020 darf bei einem öffentlichen Aktienrückkaufangebot der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bezogen auf die drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung dieses Angebots, also in der Zeit vom 10.11.2021 bis zum 12.11.2020 (jeweils einschließlich), betrug der durchschnittliche Schlusskurs der 15,07 Euro.

Der festgelegte Angebotspreis von EUR 16,10 je Capsensixx-Stückaktie entspricht damit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.10.2020.

5.

SITUATION DER CAPSENSIXX -AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Capsensixx-Stückaktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Aus den Capsensixx-Stückaktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, insbesondere keine Dividendenrechte. Auch der mitgliedschaftliche Einfluss der Capsensixx-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt entsprechend zu, solange die Gesellschaft die Aktien hält bzw. sofern diese eingezogen werden.

6.

STEUERN

Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von Capsensixx-Stückaktien durch die das Angebot annehmenden Capsensixx-Aktionäre. Die Gesellschaft empfiehlt den Capsensixx-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

7.

SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN

Die Gesellschaft wird nur das Ergebnis des durchgeführten Aktienrückkaufs veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Darüber hinaus wird die Gesellschaft im Fall einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 unverzüglich die Quote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind. Die sonstigen Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Aktienrückkauf erfolgen nur auf der Internetseite der Gesellschaft (unter https:/​/​www.capsensixx.de) unter der Rubrik „Investor Relations“, sofern nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen.

8.

ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein Capsensixx-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand das für den Sitz der Gesellschaft örtlich zuständige Gericht für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

9.

SONSTIGES

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden nach mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem Kreditinstitute in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.

 

Frankfurt am Main, den 15. November 2021

Capsensixx AG

– Der Vorstand –

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