Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Carbuna AG

Carbuna AG

Memmingen

Bekanntmachung
über ein Bezugsangebot an die Aktionäre
der Carbuna AG

Den Aktionären der Carbuna AG, Memmingen (nachfolgend auch „Carbuna“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. November 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung um bis zu € 760.600,00 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Ausgegeben werden bis zu 76.060 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Nennbetragsaktien) (die „Neuen Aktien“).

Die bis zu 76.060 Neuen Aktien der Gesellschaft sind ab dem Beginn des bei Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

Den bezugsberechtigten Aktionären unserer Gesellschaft wird das Bezugsrecht auf die Neuen Aktien im Bezugsverhältnis 2 (zwei) alte Aktien zu 1 (einer) Neuen Aktie gewährt, so dass für jeweils 2 (zwei) alte Aktien 1 (eine) Neue Aktie bezogen werden kann.

Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag im Sinn von § 185 Abs. 1 Satz 3 Nr. 2 AktG von € 10,00 je Neuer Aktie und zu einem Bezugspreis von € 32,50 ausgegeben. Bei der Differenz in Höhe von € 22,50 zwischen dem Bezugspreis und dem Ausgabebetrag handelt es sich um eine rein schuldrechtliche Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage, nicht um ein gesellschaftsrechtliches Aufgeld im Sinne von § 9 Abs. 2 AktG.

Die bezugsberechtigten Aktionäre werden hiermit aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

1. Dezember 2021 (0:00 Uhr MEZ) bis zum 14. Dezember 2021 (24:00 Uhr MEZ)

bei der Gesellschaft unter Benutzung der von der Gesellschaft überlassenen Zeichnungsscheine auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Soweit am Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre von ihrem Bezugsrecht in vollem Umfang Gebrauch gemacht haben, ist der Vorstand ermächtigt, die nicht wirksam bezogenen Neuen Aktien Aktionären und Investoren zu dem Bezugspreis im Rahmen einer Privatplatzierung zur Zeichnung anzubieten.

Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 28. Mai 2022 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet ist.

Risikohinweis

Das Bezugsangebot wird in Form eines Artikel 1 Abs. 4 Buchstabe b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft hat daher keinen Wertpapierprospekt gemäß Prospektverordnung und auch kein Wertpapier-Informationsblatt gemäß Wertpapierprospektgesetz in Bezug auf die Kapitalerhöhung und dieses Bezugsangebot erstellt und veröffentlicht. Daher stehen weder ein Wertpapierprospekt noch ein Wertpapier-Informationsblatt als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft zu informieren sowie die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen der Gesellschaft zu lesen.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.