Montag, 06.02.2023

Aktuell:

Carbuna AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Carbuna AG

Memmingen

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre der Carbuna AG werden hiermit zu der

am Montag, den 29. November 2021 um 9:00 Uhr (MEZ)

in der Kanzlei Schneider, Geiwitz & Partner (SGP),
Bahnhofstr. 41, 1. Stock, 89231 Neu-Ulm,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

TOP 1

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 1.521.200,- um bis zu € 760.600,- auf bis zu € 2.281.800,- durch Ausgabe von bis zu 76.060 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Nennbetragsaktien) gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag im Sinn von § 185 Abs. 1 Satz 3 Nr. 2 AktG von € 32,50 je Aktie ausgegeben.

1.2 Die Aktionäre sind zum Bezug der neuen Aktien berechtigt.

1.3 Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des bei Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

1.4 Soweit am Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre von ihrem Bezugsrecht in vollem Umfang Gebrauch gemacht haben, ist der Vorstand ermächtigt, die nicht wirksam bezogenen neuen Aktien Aktionären und Investoren zu dem Ausgabebetrag im Rahmen einer Privatplatzierung zur Zeichnung anzubieten.

1.5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe, festzusetzen.

1.6 Der Vorstand ist weiter ermächtigt, den Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals erst zusammen mit der Durchführung der Kapitalerhöhung anzumelden.

1.7 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

1.8 Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 28. Mai 2022 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet ist.

TOP 2

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

2.1 Die von der Hauptversammlung am 9. April 2020 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben, soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat.

2.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. November 2026 um bis zu € 760.600,- durch Ausgabe von bis zu 76.060 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Nennbetragsaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und

bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.

2.3 § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. November 2026 um bis zu € 760.060,- durch Ausgabe von bis zu 76.060 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Nennbetragsaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und

bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.“

TOP 3

Neufassung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft soll sowohl inhaltlich als auch redaktionell angepasst und aktualisiert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, die Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen:

Satzung
der
Carbuna AG
mit dem Sitz in Memmingen
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

Carbuna AG
(2)

Sie hat ihren Sitz in Memmingen.

(3)

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von nachhaltig biologischen Produkten und Systemen und die Erbringung von damit zusammenhängenden Dienstleistungen. Diese umfassen Pflanzenkohle, Pflanzendünger, Pflanzenschutz und mikrobiologische Anwendungen und ebenso die technischen Gegenstände und Anlagen, mit denen diese Produkte hergestellt werden können. Ziel des Unternehmens ist es, umweltfreundliche, regenerative Anlagen und damit zu produzierende Produkte zu verbreiten und deren Verbreitung zu unterstützen.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen, insbesondere solche, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die vorstehend genannten Geschäftsfelder erstrecken, gründen, erwerben, veräußern oder sich an diesen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. Ferner kann sie ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der vorstehend genannten Tätigkeiten beschränken.

§ 3
Bekanntmachungen

Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen ausschließlich im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.521.200,00 € (in Worten: eine Million fünfhunderteinundzwanzigtausendzweihundert Euro).

Es ist eingeteilt in 152.120 Stammaktien (Nennbetragsaktien) mit einem Nennbetrag von je 10,00 Euro.

(2) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden und von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dasselbe gilt für Schuldverschreibungen und deren Zins- und Erneuerungsscheine.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über mehrere Aktien (Sammelurkunden) oder über einzelne Aktien (Einzelurkunden) auszustellen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

(4) Die Gewinnberechtigung der jungen Aktien für das Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. November 2026 um bis zu € 760.060,- durch Ausgabe von bis zu 76.060 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Nennbetragsaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und

bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.

§ 5
Namensaktien, Übertragung der Aktien

(1) Die Aktien lauten auf den Namen.

(2) Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden.

(3) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Namen oder deren Inhaber lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen.

§ 6
Einziehung von Aktien

(1) Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 237 AktG zulässig.

(2) Eine Zwangseinziehung von Aktien ist der Gesellschaft gestattet, wenn

a) über das Vermögen des betroffenen Aktionärs ein Insolvenzverfahren rechtskräftig eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens rechtskräftig mangels Masse abgelehnt wird oder der Aktionär gemäß § 807 ZPO die Vermögensauskunft abgegeben hat;

b) diese Aktien ganz oder teilweise von einem Gläubiger des betroffenen Aktionärs gepfändet werden oder in sonstiger Weise in diese vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens jedoch bis zur Verwertung der Aktien, aufgehoben wird;

c) diese Aktien von Todes wegen auf eine oder mehrere Personen übergehen, bei denen es sich nicht um einen anderen Aktionär oder den Ehegatten oder einen Abkömmling des verstorbenen Aktionärs handelt, und die Aktien nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tode des Aktionärs auf eine oder mehrere dieser Personen übertragen werden;

d) diese Aktien von einer juristischen Person gehalten werden und diese aufgelöst wird oder erlischt.

(3) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung gemäß den vorstehenden Bestimmungen auch dann zulässig, wenn die Einziehungsvoraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.

(4) In allen vorstehenden Fällen kann beschlossen werden, dass der betroffene Aktionär die Aktie auf die Gesellschaft, auf zur Übernahme bereite Aktionäre oder auf einen oder mehrere Dritte gegen Übernahme des Entgelts zu übertragen hat.

(5) Die Festsetzung der Einziehungsbedingungen bleibt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung überlassen. Der Vorstand hat die Einziehung dem betroffenen Aktionär gegenüber durch Einschreiben zu erklären. Ab dem Zugang der Erklärung des Vorstands ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs.

(6) Dem von der Einziehung betroffenen Aktionär steht ein Entgelt zu. Das Entgelt entspricht 80 % (in Worten: achtzig Prozent) des Verkehrswerts der Aktien. Der Verkehrswert ist nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IdW) zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) zu ermitteln. Soweit das Ergebnis schwebender Geschäfte nicht im Rahmen der Bewertung berücksichtigt wird, nimmt der ausscheidende Aktionär daran nicht teil. Bewertungszeitpunkt ist der mit dem Tag des Ausscheidens zusammenfallende Bilanzstichtag, sonst der vorausgehende Bilanzstichtag. Für den Fall, dass die beteiligten Parteien binnen drei Monaten nach Zugang der Erklärung gemäß Absatz 5 Satz 2 keine Einigung im Hinblick auf das Entgelt erzielen können, so ist auf Antrag einer der beteiligten Parteien vom Präsidenten der Industrie- und Handelskammer Schwaben ein Schiedsgutachter zu bestellen. Der Schiedsgutachter hat das Entgelt nach den in diesem Absatz niedergelegten Grundsätzen festzusetzen. Die Entscheidung des Schiedsgutachters ist für die beteiligten Parteien bindend. Der Schiedsgutachter entscheidet zugleich über die Kosten seiner Beauftragung nach den Grundsätzen der §§ 91 ff. ZPO.

(7) Im Fall der Einziehung schuldet die Gesellschaft und im Fall der Übertragung auf Aktionäre oder Dritte schuldet der Erwerber die Abfindung.

(8) Sofern und soweit die Zahlung der Abfindung gemäß § 62 AktG zurück zu gewähren wäre, ist die Zahlung der Abfindung gestundet. Der Zins beträgt 2 % p.a. über dem jeweils gültigen Basiszinssatz.

III. Der Vorstand
§ 7
Zusammensetzung und Geschäftsführung

(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.

(2) Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens 5 Jahre bestellt.

(3) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschließen. Ein Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(5) Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und – soweit vorhanden – der Geschäftsordnung sowie des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

§ 8
Vertretung

Besteht der Vorstand aus einer Person, so ist dieses Vorstandsmitglied zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder einzeln zur Vertretung berechtigt sind. Er kann weiterhin einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstandes generell oder für den Einzelfall ermächtigen, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung vom Verbot der Mehrvertretung).

IV. Der Aufsichtsrat
§ 9
Zusammensetzung, Amtsdauer

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

(2) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden.

(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht. Sofern für die Amtsniederlegung kein wichtiger Grund besteht, ist eine Frist von einem Monat zum Monatsende einzuhalten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Amt niederlegt, unter Benachrichtigung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

§ 10
Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar im Anschluss an jede Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden, und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt.

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 11
Einberufung und Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von sieben Tagen unter Bestimmung des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen; zwischen Einladung und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Ein verhindertes Aufsichtsratsmitglied kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch eine Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört und die es zur Teilnahme an der Sitzung an seiner Stelle in Textform ermächtigt hat, übergeben lässt. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats.

(4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.

(5) Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen telefonisch, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder Online oder zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht.

(6) Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.

(7) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 12
Vergütung

(1) Jedes Mitglied erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahrs eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird.

(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern alle ihnen durch die Ausübung des Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(3) Die Gesellschaft kann eine Versicherung abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Tätigkeit abdeckt. Dabei soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

§ 13
Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung

(1) Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

(2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V. Die Hauptversammlung
§ 14
Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder nach Wahl des einberufenden Organs in einer in Bayern oder in Baden-Württemberg gelegenen Stadt mit mehr als 10.000 Einwohnern statt.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

(4) Sind sämtliche Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, ist die Einberufung auch per eingeschriebenem Brief sowie per E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannten Adressen der Aktionäre zulässig.

(5) Sofern Aktionäre eine E-Mail-Adresse zum Aktienregister übermitteln, kann die Gesellschaft die Mitteilungen gemäß § 125 AktG auf elektronischem Weg an diese Adresse übermitteln.

§ 15
Teilnahmerecht und Stimmrecht

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Namensaktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Versammlung gemäß Abs. 2 angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum nach Ablauf des siebten Tags vor dem Versammlungstag und dem Ablauf des Versammlungstags nicht statt.

(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. In der Einberufung kann ferner eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(3) Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten der Online-Teilnahme. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(4) Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten der Briefwahl. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(5) Der Vorstand ist dazu ermächtigt vorzusehen, dass die Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zugelassen wird. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

(6) Jede Aktie gewährt eine Stimme.

(7) Mitgliedern des Aufsichtsrates ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

§ 16
Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, wird der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat gewählt; dies kann auch eine gesellschaftsfremde, natürliche Person sein.

(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und entscheidet über die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Er kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre angemessen beschränken.

§ 17
Beschlüsse, Mehrheiten, Wahlen, Niederschrift

(1) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 60 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Hauptversammlung als nicht beschlussfähig, so ist eine neu einberufene Hauptversammlung hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Hauptversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Höhe des dann vertretenen Grundkapitals beschlussfähig, wenn in der Einberufung hierauf hingewiesen wurde.

(2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Satzung nicht im Einzelfall etwas anderes anordnet oder zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst.

(3) Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die beiden höchsten Stimmenzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

VI. Schlussbestimmungen
§ 18
Gründungsaufwand

Die Kosten der Beurkundung dieses Gründungsvertrages, der Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister, die Kosten des Handelsregisters und die Gründungsberatungskosten trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von € 10.000,- (zehntausend).

BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS §§ 203 ABS. 1, 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 2

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2021/​I erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I durch Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Unternehmenswertentwicklungen beteiligt werden. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zudem sollen auch Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Auch dies dient der Schonung der Liquidität. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung der Carbuna AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Namensaktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Carbuna AG eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum nach Ablauf des siebten Tags vor dem Versammlungstag und dem Ablauf des Versammlungstags nicht statt.

Anträge von Aktionären

Anträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG bitten wir an die folgende Adresse:

Carbuna AG
Vorstand
Mendelssohnstraße 2
87700 Memmingen

zu richten; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen.

Vollmachten sind in Textform zu erteilen.

Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.

 

Memmingen, im Oktober 2021

 

Der Vorstand

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