CargoBeamer AG
Leipzig
Bezugsangebot
Das vorliegende Bezugsangebot betreffend neue Aktien der Gesellschaft richtet sich ausschließlich an die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre. Gemäß Artikel 1 Absatz 4 lit. b der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 besteht für die Durchführung des Bezugsangebots keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts.
BEZUGSANGEBOT
Der Vorstand der CargoBeamer AG mit Sitz in Leipzig (nachfolgend die „Gesellschaft„) hat mit Beschluss vom 13. April 2023 und Zustimmung des Aufsichtsrats durch Beschluss vom 13. April 2023 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gemäß § 4 Abs 2 der Satzung der Gesellschaft die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1.222.377,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 400.000,00 gegen Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jeweils eine „Neue Aktie“) auf bis zu EUR 1.622.377,00 beschlossen (nachfolgend die „Kapitalerhöhung“ bzw. der „Kapitalerhöhungsbeschluss„). Die Neuen Aktien sind jeweils ab dem 1. Januar 2022 gewinnbezugsberechtigt.
Die Neuen Aktien werden als eine neue Gattung stimmberechtigter Vorzugsaktien der Serie A („A-Vorzugsaktien“) ausgegeben und gewähren ihrem Inhaber nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen einen Liquidationsvorzug:
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Bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens im Rahmen der Abwicklung (Liquidation) der Gesellschaft erhalten die Inhaber der A-Vorzugsaktien einen Liquidationsvorzug nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen. |
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Der „A-Vorzug“ entspricht einem Brutto-Betrag von EUR 50,00 je A-Vorzugsaktie, gemindert um sämtliche Brutto-Auszahlungen, die auf die betreffende A-Vorzugsaktie als Abwicklungserlös nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen von der Gesellschaft bereits ausgeschüttet worden sind. |
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Inhaber von A-Vorzugsaktien erhalten je A-Vorzugsaktie vorab eine Ausschüttung in Höhe des jeweiligen A-Vorzugs. Ist der jeweilige Gesamtausschüttungsbetrag niedriger als der Gesamtbetrag des auf alle A-Vorzugsaktien entfallenden A-Vorzugs, so wird der jeweilige Gesamtausschüttungsbetrag an die Inhaber von A-Vorzugsaktien im Verhältnis der von ihnen jeweils gehaltenen A-Vorzugsaktien ausgeschüttet. |
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Ein nach vollständiger Bedienung des auf sämtliche A-Vorzugsaktien entfallenden A-Vorzugs verbleibender Ausschüttungsbetrag wird an die Inhaber der Stammaktien im Verhältnis der von ihnen jeweils gehaltenen Stammaktien verteilt, bis jeder Inhaber von Stammaktien je Stammaktie ebenfalls einen Betrag in Höhe des A-Vorzugs erhalten hat. Ein danach verbleibender Ausschüttungsbetrag wird an alle Aktionäre entsprechend dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital verteilt. |
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Der Liquidationsvorzug für die Inhaber der A-Vorzugsaktien gemäß den vorstehenden Bestimmungen entfällt ersatzlos, sobald der Gesellschaft neues Eigenkapital in Höhe von insgesamt mindestens EUR 50 Millionen (in Form von Einlagen gegen Ausgabe neuer Aktien, unter Einschluss der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen, und/oder Einlagen in die Kapitalrücklage) durch einen oder mehrere Dritte zugeführt wird, die vor dieser Zuführung noch nicht als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt sind und die Zuführung von Eigenkapital in dem genannten Mindestumfang vor ihrer Beteiligung an der Gesellschaft verbindlich zugesagt haben. Der Zuführung des Eigenkapitals steht es gleich, wenn die verbindliche Zusage zur Leistung des Eigenkapitals nicht mehr von Bedingungen abhängig ist oder nur noch von Bedingungen abhängig ist, die an die Ausgabe von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen an die betreffenden Dritten und/oder hierzu erforderliche Hauptversammlungs- oder Sonderbeschlüsse anknüpfen. Mit dem Entfallen des Liquidationsvorzugs werden die A-Vorzugsaktien zu Stammaktien. |
Die Kapitalerhöhung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.
Einzelheiten des Bezugsangebots
Bei der Kapitalerhöhung steht den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Neuen Aktien werden den Aktionären demgemäß zu den nachfolgenden Bedingungen angeboten (nachfolgend „Bezugsangebot„):
Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 1 : 3,056 (1 Neue Aktie für je 3,056 bestehende Aktien) zum Bezug angeboten.
Ergibt die unter Anwendung des vorgenannten Bezugsverhältnisses rechnerisch ermittelte Anzahl an Neuen Aktien, die auf den jeweiligen Aktionär aufgrund seines gesetzlichen Bezugsrechts entfällt, keine ganze Zahl, so ist diese auf die nächste ganze Zahl aufzurunden (die „Aufrundung der Spitzenbeträge“ und die auf jeden Aktionär unter Berücksichtigung einer etwaigen Aufrundung der Spitzenbeträge jeweils entfallende Anzahl an Neuen Aktien die „Anzahl von Bezugsaktien“). Übersteigt als Folge der Aufrundung der Spitzenbeträge die Summe der Bezugsaktien aller Aktionäre die Höchstzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Neuen Aktien von 400.000 Stück, wird die Anzahl von Bezugsaktien derjenigen Aktionäre, bei welchen eine Aufrundung der Spitzenbeträge erfolgt ist, wie folgt reduziert: Beginnend bei dem Aktionär mit der höchsten Anzahl von Bezugsaktien in absteigender Reihenfolge bis zum Aktionär mit der niedrigsten Anzahl von Bezugsaktien wird die jeweilige Anzahl von Bezugsaktien solange um eine Neue Aktie je Aktionär reduziert, bis die Summe der Anzahl von Bezugsaktien aller Aktionäre 400.000 Stück beträgt.
Die Neuen Aktien werden jeweils gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 50,00 je Neuer Aktie ausgegeben. Die Bareinlagen sind auf ein Konto der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen.
Die Kapitalerhöhung kann bis zu dem vorstehend genannten Höchstbetrag in mehreren Teilbeträgen (Tranchen) durchgeführt und die Durchführung der einzelnen Tranchen jeweils getrennt zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft angemeldet werden.
Soweit Neue Aktien an bestehende Aktionäre aufgrund Ausübung ihres Bezugsrechts und/oder einer Mehrbezugserklärung (siehe dazu unten im Abschnitt „Ausübung des Bezugsrechts“) zugeteilt werden, wird die Kapitalerhöhung wie folgt in bis zu vier Tranchen durchgeführt:
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Jede der vier Tranchen umfasst bis zu 100.000 Neue Aktien im Gesamtausgabebetrag von jeweils bis zu EUR 5 Mio. Die Gesamtzahl der aufgrund Ausübung des Bezugsrechts und/oder einer Mehrbezugserklärung zugeteilten Neuen Aktien wird dabei in der Weise auf die einzelnen Tranchen aufgeteilt, dass zunächst die erste Tranche, danach der Reihe nach die weiteren Tranchen bis zu ihrem maximalen Umfang aufgefüllt werden. Reicht die Gesamtzahl der aufgrund Ausübung des Bezugsrechts und/oder einer Mehrbezugserklärung zugeteilten Neuen Aktien nicht aus, um alle vier Tranchen vollständig zu füllen, wird die letzte angebrauchte Tranche nur teilweise befüllt und etwaige weitere Tranchen entfallen. |
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Jeder Aktionär nimmt an jeder Tranche anteilig im Verhältnis der Gesamtzahl der ihm zugeteilten Neuen Aktien zum Verhältnis der Gesamtzahl aller aufgrund Ausübung des Bezugsrechts und/oder einer Mehrbezugserklärung zugeteilten Neuen Aktien teil, wobei die auf die jeweilige Tranche entfallende Anzahl von Neuen Aktien eines Aktionärs bei den ersten Tranchen jeweils kaufmännisch auf eine ganze Zahl zu runden und eine etwaige Rundungsdifferenz ggf. bei der letzten Tranche auszugleichen ist; geringfügige Unter- bzw. Überschreitungen der Höchstzahl von 100.000 Neue Aktien je voller Tranche aufgrund dieses Rundungsverfahrens sind zugelassen. Der oben genannte Höchstbetrag für die Kapitalerhöhung darf dabei nicht überschritten werden. |
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Die Bareinlagen betreffend die einzelnen Tranchen sind – jeweils zur Zahlung in voller Höhe – wie folgt fällig:
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Der Vorstand ist berechtigt, von einer Durchführung der zweiten und/oder dritten und/oder vierten Tranche auch abzusehen. Dies ist Aktionären, denen Neue Aktien zugeteilt wurden, unverzüglich mitzuteilen. |
Da die aufgrund Ausübung des Bezugsrechts und/oder einer Mehrbezugserklärung zugeteilten Neuen Aktien möglicherweise von Vornherein nicht ausreichen, um nach dem vorstehenden Verfahren vier Tranchen oder auch nur mehr als eine Tranche zu befüllen, können sich Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und/oder eine Mehrbezugserklärung abgeben, ferner nicht darauf verlassen, dass die ihnen zugeteilten Neuen Aktien überhaupt auf mehrere Tranchen aufgeteilt werden. Sie müssen daher damit rechnen, dass der Ausgabebetrag für sämtliche ihnen zugeteilten Neuen Aktien sofort zur Zahlung fällig ist.
Jede der vier Tranchen kann, insbesondere im Fall eines nicht gleichzeitigen Eingangs der zugehörigen Bareinlagen, auch ihrerseits in mehreren Teil-Tranchen durchgeführt werden.
Ausübung des Bezugsrechts
Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er in der Zeit vom
02. Mai 2023 bis zum 16. Mai 2023 (einschließlich)
(nachfolgend „Bezugsfrist„) unter Verwendung eines bei der Gesellschaft erhältlichen Vordrucks (nachfolgend die „Bezugserklärung„) erklärt, ob und ggf. in welchem Umfang er sein Bezugsrecht ausübt. Aktionäre können im Rahmen der Ausübung ihres Bezugsrechts ihre Bereitschaft erklären, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus eine von ihnen zu nennende Höchstzahl weiterer Neuer Aktien zu zeichnen („Mehrbezugserklärung“). Die Bezugserklärung ist nur wirksam, wenn sie innerhalb der Bezugsfrist bei der in der Bezugsrechtserklärung genannten Adresse eingeht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären ferner nach Ablauf der Bezugsfrist in doppelter Ausfertigung Vordrucke der jeweiligen Zeichnungsscheine zur Zeichnung Neuer Aktien für die jeweilige Tranche der Kapitalerhöhung (jeweils ein „Zeichnungsschein„) zur Verfügung stellen. Der jeweilige vollständig ausgefüllte und unterzeichnete Zeichnungsschein für die jeweilige Tranche der Kapitalerhöhung muss im Original unverzüglich an die in der Bezugsrechtserklärung genannte Postadresse der Gesellschaft gesandt werden und dort spätestens am 26. Mai 2023 eingehen.
Ein Vordruck für die Bezugserklärung sowie, nach Ablauf der Bezugsfrist, Vordrucke der Zeichnungsscheine können bei der Gesellschaft (CargoBeamer AG, Kreuzstraße 12, 04103 Leipzig; E-Mail: investorrelations@cargobeamer.com) angefordert werden.
Sonstiges
Bei nicht rechtzeitigem Eingang der Zeichnungsscheine oder der Bareinlagen ist die Gesellschaft berechtigt, die betreffenden Neuen Aktien anderweitig zuzuteilen.
Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft organisiert werden. Ferner wird ein An- und Verkauf von Bezugsrechten auch nicht durch die Gesellschaft vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind satzungsgemäß nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, soweit die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens mit Ablauf des 31. Januar 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde.
Leipzig, im April 2023
CargoBeamer AG
Der Vorstand