Beschlussfassung über die Zustimmung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Schlenk SE (§ 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 10.10.2022 (URNr. W 1258/​2022 des Notars Dr. Dietmar Weidlich mit dem Amtssitz in Roth) über die Umwandlung der Carl Schlenk AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Satzung beigefügte Satzung der Schlenk SE wird genehmigt.

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der Schlenk SE wird die Rödl und Partner Wirtschaftsprüfung GmbH, Nürnberg, bestellt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Schlenk SE haben den folgenden Wortlaut:

§ 1 Formwechselnde Umwandlung

1.
Die Carl Schlenk Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Roth-Barnsdorf wird gemäß Art. 2 Abs. 4 iVm Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

2.
Die Carl Schlenk Aktiengesellschaft hat mehrere Tochtergesellschaften im In- und Ausland. Zu diesen Tochtergesellschaften zählt unter anderem als 100%ige Tochtergesellschaft die KAMNIK-SCHLENK d.o.o., eine nach slowenischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Fužine 9 (neun), 1241 (eins-zwei-vier-eins) Kamnik eingetragen im Handelsregister des Kreisgerichts in Ljubljana unter dem Aktenzeichen 13084400 (eins-drei-null-acht-vier-vier-null-null) Identifikationsnummer 1304267000 (eins-drei-null-vier-zwei-sechs-sieben-null-null-null), Steuernummer SI 89934806 (acht-neun-neun-drei-vier-acht-null-sechs). Die Carl Schlenk Aktiengesellschaft ist seit dem 20.12.2019 und damit seit mehr als zwei Jahren alleinige Gesellschafterin dieser im Jahr 1998 gegründeten Tochtergesellschaft. Die Ausgangsgesellschaft hat damit seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU unterliegt, und zwar dem des Staates Slowenien. Sie erfüllt damit die Voraussetzungen für die Gründung einer SE nach Art. 2 Abs. 4 SE-VO.

3.
Die formwechselnde Umwandlung hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die umwandelnde Gesellschaft besteht vielmehr in der Rechtsform der SE fort und stellt unter Beibehaltung ihrer Identität lediglich einen Wechsel des Rechtskleids dar, weshalb eine Vermögensübertragung nicht stattfindet. Die Beteiligung der Aktionäre an der umwandelnden Gesellschaft besteht unverändert fort.

§ 2 Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung

Die Umwandlung wird mit Eintragung der Schlenk SE im Handelsregister der Gesellschaft wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).

§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der SE

1.
Die Firma der SE lautet „Schlenk SE“.

2.
Sitz und Ort der Hauptverwaltung der Schlenk SE ist Roth-Barnsdorf, Deutschland.

3.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Tage 3.000.000,00 € und ist eingeteilt in 59.802 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 50,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie und 198 auf den Namen lautende Stückaktien (Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von € 50,00 je auf den Namen lautende Stückaktie.

Das Grundkapital der Carl Schlenk Aktiengesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung wird zum Kapital der Schlenk SE. Die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorhandenen Aktionäre der Carl Schlenk Aktiengesellschaft werden Aktionäre der Schlenk SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der Schlenk SE beteiligt, wie sie es vor dem Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Carl Schlenk Aktiengesellschaft waren.

4.
Die Schlenk SE erhält die als Anlage 1 zu dieser Niederschrift beigefügte Satzung, die wesentlicher Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Auf Anlage 1 wird verwiesen.

§ 4 Barabfindungsangebot, Umtauschverhältnis

1.
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung unterbreitet, da das Gesetz ein solches Barabfindungsangebot nicht vorsieht.

2.
Angaben zu einem Umtauschverhältnis im Sine von Art. 20 Abs. 1 lit. b SE-VO sind nicht erforderlich, da die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft durch die Umwandlung nicht verändert wird.

§ 5 Organe der Schlenk SE

1.
Organe der Schlenk SE sind der Vorstand (Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.

2.
Der Aufsichtsrat der Schlenk SE besteht gemäß § 7 Abs. (2) der Satzung der Schlenk SE aus drei Mitgliedern. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sich aus gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend etwas anderes ergibt.

3.
Die Regelung und Zahl der Aufsichtsratsmitglieder bei der Schlenk SE entspricht der Regelung und Zahl der Aufsichtsratsmitglieder bei der Carl Schlenk Aktiengesellschaft. Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit

Es wird davon ausgegangen, dass die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Carl Schlenk Aktiengesellschaft mit Wirksamwerden der Umwandlung enden, so dass durch die Hauptversammlung eine vorsorgliche Abberufung und Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgen soll, wobei vorgeschlagen werden soll, dass die vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder auch Aufsichtsratsmitglieder der Schlenk SE werden sollen.

Ebenfalls soll durch den Aufsichtsrat vorsorglich eine Vorstandsbestellung erfolgen.

§ 6 Aktien, Sondervorteile

1.
Das Grundkapital beträgt 3.000.000,00 € (in Worten: drei Millionen Euro).

Es ist eingeteilt in 59.802 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 50,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie und 198 auf den Namen lautende Stückaktien (Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von € 50,00 je auf den Namen lautende Stückaktie.

Die Inhaber- und Namensaktien bleiben unverändert bestehen, da die Satzung der Carl Schlenk Aktiengesellschaft vor dem 31. Dezember 2015 durch notarielle Beurkundung festgestellt wurde.

2.
a)
In der Hauptversammlung gewährt gemäß § 13 Nr. 5 der Satzung der Carl Schlenk Aktiengesellschaft jede Stammaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von € 50,00 eine Stimme und jede Vorzugsaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von € 50,00 60 Stimmen in den nach dem Gesetz zulässigen Fällen.

Die den Vorzugsaktien eingeräumten Mehrstimmrechte bestehen gemäß § 5 Abs. 1 EGAktG fort, da die Hauptversammlung der Carl Schlenk Aktiengesellschaft deren Fortgeltung vor dem 1. Juni 2003 mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen hat.

Diese Satzungsbestimmung besteht bei der Schlenk SE weiter und wird übernommen (siehe § 10 Abs. 1 der Satzung).

b)
Von dem Bilanzgewinn ist gemäß § 18 der Satzung der Carl Schlenk Aktiengesellschaft zunächst auf die Vorzugsaktien eine Nachzahlung insoweit vorzunehmen, als auf sie in früheren Jahren weniger als 4,5 v.H. Dividende verteilt worden ist.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erhalten die Vorzugsaktien gemäß § 19 der Satzung der Carl Schlenk Aktiengesellschaft vor Auszahlung eines Liquidationserlöses an die Stammaktionäre die auf ihre Aktien geleisteten Einlagen sowie etwa rückständige Gewinnanteile. An dem weiteren Gesellschaftsvermögen haben die Vorzugsaktien keinen Anteil.

Auch diese Satzungsbestimmung besteht bei der Schlenk SE weiter und wird übernommen (siehe § 12 der Satzung).

3.
Im Übrigen bestehen für Aktionäre und Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne von Artikel 20 Abs. 1 f) SE-VO keine Sonderrechte und es werden ihnen auch keine Sonderrechte gewährt. Gleichfalls wurden und werden weder den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des Aufsichtsrats der Carl Schlenk Aktiengesellschaft, den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder den Vorstandsmitgliedern der Schlenk SE noch den Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen Sachverständigen der Gesellschaft anlässlich des Formwechsels Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1g SE-VO gewährt.

§ 7 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Schlenk SE

Aufgrund der durchgeführten Ausgliederung gemäß dem Ausgliederungsvertrag vom 02.05.2022 des Notars Dr. Dietmar Weidlich, UVZNr. W 501/​2022, eingetragen im Handelsregister am 16.08.2022 bestehen bei der Carl Schlenk Aktiengesellschaft (nachfolgend auch CS AG genannt) keine Arbeitsverhältnisse und kein Betriebsrat.

Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer („Arbeitnehmer“) der umwandelnden Gesellschaft sowie der Arbeitnehmer der Gesellschaften der Carl Schlenk-Unternehmensgruppe („Schlenk-Gruppe“) bleiben von der Umwandlung unberührt.

1.
Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Schlenk-Gruppe auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

2.
Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu informieren und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums (BVG) aufzufordern.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

3.
Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG).

(a) Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU, in denen die Schlenk-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist auch für eine SE-Gründung durch Umwandlung mit Sitz der SE in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU, in dem Gesellschaften der Schlenk-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller Arbeitnehmer der Schlenk-Gruppe in der EU übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung im BVG ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG). Die Beteiligung der Arbeitnehmer der Schlenk-Gruppe in Ländern der EU richtet sich nach den Bestimmungen des jeweiligen Staates.

(b) In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Es gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher grundsätzlich verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG).

Das in Deutschland zu bildende Wahlgremium wird aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet, sofern ein solcher besteht (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Alt.1 SEBG).

Das Wahlgremium besteht hier aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats.

Von den neun Mitgliedern des BVG aus Deutschland können drei Mitglieder auf Vorschlag einer im Betrieb vertretenen Gewerkschaft bestimmt werden.

Da dem BVG mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland angehören, ist ein Mitglied ein leitender Angestellter. Da es in keiner Gesellschaft der Schlenk-Gruppe einen Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt, können die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 Satz 6 SEBG dem Wahlgremium selbst Wahlvorschläge unterbreiten, die von einem Zwanzigstel oder 50 der leitenden Angestellten unterzeichnet sein müssen. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.

(c) Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit sind dem Vorstand der CS AG unverzüglich mitzuteilen. Dieser informiert sodann die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen sowie die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen über diese Angaben.

4.
Nachdem alle Mitglieder benannt sind, lädt der Vorstand der CS AG nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG), die gewählten Mitglieder des BVG zur Konstituierung des BVG ein und informiert hierüber die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung des BVG kann wegen der nach wie vor bestehenden Gefährdungen der Pandemie und mit Blick auf die rechtlichen Anforderungen an den Arbeitsschutz und die Hygiene auch virtuell als Videokonferenz stattfinden. Mit der Konstituierung des BVG endet das Verfahren für die Bildung des BVG und beginnen die Verhandlungen, für die – vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung – gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist.

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen ist die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Dies kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Schlenk SE gewährleistet, geschehen.

5.
Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst.

6.
Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Carl Schlenk AG sowie nach der Umwandlung die Schlenk SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

7.
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

(a) Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Gleiches gilt für die betriebliche Altersversorgung und die Pensionszusagen durch die Gesellschaften der Schlenk-Gruppe. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

(b) Der bestehende Betrieb der umwandelnden Gesellschaft bleibt von der Umwandlung unberührt. Für die Arbeitnehmer der Schlenk-Gruppe geltende Betriebsvereinbarungen und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

Ebenso hat die Umwandlung der Carl Schlenk AG in eine SE für die Arbeitnehmer der Schlenk-Gruppe mit Ausnahme des vorstehend unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Carl Schlenk AG und den Gesellschaften der Schlenk-Gruppe. Von der Umwandlung der CS AG in die Schlenk SE bleibt außerdem die Geltung der Unternehmensmitbestimmungsgesetze in Konzerngesellschaften mit Sitz in Deutschland unberührt.

Die Mitbestimmung richtet sich in erster Linie nach der Schlenk-Beteiligungsvereinbarung, welche aktuell ausverhandelt wird und entsprechend noch abzuschließen ist. Falls keine Beteiligungsvereinbarung erzielt wird, richtet sich die Mitbestimmung nach den gesetzlichen Auffangregelungen des SEBG. Nach der Satzung der Schlenk SE soll der Aufsichtsrat ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt sein. Insoweit sieht die Satzung der Schlenk SE in § 7 Abs. 2 Satz 1 vor, dass der Aufsichtsrat der Schlenk SE wie der Aufsichtsrat der Carl Schlenk AG aus drei Mitgliedern besteht.

Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

§ 8 Geschäftsjahr, Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht unverändert dem Kalenderjahr. Änderungen treten durch die Umwandlung nicht ein.

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der Schlenk SE wird die Rödl und Partner Wirtschaftsprüfung GmbH, Nürnberg, bestellt.

§ 9 Gründungskosten

Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Carl Schlenk Aktiengesellschaft in die Schlenk SE, einschließlich der durch den Abschluss dieses Umwandlungsplans und seiner Ausführung entstehenden Kosten, trägt die Gesellschaft bis zu dem in § 13 der Satzung der Schlenk SE festgelegten Betrag von EUR 250.000,-.

D. Vollmachten

Der Notar sowie die bei ihm Beschäftigten, Herr Markus Lilly, Frau Katrin Klügl und Frau Sandra Lorenz, werden je einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt und beauftragt, alle Erklärungen – auch materiellrechtliche – abzugeben, einzuholen und entgegenzunehmen, die zu dieser Urkunde und ihrem Vollzug, einschließlich der Änderung der Satzung der SE und einschließlich der Eintragungen im Handelsregister der Gesellschaft und der SE, erforderlich oder zweckdienlich sind, insbesondere Bewilligungen und Rangerklärungen. Ausstehende Genehmigungen sollen mit dem Einlauf beim Notar allen Beteiligten als zugegangen gelten und damit wirksam sein.

Versagende, bedingte oder mit Auflagen versehene behördliche Bescheide sind den Beteiligten selbst zuzustellen; der Notar ist zum Empfang solcher Bescheide nicht ermächtigt, soll jedoch eine Abschrift erhalten.

Die Wirksamkeit der vorstehenden Vollmacht ist unabhängig von der Wirksamkeit dieser Urkunde im Übrigen.

E. Grundbuchberichtigung

Die Gesellschaft hat Grundbesitz.

Die Grundbuchberichtigung erfolgt gesondert nach Vollzug des Formwechsels.

F. Belehrungen

Der Notar hat auf Folgendes hingewiesen:

1.
Der Formwechsel wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Erst mit dem Wirksamwerden des Formwechsels entsteht die SE.

2.
Die Gläubiger der Gesellschaft können u. U. Sicherheit für ihre Forderungen verlangen und Schadensersatzansprüche gegen die Vertretungsorgane geltend machen.

3.
Auf die Gesellschaft lautende Rechtstitel müssen nach Wirksamkeit des Formwechsels berichtigt, in unter Beteiligung der Gesellschaft geführte Verfahren (insbesondere Rechtsstreitigkeiten und Baugenehmigungsverfahren) muss der Formwechsel mitgeteilt werden.

Anlage 1: Satzung der Schlenk SE

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1)
Die Gesellschaft führt die Firma Schlenk SE.

(2)
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Roth-Barnsdorf.

(3)
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Unternehmensgegenstand

(1)
Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Unternehmensgruppe, die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere auch Grundvermögen, das Halten und Verwalten sowie der Erwerb und die Gründung von Beteiligungen im In- und Ausland sowie die Finanzierung und Betreuung dieser Unternehmen, mit Ausnahme der Rechtsberatung.

Vom Unternehmensgegenstand umfasst sind auch die Herstellung und der Handel mit den jeweiligen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen, unfertigen und fertigen Erzeugnissen und Waren, soweit diese im Zusammenhang mit dem in vorstehenden Satz 1 genannten Gegenstand stehen.

(2)
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die für die Erreichung des Gesellschaftszwecks ganz oder teilweise sachdienlich sind und diesen fördern. Sie darf zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, veräußern und sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen, Unternehmen oder Betriebe pachten, Unternehmensverträge, insbesondere Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge, abschließen sowie Zweigniederlassungen und Filialen im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschaft kann auch in dem in Absatz 1 bezeichneten Bereich selbst tätig werden.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

§ 3 Grundkapital und Aktien

(1)
Das Grundkapital beträgt 3.000.000,00 € (in Worten: drei Millionen Euro).

Es ist eingeteilt in

a)
59.802 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 50,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie

b)
198 auf den Namen lautende Stückaktien (Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von € 50,00 je auf den Namen lautende Stückaktie.

(2)
Die Gesellschaft kann Einzelaktien ganz oder teilweise in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden).

(3)
Soweit Sammelurkunden über Aktien der Gesellschaft ausgestellt werden, ist ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ausgeschlossen. Davon unberührt bleibt das Recht jedes Aktionärs, auf seine Kosten von der Gesellschaft die Ausstellung einer Mehrfachurkunde über sämtliche von ihm gehaltene Aktien zu verlangen. Verkauft ein Aktionär einzelne Aktien, hat er einen Anspruch auf Verbriefung im Umfang der zu veräußernden Aktien auf eigene Kosten.

(4)
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

(5)
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch erbracht, indem die Carl Schlenk Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Roth-Barnsdorf (Amtsgericht Nürnberg HRB 301) nach Art. 2 Abs. 4 iVm Art. 37 SE-VO formwechselnd in die Rechtsform der SE umgewandelt wurde.

§ 4 Organe der Gesellschaft

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind:

§ 5 Vorstand

(1)
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einem Mitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der 5-Jahresfrist abberufen.

(2)
Die folgenden Geschäfte dürfen nicht ohne die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeführt werden:

a) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert 5 Prozent des Eigenkapitals der letzten Konzernbilanz erreicht oder übersteigt;

b) Abschluss von Unternehmensverträgen;

c) Erschließung neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftssegmente, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist.

d) Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft

(1)
Hat die Gesellschaft nur einen Vorstand, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Hat die Gesellschaft mehrere Vorstandsmitglieder, so wird sie durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2)
Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Weiterhin kann er jedem Vorstandsmitglied gestatten, die Gesellschaft auch zu vertreten bei Rechtsgeschäften mit einem Dritten als dessen Vertreter (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB).

§ 7 Aufsichtsrat

(1)
Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht berechtigt, die Geschäfte der SE selbst zu führen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt.

(2)
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sich aus gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend etwas anderes ergibt.

Der Aufsichtsrat wählt einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(3)
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet vier Jahre nach ihrer Bestellung. Wiederbestellungen sind zulässig.

(4)
Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats endet zwei Jahre nach der Bestellung. Soweit sich aus gesetzlichen Vorschriften zwingend eine kürzere Frist ergibt, gilt diese.

(5)
Die Hauptversammlung kann ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen.

(6)
Die Hauptversammlung beschließt über die Vergütung (einschließlich des Ersatzes von Auslagen) der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die beschlossene Vergütung gilt für alle nachfolgenden Geschäftsjahre, bis die Hauptversammlung einen neuen Beschluss fasst.

(7)
Für von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

§ 8 Hauptversammlung

(1)
Die Hauptversammlung kann jederzeit vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen werden.

(2)
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen vom Einberufungsorgan bestimmten Ort im Landkreis Roth statt. Der Einberufungsort ist in der Einladung zur Hauptversammlung anzugeben.

(3)
Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag erfolgen, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre über ihre Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehen muss. Dabei wird der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.

§ 9 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(2)
Bei Inhaberaktien ist darüber hinaus Voraussetzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, dass der Aktionär der Gesellschaft seine Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts zusammen mit der unter Beachtung von Absatz 1 erfolgten Anmeldung nachweist. Bei Namensaktien ergibt sich die Berechtigung des Aktionärs aus einem Abgleich der unter Beachtung von Absatz 1 erfolgten Anmeldung mit dem Aktienregister der Gesellschaft.

(3)
Aktionäre mit Inhaberaktien weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Der Nachweis zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages („Nachweisstichtag“) vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen; § 123 Abs.4 AktG gilt entsprechend. Werden Aktien nicht in Depots gehalten, so kann der Nachweis auch von der Gesellschaft gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Solche nicht vom depotführenden Institut ausgestellten Nachweise müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind; § 123 Abs. 4 AktG gilt entsprechend.

(4)
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

§ 10 Beschlussfassung, Vorsitz

(1)
In der Hauptversammlung gewährt jede Stammaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von € 50,00 eine Stimme, jede Vorzugsaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von € 50,00 60 Stimmen in den nach dem Gesetz zulässigen Fällen.

(2)
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können sowohl in Textform (§ 126 b BGB), als auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden.

Werden von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern Stimmrechtsvertreter benannt, so kann deren Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung in gleicher Weise erfolgen.

Die Einzelheiten für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis der Vollmachten werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(3)
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit und falls eine Kapitalmehrheit vorgeschrieben ist der einfachen Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen oder die Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt.

Soweit das Aktiengesetz anwendbar ist und es außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit es gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

(4)
Über die Beschlüsse der Hauptversammlung wird ein vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterzeichnendes Protokoll aufgenommen. Die gesetzlichen Vorschriften über eine notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung bleiben unberührt.

(5)
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrates als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.

(6)
Der Vorsitzende kann den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten, des einzelnen Frage- und Redebeitrags sowie die Reihenfolge der Redner und Tagesordnungspunkte angemessen festsetzen. Der Vorsitzende kann insbesondere das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, wobei die Anzahl der Wortmeldungen eines Aktionärs sowie weitere sachgerechte Kriterien berücksichtigt werden können. Der Vorsitzende bestimmt ferner das Abstimmungsverfahren.

§ 11 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 12 Nachzahlung auf Vorzugsaktien, Liquidationsvorzug

(1)
Von dem Bilanzgewinn ist zunächst auf die Vorzugsaktien eine Nachzahlung insoweit vorzunehmen, als auf sie in früheren Jahren weniger als 4,5 v.H. Dividende verteilt worden ist. Über die Verwendung des restlichen Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

(2)
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erhalten die Vorzugsaktien vor Auszahlung eines Liquidationserlöses an die Stammaktionäre die auf ihre Aktien geleisteten Einlagen, sowie etwa rückständige Gewinnanteile. An dem weiteren Gesellschaftsvermögen haben die Vorzugsaktien keinen Anteil.

§ 13 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit dem durch Formwechsel verbundenen Kosten (Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungs- und Prüfungskosten) bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 250.000,-.

Wahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft in die Schlenk SE im Handelsregister.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 23, 24 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rats vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) iVm § 7 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Schlenk SE aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Zustimmung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiegesellschaft (Societas Europaea)) vorgesehenen Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE).

für die satzungsmäßige Dauer zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.

Vergütung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz der ihnen in Erfüllung ihres Amtes erwachsenden Auslagen sowie der auf die Aufsichtsratstätigkeit entfallenden Umsatzsteuer nach Ablauf eines Geschäftsjahres eine feste Vergütung von € 3.000,-.

Der Vorsitzende erhält den doppelten und der stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag dieser Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.