Donnerstag, 08.12.2022

Carl Schlenk Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

Carl Schlenk Aktiengesellschaft

Roth-Barnsdorf

Wertpapier-Kenn-Nr. 527 400

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, 13.06.2022, 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft, Barnsdorfer Hauptstr. 5, 91154 Roth-Barnsdorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts des Konzerns und der Carl Schlenk Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrates

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Auf der Grundlage des zum 31.12.2021 im Jahresabschluss der Carl Schlenk Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinns schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, diesen wie folgt
zu verwenden:

(a) Zahlung einer Dividende von € 35,00 je dividendenberechtigter Stückaktie
= 2.100.000,00
(b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen
= 8.628.000,00
(c) Vortrag auf neue Rechnung
= 655,78

Die Dividende ist ab 17.06.2022 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Zustimmung zu Ausgliederungs- und Aufnahmeverträgen

Der Vorstand der Carl Schlenk AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
den Teilbetrieb Dienstleistungen auf die verbundene Schlenk Service GmbH & Co. KG
zu übertragen.

Zur Ausgliederung des Teilbetriebs hat die Carl Schlenk AG als übertragender Rechtsträger
mit der Schlenk Service GmbH & Co. KG als übernehmender Rechtsträger am 02.05.2022
einen Ausgliederungsvertrag zur Aufnahme (UVZ-Nr . W501/​2022, Notare Weidlich & Soutier,
Roth) geschlossen.

Der Ausgliederungsvertrag zur Aufnahme bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
der Hauptversammlung der Carl Schlenk AG sowie der Gesellschafterversammlung des übernehmenden
Rechtsträgers sowie der Eintragung in den Handelsregistern der jeweils beteiligten
Rechtsträger.

Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Schlenk AG schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Ausgliederungsvertrag zur Übernahme zwischen der Carl Schlenk AG und der Schlenk
Service GmbH & Co. KG vom 02.05.2022 (UVZ-Nr. W501/​2022, Notare Weidlich & Soutier,
Roth) wird zugestimmt.

Weitere Informationen zu TOP 6:

Der wesentliche Inhalt des vorgenannten Ausgliederungsvertrags zur Übernahme ergibt
sich aus dem nachstehend abgedrucktem Vertragstext:

Ausgliederungsvertrag zur Aufnahme

Zwischen

Carl Schlenk Aktiengesellschaft, mit dem Sitz in Roth-Barnsdorf,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 301

und

Schlenk Service GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Roth,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRA 19498

A. Vorbemerkung

Das Grundkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 301 eingetragenen
Carl Schlenk Aktiengesellschaft (nachfolgend auch kurz „AG“ oder „CS“ genannt) beträgt
3.000.000,00 €. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 60.000 Stückaktien im Nennbetrag von je 50,– €.

Im Zuge umfassender Umstrukturierungsmaßnahmen beabsichtigt die AG zum Zweck der Schaffung
einer am Markt selbstständig auftretenden Einheit und zur Trennung des operativen
Dienstleistungsgeschäftes von den strategischen Holding- und Leitungsfunktionen, ihr
Geschäft im Bereich Dienstleistungen auf die Schlenk Service GmbH & Co. KG (nachfolgend
auch kurz „KG“ oder „Service“ genannt) auszugliedern. Die Ausgliederung soll im Wege
der Ausgliederung zur Aufnahme nach §§ 123 ff. UmwG erfolgen.

Gesellschafter der Schlenk Service GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Barnsdorf (eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRA 19498) sind die Schlenk Immobilien
Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Roth-Barnsdorf (eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 182) als persönlich haftender Gesellschafter sowie
die Carl Schlenk Aktiengesellschaft als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in
Höhe von 1.000,00 Euro, welche der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage entspricht.

Der jeweilige Festkapitalanteil entspricht der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage.
Die Schlenk Immobilien Beteiligungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
ist an der Gesellschaft vermögensmäßig nicht beteiligt und hat kein Stimmrecht. Die
Einlagen sind voll erbracht.

Angesichts dessen wird nachfolgender folgender Ausgliederungsvertrag vereinbart:

B. Ausgliederung

I. Beteiligte Rechtsträger, Ausgliederung

1.
An der Ausgliederung sind beteiligt die Carl Schlenk Aktiengesellschaft mit dem Sitz
in Roth-Barnsdorf als übertragender Rechtsträger und die Schlenk Service GmbH & Co.
KG mit dem Sitz in Roth als übernehmender Rechtsträger.

2.
Die Carl Schlenk Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Roth-Barnsdorf überträgt hiermit
ihren Teilbetrieb bzw. Geschäftsbereich Dienstleistungen (nachfolgend kurz Teilbetrieb
genannt), welcher eine sachlich gegenüber den anderen Bereichen der AG verselbstständigte
Einheit darstellt, als Gesamtheit mit den nachfolgend in Ziff. II dieses Vertrages
und in den dort genannten Anlagen bezeichneten Aktiva und Passiva auf die Schlenk
Service GmbH & Co. KG, und zwar im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung eines Kommanditanteils
an der Schlenk Service GmbH & Co. KG an die übertragende Carl Schlenk Aktiengesellschaft.

II. Vermögensübertragung

1.
Die AG überträgt den von ihr am Standort Roth-Barnsdorf unterhaltenen Teilbetrieb
Dienstleistungen auf die KG mit allen Aktiva und Passiva. Zum Teilbetrieb Dienstleistungen
der AG gehören das Rechnungswesen, das Controlling, die IT- und Organisationsdienstleistungen,
das Personalwesen, die Rechts- und Complianceabteilung, das Zentrale Marketing, allgemeine
Administration, Facility Management, Zoll und der Zentrale Einkauf.

Die Ausgliederung erfolgt auf der Basis der Ausgliederungsbilanz (Anlage 1) der Carl
Schlenk AG zum 31.12.2021. Diese wurde aus der Schlussbilanz zum 31.12.2021 (Anlage
2) des übertragenden Rechtsträgers entwickelt und dient der Bestimmung der bilanzierungspflichtigen
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie der sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten.

2.
Im Einzelnen sind folgende Vermögensgegenstände Bestandteil des Teilbetriebes und
werden i.R.d. Ausgliederung auf die KG übertragen. Von der Ausgliederung werden sämtliche
zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden des Teilbetriebes
mit allen Rechten und Pflichten sowie die ausschließlich diesem Teilbetrieb zuzuordnenden
Rechtsbeziehungen, insbes. Vertragsverhältnisse, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen erfasst, gleich ob sie bilanziert sind oder nicht.

Insbes. handelt es sich um folgende Vermögensgegenstände und Schulden, die dem Teilbetrieb
mit allen Rechten und Pflichten zuzuordnen sind:

a) Grundstücke

Grundstücke, GmbH- und andere Gesellschaftsbeteiligungen sowie Patente, Marken und
sonstige Schutzrechte der Carl Schlenk Aktiengesellschaft sind von der Ausgliederung
ausgenommen und nicht Gegenstand der Ausgliederung.

b) Anlage- und Umlaufvermögen

aa)

Bei den zu übertragenden Aktiva handelt es sich insbesondere um folgende Vermögensgegenstände:

– sämtliche dem Teilbetrieb Dienstleistungen zuzuordnenden betrieblichen Betriebs-
und Geschäftsausstattung, insbesondere die in Anlage 3 aufgeführten Aktiva; diese
sind in der Ausgliederungsbilanz mit den in der Anlage angegebenen Werten enthalten.

– Geschäftsbücher, Urkunden und sonstige Unterlagen, einschließlich Personalunterlagen,
die dem Teilbetrieb Dienstleistungen zuzuordnen sind.

bb) Forderungen, Kassenbestände

Die in Anlage 4 aufgeführten Forderungen samt einer begründeten Forderung der KG gegenüber
der AG bzgl. der resultierenden Unterdeckung zwischen übertragenen Rückstellungen
(Bilanz Passiva) und des übertragenen Anlagevermögens (Bilanz Aktiva) in Höhe von
343.332 EUR; diese sind in der Ausgliederungsbilanz mit den in der Anlage angegebenen
Werten enthalten.

c) Vertrags-/​Lizenzverhältnisse

Alle Verträge und Lizenzverhältnisse mit Ausnahme von folgend aufgeführten – welche
bei der Carl Schlenk AG verbleiben – werden übertragen. Hinsichtlich der unten aufgeführten
Lizenzen beabsichtigen die Parteien einen gesonderten Vertrag zur unbefristeten Nutzungsüberlassung
zu schließen.

Lizenzen:

 

SAP-System

SAP-Merima

SAP-Business One

SAP-ITOP

Customer-Relationship-Management-System (CRM-System)

Dokumentenmanagement d.3

Automatische Rechnungsbearbeitung XFlow

Prozessmanagementsoftware

Business Intelligence Qlik

Software Printer Lizenzen

Microsoft DataCenter Lizenzen

Verträge:

 

Dienstleistung CWS Boco

Verträge (Vermietung) der CS

Jobrad

Siemens Leasing Computer Hardware

d) Arbeitsverhältnisse

Alle Arbeitsverhältnisse, da diese sämtlich dem Teilbetrieb zuzuordnen sind, einschließlich
evtl. bestehender Verpflichtungen der betrieblichen Altersvorsorge samt Zusagen, Rückdeckungsversicherung
im betrieblichen Versorgungsinteresse und sonstigen Zusagen mit Versorgungscharakter
gehen nach § 613a BGB auf die aufnehmende Gesellschaft über. Die Arbeitnehmer werden
bei der aufnehmenden Gesellschaft zu gleichen Konditionen beschäftigt. Sollten einzelne
Arbeitnehmer den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, so ist die KG
verpflichtet, der AG alle dadurch entstehenden Kosten zu ersetzen. Die KG wird außerdem
die AG von allen Ansprüchen aus den Arbeitsverhältnissen und den damit verbundenen
Zusagen der betrieblichen Altersvorsorge und Zusagen mit Versorgungscharakter freistellen.

e) Sonstiges

Sowie alle sonstigen in den Anlagen Nr. 3 – 4 aufgeführten Vermögenspositionen.

3.
Für sämtliche unter Ziff. 2 beschriebenen Aktiva und Passiva gilt, dass die Übertragung
im Wege der Ausgliederung alle Wirtschaftsgüter, Gegenstände, materiellen und immateriellen
Rechte, Verbindlichkeiten, Rechtsbeziehungen erfasst, die dem Teilbetrieb Dienstleistungen
dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst den Teilbetrieb betreffen oder ihm
wirtschaftlich zuzurechnen sind, unabhängig davon, ob die Vermögensposition bilanzierungsfähig
ist oder nicht. Die Übertragung erfolgt auch unabhängig davon, ob der Vermögensgegenstand
in den Anlagen aufgeführt ist.

Sollten die zu übertragenden Rechtspositionen des Aktiv- oder Passivvermögens bis
zum Wirksamwerden der Ausgliederung im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden
sein, so werden die an ihre Stelle getretenen vorhandenen Surrogate übertragen. Übertragen
werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbenen Gegenstände des
Aktiv- oder Passivvermögens, soweit sie zum übertragenen Teilbetrieb gehören.

4.
Bei Zweifelsfällen, die auch durch Auslegung dieses Vertrages nicht zu klären sind,
gilt, dass Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen,
die nach obigen Regeln nicht zugeordnet werden können, bei der übertragenden Gesellschaft
verbleiben. In diesen Fällen ist die AG berechtigt nach § 315 BGB eine Zuordnung nach
ihrem Ermessen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Zugehörigkeit vorzunehmen.

5.
Soweit bilanzierte und nicht bilanzierte Vermögensgegenstände und Schulden in die
Rechtsbeziehungen, die dem Teilbetrieb Dienstleistungen wirtschaftlich zuzuordnen
sind, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister
der übertragenden Gesellschaft auf die aufnehmende Gesellschaft übergehen, wird die
übertragende Gesellschaft diese Vermögensgegenstände oder Schulden sowie die Rechtsbeziehungen
auf die KG übertragen. Ist die Übertragung im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßigem
Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die beteiligten Gesellschaften im Innenverhältnis
so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung der Vermögensgegenstände und
Passiva bzw. Rechtsbeziehungen auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Vollzug dabei
erfolgt wäre. Wird die übertragende Gesellschaft aus Verbindlichkeiten in Anspruch
genommen, die der aufnehmenden zuzuordnen sind, ist diese zur Freistellung verpflichtet
oder hat Ausgleich zu leisten.

6.
Auf die Anlagen 1 – 3, die dieser Urkunde als wesentlicher Bestandteil beigefügt sind,
wird gemäß § 14 Abs. 1 BeurkG verwiesen.

7.
Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen die Zustimmung eines Dritten,
eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder eine Registrierung erforderlich ist, werden
sich die übertragende und die aufnehmende Gesellschaft bemühen, die Zustimmung, Genehmigung
oder Registrierung beizubringen. Falls dies nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem
Aufwand möglich sein würde, werden sich die übertragende und die aufnehmende Gesellschaft
im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung der Gegenstände des ausgegliederten
Vermögens mit Wirkung zum Vollzugsdatum erfolgt.

III. Gegenleistung

1.
Die KG gewährt der AG als Gegenleistung für die Vermögensübertragung einen Kommanditanteil
i.H.v. 1.000,00 €.

Mit Vollzug der Ausgliederung erhöht sich daher die Kapitaleinlage und das Festkapital
(Kapitalkonto I) der AG bei der KG von 1.000,00 Euro auf 2.000,00 Euro.

Die in das Handelsregister eingetragene Hafteinlage der AG bei der KG wird ebenfalls
entsprechend von 1.000,00 Euro auf 2.000,00 Euro erhöht.

2.
Die der AG zusätzlich gewährte Kommanditbeteiligung ist ab dem Ausgliederungsstichtag
gewinnbezugsberechtigt. Sie ist mit keinen Besonderheiten ausgestattet.

3.
Bare Zuzahlungen werden nicht geleistet.

4.
Der Gesamtwert, zu dem die erbrachte Sacheinlage von der aufnehmenden Gesellschaft
übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Vermögens
zum Ausgliederungsstichtag. Soweit der Buchwert des übertragenen Nettovermögens den
Nennbetrag des dafür gewährten Kommanditanteils und die Erhöhung des Festkapitals
(Kapitalkonto I) übersteigt, wird der Differenzbetrag in das Rücklagenkonto der aufnehmenden
Gesellschaft eingestellt. Eine Vergütung für den Differenzbetrag wird nicht geschuldet.

5.
Eine Kapitalherabsetzung bei der Carl Schlenk Aktiengesellschaft ist zur Durchführung
der Ausgliederung nicht erforderlich.

IV. Ausgliederungsstichtag

Die Übernahme des vorbezeichneten Vermögens der AG erfolgt im Innenverhältnis mit
Wirkung zum Ablauf des 31.12.2021, 24:00 Uhr, (steuerlicher Übertragungsstichtag).
Vom 01.01.2022, 0:00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der AG, die das
übertragene Vermögen betreffen, als für Rechnung der KG vorgenommen.

V. Besondere Rechte

Mit Ausnahme der Sonderstellung des Kommanditisten, die sich im in der Anlage enthaltenen
Gesellschaftsvertrag daraus ergibt, dass der Komplementär an der KG keine Einlage
erbringt und daher keinen Kapitalanteil an der KG hat, bestehen keine besondere Rechte
i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bei der KG und werden einzelnen Gesellschaftern oder
Inhabern besonderer Rechte im Rahmen der Ausgliederung keine besonderen Rechte gewährt.

VI. Besondere Vorteile

Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines
Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger,
noch einem geschäftsführenden Gesellschafter oder einem Abschlussprüfer oder einem
Ausgliederungsprüfer gewährt.

Eine Prüfung und Abfindungsangebote erfolgen bei einer Ausgliederung nicht (§ 125
UmwG).

VII. Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Durch die Ausgliederung ergeben sich für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen die
nachgenannten Folgen:

1.
Bei der AG sind insgesamt 83 Arbeitnehmer beschäftigt. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung
gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse der zu diesem Zeitpunkt bei der AG beschäftigten
Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten auf die KG über. Die Ausgliederung hat
keine Auswirkung auf die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer. Die AG wird mit Wirksamwerden
der Ausgliederung keine Arbeitnehmer mehr beschäftigen, da sie ihrerseits Dienstleistungen
beziehen kann und sich für Projektgeschäfte externer Ressourcen bedienen kann.

Hinsichtlich der auf Grund der Ausgliederung der AG auf die KG übergehenden Arbeitsverhältnisse
ergeben sich durch die Ausgliederung individualrechtlich keine Veränderungen. Die
übergehenden Arbeitsverhältnisse werden unter voller Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten
und einschließlich etwaiger Versorgungspflichten unverändert zu den bisherigen Bedingungen
mit der KG fortgesetzt. Die KG tritt in die Rechte und Pflichten der im Zeitpunkt
des Übergangs bestehenden vorerwähnten Arbeitsverhältnisse ein.

2.
Die KG wird mit Wirksamwerden der Ausgliederung neuer Arbeitgeber der zu diesem Zeitpunkt
bei der AG beschäftigten Arbeitnehmer. Gemäß § 324 UmwG findet auf die Ausgliederung
§ 613a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB Anwendung; die Ausgliederung führt zum Betriebsübergang
gemäß § 613a BGB.

Soweit die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB übergehen, haben die Arbeitnehmer das
Recht, dem Übergang zu widersprechen. Der Widerspruch ist innerhalb eines Monats nach
Zugang der Unterrichtung des Arbeitnehmers über den bevorstehenden Betriebsübergang
gemäß § 613a Abs. 5 BGB auszuüben. Widerspricht ein Arbeitnehmer dem Übergang seines
Arbeitsverhältnisses, so besteht das Arbeitsverhältnis zur übertragenden Gesellschaft
fort. Diese kann das Arbeitsverhältnis jedoch unter Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen
kündigen, wenn eine Weiterbeschäftigung des dem Übergang widersprechenden Arbeitnehmers
nicht möglich ist.

Sollten einzelne Arbeitnehmer den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen,
so ist die KG verpflichtet, der AG alle dadurch entstehenden Kosten zu ersetzen. Die
KG wird außerdem die AG von allen Ansprüchen aus den Arbeitsverhältnissen und den
damit verbundenen Zusagen der betrieblichen Altersvorsorge und Zusagen mit Versorgungscharakter
freistellen.

3.
Die Ausgliederung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen Struktur und der
betrieblichen Organisation in den Betrieben. Die Identität der Betriebe wird durch
die Ausgliederung nicht berührt. Eine Betriebsänderung, die Verhandlungen mit dem
Betriebsrat der AG erforderlich machen würde, wird durch die Ausgliederung selbst
nicht bewirkt. Dasselbe gilt für die derzeitigen Arbeitsverhältnisse und -plätze,
die sämtlich durch die Ausgliederung selbst nicht verändert oder berührt werden.

4.
Die derzeit bei der AG geltenden Betriebsvereinbarungen gelten als kollektivrechtliche
Regelungen normativ bei der KG fort.

5.
Der Betriebsrat der AG im Betrieb Roth-Barnsdorf bleibt auch nach der Ausgliederung
im Amt und wird mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung zum Betriebsrat der KG.

Bei der AG besteht dann kein Betriebsrat mehr.

6.
Im Hinblick auf die Mitbestimmung ergeben sich infolge der Ausgliederung insoweit
Auswirkungen, als für die übernehmende Gesellschaft keine mitbestimmungsrechtlichen
Vorschriften eingreifen; bei der übernehmenden Gesellschaft ist daher keine Mitbestimmung
mehr gewährleistet. Bei der AG wird sie künftig wegfallen.

7.
Die KG hat derzeit keine Arbeitnehmer noch existieren bei dieser Betriebsräte oder
Betriebsvereinbarungen. Für bisherige Arbeitnehmer der KG ergeben sich aus der Ausgliederung
daher keine Auswirkungen.

VIII. Sonstige Vereinbarungen

1.
Sollten für die Übertragung der in Ziff. II genannten Sachen, Rechte, Vertragsverhältnisse
und Verbindlichkeiten weitere Voraussetzungen geschaffen werden müssen, so verpflichten
sich die Vertragsbeteiligten alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.

2.
Sollte eine Übertragung der in Ziff. II genannten Sachen, Rechte, Vertragsverhältnisse
und Verbindlichkeiten im Wege der Ausgliederung auf die KG rechtlich nicht möglich
sein, so verpflichten sich die Vertragsbeteiligten alle erforderlichen Erklärungen
abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten
Vermögensübergang auf die KG in anderer Weise führen.

3.
Die Parteien gehen einvernehmlich davon aus, dass zwischen ihnen eine umsatzsteuerliche
Organschaft besteht bzw. eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen nach
§ 1 Abs. 1a UStG vorliegt. Sollten die zuständigen Finanzbehörden anderer Auffassung
sein, verpflichtet sich die Service KG die Umsatzsteuer binnen zwanzig (20) Bankarbeitstagen
nach Erhalt eines Steuerbescheides, der die betreffende Steuerpflicht festsetzt, an
die AG zu zahlen und die AG verpflichtet sich der Service KG unverzüglich eine diesbezügliche
Rechnung in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Umsatzsteuergesetzes auszustellen.

4.
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam oder nicht durchführbar sein,
so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem
wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger
Weise am nächsten kommt.

IX. Hinweise, Vollmacht

 

Die Ausgliederung wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister der übertragenden
Gesellschaft wirksam.

Nach § 133 UmwG haften für die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründeten
Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers alle an der Ausgliederung beteiligten
Rechtsträger gesamtschuldnerisch; Gläubiger können für ihre Verbindlichkeiten Sicherheitsleistung
nach §§ 125, 22 UmwG verlangen. Daneben können weitere Haftungsvorschriften anwendbar
sein, insbes. § 25 HGB und § 75 AO.

Bei nicht vollständig eingezahlten Stammeinlagen bestehen nach §§ 51 Abs. 1, 125 UmwG
besondere Zustimmungspflichten.

Die Mitglieder des Vertretungsorgans und auch eines Aufsichtsorgans sind nach § 25
UmwG als Gesamtschuldner zum Schadensersatz bei Verletzung ihrer Pflichten nach dem
UmwG verpflichtet.

Die Ausgliederung kann zur Grunderwerbsteuer führen.

Die Anlagen, die wesentlicher Bestandteil des Ausgliederungsvertrags zur Aufnahme
sind, haben jeweils folgenden Inhalt:

 
Anlage 1: Ausgliederungsbilanz
Anlage 2: Geprüfte und testierte Schlussbilanz des Geschäftsjahres 2021 der Carl Schlenk AG
Anlage 3: Auflistung der Aktiva Anlagevermögen
Anlage 4: Auflistung der anderen Bilanzpositionen
Anlage 5: Gesellschaftsvertrag der Schlenk Service GmbH & Co. KG

Der Vorstand der Carl Schlenk AG hat zusammen mit der Geschäftsführung des übernehmenden
Rechtsträgers einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die Ausgliederung zur Aufnahme
im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der Ausgliederungsvertrag
wurde am 3.5.2022 zum Handelsregister des Sitzes der Carl Schlenk AG eingereicht.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht
für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrates liegen von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Carl Schlenk Aktiengesellschaft,
Barnsdorfer Hauptstraße 5, 91154 Roth-Barnsdorf, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Zusätzlich werden zu Tagesordnungspunkt 6 der genannte Ausgliederungsvertrag zur Aufnahme,
der zugehörige gemeinsame Bericht nach § 127 UmwG sowie (soweit existent), die Jahresabschlüsse
nebst Lageberichten der letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Carl Schlenk Aktiengesellschaft,
Barnsdorfer Hauptstraße 5, 91154 Roth-Barnsdorf, zur Einsicht ausgelegt.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 13 der Satzung der Carl Schlenk AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung in Textform anmelden. Bei Aktionären mit Inhaberaktien ist darüber
hinaus Voraussetzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts,
dass der Aktionär der Gesellschaft seine Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts
zusammen mit der Anmeldung nachweist. Bei Aktionären mit Namensaktien ergibt sich
die Berechtigung des Aktionärs aus einem Abgleich seiner Anmeldung mit dem Aktienregister
der Gesellschaft.

Die Anmeldung und bei Inhaberaktien zusätzlich der Berechtigungsnachweis, ein von
der Depotbank in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes, sind der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse zu übermitteln:

Carl Schlenk AG
Manuela Cepeda
Barnsdorfer Hauptstraße
591154 Roth-Barnsdorf
Fax: +49 (0) 9171-808 201 oder
Manuela.Cepeda@schlenk.de

Die Anmeldung und bei Inhaberaktien zusätzlich der Berechtigungsnachweise müssen der
Gesellschaft spätestens am Montag, 06.06.2022, zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich bei Inhaberaktien auf den 23.05.2022, 0:00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft
zusammen mit der Anmeldung zugehen. Werden Inhaberaktien nicht in Depots gehalten,
so kann der Nachweis auch von der Gesellschaft gegen Einreichung der Aktien ausgestellt
werden. Solche nicht vom depotführenden Institut ausgestellten Nachweise sind ebenfalls
spätestens bis zum 06.06.2022 bei der Gesellschaft einzureichen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Vollmacht kann schriftlich, per Telefax, per Computer-Fax oder in anderer vergleichbarer
Form erteilt werden. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder
durch die Bevollmächtigten rechtzeitig anzumelden.

Anträge von Aktionären

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG bitten wir zu richten an: Carl Schlenk
AG, Manuela Cepeda, Barnsdorfer Hauptstraße 5, 91154 Roth-Barnsdorf. Rechtzeitig unter
dieser Adresse eingegangene Gegenanträge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt bzw. zugänglich
gemacht.

 

Roth-Barnsdorf, Mai 2022

Der Vorstand

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