CD Deutsche Eigenheim AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, den 13. November 2018, um 09.00 Uhr
in der
Neuen Mälzerei, Friedenstr. 91, 10249 Berlin, Raum Plenarsaal, 5. Obergeschoss,
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des gebilligten freiwilligen und verkürzten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den freiwilligen verkürzten Konzernabschluss, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Geschäftsanteils- und Kommanditanteilskauf- und
-abtretungsvertrag vom 25. September 2018 zwischen der Gesellschaft als Verkäufer und der INTERHOMES Aktiengesellschaft, Bremen, als Käufer
Die Gesellschaft beabsichtigt, durch den mit der INTERHOMES Aktiengesellschaft am 25. September 2018 in notarieller Form abgeschlossenen Geschäftsanteils- und Kommanditanteilskauf- und -abtretungsvertrag (Urkunden-Nummer 35/2018 B des Notars Dr. Christoph Binge mit Amtssitz in Berlin) (im Folgenden auch „Kauf- und Übertragungsvertrag“ genannt) ihren in dem Kauf- und Übertragungsvertrag näher bezeichneten einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.500,00 an der BWBG – Berliner Wohnbau Verwaltungs GmbH und ihren in dem Kauf- und Übertragungsvertrag näher bestimmten Kommanditanteil von EUR 50.000,00 an der BWBG – Berliner Wohnbau GmbH & Co. KG an die INTERHOMES Aktiengesellschaft zu verkaufen und zu übertragen.
Da es sich bei dem Geschäftsanteil an der BWBG – Berliner Wohnbau Verwaltungs GmbH und dem Kapitalanteil an der BWBG – Berliner Wohnbau GmbH & Co. KG um das wesentliche Vermögen der Gesellschaft handelt, soll der Kauf- und Übertragungsvertrag vor dem Hintergrund des § 179a AktG der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorgelegt werden.
| a) |
Wesentlicher Inhalt des Kauf- und Übertragungsvertrages
Der zur Beschlussfassung anstehende Kauf- und Übertragungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Vertragsparteien
Verkäufer ist die CD Deutsche Eigenheim AG mit dem Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 165081 (im Folgenden auch „Verkäufer“ genannt). Käufer ist die INTERHOMES Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 21189 (im Folgenden auch „Käufer“ genannt). Verkäufer und Käufer werden nachstehend auch gemeinsam die „Parteien“ und jeweils einzeln „Partei“ genannt.
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| • |
Gegenstand des Kauf- und Übertragungsvertrages
Gegenstand des Kauf- und Übertragungsvertrages sind der Geschäftsanteil des Verkäufers im Nennbetrag von EUR 12.500,00 (im Folgenden auch „Geschäftsanteil“ genannt) an der BWBG – Berliner Wohnbau Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 174227 (im Folgenden auch „Komplementär-GmbH“ genannt) und der Kommanditanteil des Verkäufers von EUR 50.000,00 (im Folgenden auch „Kapitalanteil“ oder „Kommanditanteil“ genannt) an der BWBG – Berliner Wohnbau GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 51886 (im Folgenden auch „GmbH & Co. KG“ genannt).
Mit dem Kauf- und Übertragungsvertrag sollen der Geschäftsanteil und der Kapitalanteil jeweils mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten vom Verkäufer an den Käufer verkauft und mit wirtschaftlicher Wirkung zum nachfolgend genannten Stichtag nach Maßgabe des Kauf- und Übertragungsvertrages vom Verkäufer auf den Käufer übertragen werden. Der Verkauf und die Übertragung des Geschäftsanteils und des Kapitalanteils sowie die daraus folgenden schuldrechtlichen Bindungen unterliegen den nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen.
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| • |
Aufschiebende Bedingungen für den Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils und des Kapitalanteils
Verkauf und Abtretung des Geschäftsanteils an der Komplementär-GmbH und des Kapitalanteils an der GmbH & Co. KG stehen unter folgenden aufschiebenden Bedingungen (zusammen die „aufschiebenden Bedingungen„):
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Die Hauptversammlung des Verkäufers hat über den Kauf- und Übertragungsvertrag einen Beschluss gefasst und dem Kauf- und Übertragungsvertrag durch diesen Beschluss gemäß § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG mit einer Mehrheit der Stimmen (§ 133 Abs. 1 AktG) zugestimmt, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals des Verkäufers umfasst. Der von der Hauptversammlung des Verkäufers gefasste Zustimmungsbeschluss ist ferner unanfechtbar geworden (Rechtskraft).
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| • |
Die Kaufpreise von zusammen EUR 17.562.500,00 wurden vollständig und frei von Auflagen, die dem Kauf- und Übertragungsvertrag nicht entsprechen, auf das Notaranderkonto des beurkundenden Notars eingezahlt.
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Für den Fall, dass der verkaufte Kommanditanteil (Kapitalanteil) zu einem Zeitpunkt nach dem nachfolgend genannten Stichtag auf den Käufer übergeht, verpflichtet sich der Verkäufer, seine im Zeitraum zwischen dem Stichtag und dem dinglichen Übergang auf den verkauften Kapitalanteil entfallenden Gewinnansprüche gegen die GmbH & Co. KG nach deren Gutschrift auf dem steuerlichen Kapitalkonto des Verkäufers an den Käufer abzutreten. Sollte die GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt des dinglichen Übergangs des Kapitalanteils auf den Kapitalanteil entfallende Gewinne für Zeiträume nach dem Stichtag an den Verkäufer gezahlt haben, so reduziert sich der vom Käufer zu zahlende Kaufpreis für den Kapitalanteil nachträglich um den Betrag eines an den Verkäufer ausgezahlten Gewinns.
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Stichtag; Gewinn
Der Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils und des Kapitalanteils erfolgen unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt die Abtretungen wirksam werden, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Dezember 2018, 24.00 Uhr („Stichtag„).
Die gesamten auf die verkauften Beteiligungen entfallenden Gewinne für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 ff. und ein nicht unter den Parteien verteilter Gewinn der Komplementär-GmbH früherer Geschäftsjahre stehen vorbehaltlich des Überganges des abgetretenen Kommanditanteils in voller Höhe dem Käufer zu.
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Kaufpreise
Der Kaufpreis für den einzigen Geschäftsanteil des Verkäufers an der Komplementär-GmbH beträgt insgesamt EUR 12.500,00. Der Kaufpreis für den Kapitalanteil des Verkäufers an der GmbH & Co. KG beträgt EUR 17.550.000,00. Der Käufer verpflichtet sich, die Kaufpreise in Höhe von zusammen EUR 17.562.500,00 bis spätestens zum 19. Oktober 2018 auf ein Notaranderkonto des beurkundenden Notars einzuzahlen. Für die Rechtzeitigkeit beider Zahlungen ist das Datum der Gutschrift auf dem Notaranderkonto entscheidend. Der beurkundende Notar wird von den Parteien angewiesen, die auf dem Notaranderkonto hinterlegten Kaufpreise innerhalb von 20 Bankarbeitstagen nach Eintritt der aufschiebenden Bedingungen und unter Berücksichtigung der nach dem Kauf- und Übertragungsvertrag vom Verkäufer geschuldeten Zahlungen zur Auszahlung zu bringen.
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Vertragsstrafen
Werden die Kaufpreise in voller Höhe von zusammen EUR 17.562.500,00 nicht bis spätestens zum 19. Oktober 2018 vom Käufer auflagenfrei oder unter Auflagen, die dem Kauf- und Übertragungsvertrag entsprechen, auf dem Notaranderkonto des beurkundenden Notars hinterlegt, so hat der Käufer gegenüber dem Verkäufer eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 500.000,00 unwiderruflich verwirkt.
Werden die Kaufpreise in voller Höhe von zusammen EUR 17.562.500 auch nicht bis zum 26. Oktober 2018 vom Käufer auflagenfrei oder unter Auflagen, die dem vorliegenden Vertrag entsprechen, auf dem Notaranderkonto des beurkundenden Notars hinterlegt, so hat der Käufer gegenüber dem Verkäufer eine weitere Vertragsstrafe in Höhe von EUR 500.000,00 unwiderruflich verwirkt.
Der Käufer unterwirft sich wegen seiner Verpflichtung, Vertragsstrafen von bis zu EUR 1.000.000,00 an den Verkäufer zu zahlen, der sofortigen Zwangsvollstreckung in sein gesamtes Vermögen.
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Beiderseitiger Rücktritt bei nicht fristgerechter Leistung der Kaufpreise
Wurden die Kaufpreise in voller Höhe von zusammen EUR 17.562.500,00 auch nicht bis spätestens zum 5. November 2018 auf dem Notaranderkonto des beurkundenden Notars auflagenfrei oder unter Auflagen, die dem Kauf- und Übertragungsvertrag entsprechen, hinterlegt, so gilt dies als beiderseits erklärter Rücktritt der Parteien von dem gesamten Kauf- und Übertragungsvertrag; die aufschiebenden Bedingungen gelten dann als endgültig ausgefallen. Etwa verwirkte Vertragsstrafen bleiben geschuldet; ein darüber hinausgehender Schadenersatz aufgrund Nichteinzahlung des Kaufpreises ist ausgeschlossen. Der Notar stellt das Vorliegen dieser Voraussetzungen mit Wirkung für beide Parteien bindend fest.
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Nachschüsse
Das Stammkapital der Komplementär-GmbH ist voll eingezahlt und durch Rückzahlungen aus dem Vermögen der Komplementär-GmbH nicht geschmälert; eine Nachschusspflicht der Parteien besteht nicht.
Die Kommanditeinlagen in die GmbH & Co. KG wurden ursprünglich vollständig erbracht; mit Entnahmebeschluss vom 17. Januar 2018 wurde ein Betrag in Höhe von EUR 10.000.000,00 von den Parteien als Kommanditisten im Verhältnis ihrer gleich hohen Anteile am Festkapital der GmbH & Co. KG entsprechend § 13 Absatz 1 lit. b) des Gesellschaftsvertrags der GmbH & Co. KG entnommen. Die Parteien als Kommanditisten haben zwischenzeitlich jeweils einen Betrag von EUR 500.000,00, zusammen also von EUR 1.000.000,00 wieder in die GmbH & Co. KG eingelegt.
Eine Anforderung der Geschäftsführung der Komplementär-GmbH, Nachschüsse zu leisten, liegt derzeit nicht vor. Die Parteien gehen unbeschadet einer möglichen Verpflichtung zur Wiedereinlage entnommener Beträge nicht davon aus, dass es zur Leistung von Nachschüssen kommt. Sollte bis zum Ablauf des Tages, an dem die letzte der aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist (im Folgenden „Vollzugstag“ genannt), wider Erwarten ein Nachschuss angefordert werden, stellt der Käufer den Verkäufer von entsprechenden Nachschusspflichten frei. Sofern der Verkäufer gleichwohl bis zum Vollzugstag Nachschüsse leistet, erhöhen diese den Kaufpreis entsprechend. Sollte der Käufer bis zum Vollzugstag Nachschüsse leisten, ohne dass der Verkäufer einen Nachschuss in jeweils gleicher Höhe leistet, verpflichtet sich der Verkäufer für den Fall, dass der Kauf- und Übertragungsvertrag endgültig nicht zur Durchführung gelangt, dem Käufer die Hälfte der von diesem einseitig geleisteten und nicht an diesen zurückgewährten Nachschüsse Zug um Zug gegen Abtretung des entsprechenden anteiligen Saldos auf dem einschlägigen, bei der GmbH & Co. KG für den Käufer geführten Konto an den Verkäufer zu erstatten.
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Ausgleich der Gesellschafterkonten bei der GmbH & Co. KG
Etwaige negative Salden auf dem Privat-, Verrechnungs- und dem Darlehenskonto des Verkäufers werden jeweils zum Stichtag festgestellt und vom Käufer an die GmbH & Co. KG ausgeglichen.
Hiervon ausdrücklich ausgenommen ist der negative Saldo des Privatkontos des Verkäufers in Höhe von EUR 4.500.000,00, der durch die vorstehend beschriebene Entnahme sowie teilweise Wiedereinlage entstanden ist. Die Verpflichtung des Verkäufers zur Wiedereinlage des Betrages von EUR 4.500.000,00 wird mit dem Vollzugstag fällig und wird aus dem auf dem Notaranderkonto hinterlegten Kaufpreis für Rechnung des Verkäufers geleistet.
Von dem Ausgleich ausdrücklich ausgenommen ist ferner ein Betrag von EUR 147.075,00, der dem zu Lasten des Verkäufers auf dessen Privatkonto bei der GmbH & Co. KG zum Stichtag aufgelaufenen pauschalierten Saldo aus der Verzinsung des Negativsaldos aus der Entnahme des Verkäufers von ursprünglich EUR 5.000.000,00, vermindert um die monatlich von der GmbH & Co. KG gegenüber dem Verkäufer geschuldete Management-Vergütung für laufende Management-Leistungen bezüglich des Projektes „Mein Falkenberg“, entspricht. Dieser Betrag von EUR 147.075,00, der ebenfalls aus dem auf dem Notaranderkonto hinterlegten Kaufpreis für Rechnung des Verkäufers geleistet wird, umfasst eine bei der GmbH & Co. KG derzeit aktivierte Forderung gegen den Verkäufer in Höhe von EUR 50.000,00 und erhöht sich für jeden angefangenen Monat, um den der Vollzugstag nach dem 31. Dezember 2018 liegt, erstmals für den Monat Januar 2019, um EUR 11.880,00.
Ein Ausgleich von Salden erfolgt, soweit nicht ausdrücklich im Kauf- und Übertragungsvertrag ein Ausgleich vom Notaranderkonto vorgesehen ist, unmittelbar zwischen dem Käufer und der GmbH & Co. KG.
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Gewährleistung; Garantien
Die Parteien geben wechselseitig Garantieversprechen, unter anderem im Hinblick auf das Fehlen von Insolvenztatbeständen ab. Im Falle der Unrichtigkeit von Zusicherungen oder der Nichterfüllung von Garantien nach dem Kauf- und Übertragungsvertrag ist die jeweils verpflichtete Partei zur Naturalrestitution bzw. zum Schadensersatz verpflichtet. Der geltend zu machende Schaden muss allerdings mindestens EUR 250.000,00 betragen und ist der Höhe nach auf den Betrag von EUR 2.500.000,00 begrenzt.
Soweit im Kauf- und Übertragungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, sind das Recht der Parteien, vom Kauf- und Übertragungsvertrag zurückzutreten, ihn anzufechten oder auf andere Weise zu beenden, sowie alle Schadensersatzansprüche ausgeschlossen. Unberührt bleiben eventuelle Ansprüche der Parteien gegeneinander wegen vorsätzlicher Verletzung von Garantien und Zusicherungen aus dem Kauf- und Übertragungsvertrag oder wegen einer diesbezüglichen arglistigen Täuschung.
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Künftige Zusammenarbeit
Die Parteien sind wechselseitig verpflichtet, vom Tag der Unterzeichnung des Kauf- und Übertragungsvertrages bis einschließlich zum Eintritt der aufschiebenden Bedingungen weiter miteinander nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH sowie der entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse vertrauensvoll und in enger Abstimmung untereinander zusammenzuarbeiten.
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Steuern und Abgaben
Der Verkäufer trägt die durch den Verkauf der Kommanditanteile bei der GmbH & Co. KG anfallende Gewerbesteuer (einschließlich steuerlicher Sekundäreffekte). Diese haben die Parteien gemeinsam mit EUR 2.750.000,00 berechnet. Bei der Berechnung sind die Parteien davon ausgegangen, dass dem Verkäufer und dem Käufer die Gewerbesteuer auf den von dem Verkäufer erzielten steuerlichen Veräußerungsgewinn im Rahmen der allgemeinen steuerlichen Gewinnverteilung jeweils hälftig zugeordnet wird. Der Betrag von EUR 2.750.000,00 ist fest und unterliegt keiner nachträglichen Änderung. Nur für den Fall, dass es zu einer abweichenden steuerlichen Behandlung in Bezug auf die Berücksichtigung oder Nichtberücksichtigung von Aufwendungen aus Leistungen/Beiträgen des Verkäufers bis zum Vollzugstag an die GmbH & Co. KG kommt, erfolgt ein entsprechender unmittelbarer Ausgleich des steuerlichen Nachteils durch den Käufer an den Verkäufer. Entsprechendes gilt für eine abweichende steuerliche Behandlung der Zuordnung der Gewerbesteuer auf den von dem Verkäufer erzielten steuerlichen Veräußerungsgewinn im Rahmen der steuerlichen Gewinnverteilung der GmbH & Co. KG. Derartige nachträgliche abweichende Behandlungen führen zu einer entsprechenden Ausgleichsverpflichtung zugunsten der benachteiligten Partei; der Ausgleich erfolgt direkt, nicht über das Notaranderkonto.
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Freistellungen, Abberufung
Aufschiebend bedingt auf den Übergang des Kommanditanteils und des Geschäftsanteils ist der Käufer verpflichtet,
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den Verkäufer von sämtlichen Ansprüchen der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH gegen den Verkäufer freizustellen;
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den Verkäufer von sämtlichen Ansprüchen Dritter gegen den Verkäufer in seiner Eigenschaft als Gesellschafter der GmbH & Co. KG oder der Komplementär-GmbH freizustellen;
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| • |
unverzüglich eine Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH abzuhalten, um u.a. einen Wechsel in der Geschäftsführung der Komplementär-GmbH zu beschließen.
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Die Parteien stellen aufschiebend bedingt auf den Übergang des Kommanditanteils und des Geschäftsanteils auf den Käufer übereinstimmend und bindend fest, dass
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ihnen mit Ausnahme der im Kauf- und Übertragungsvertrag ausdrücklich geregelten Ansprüche wechselseitig keinerlei Ansprüche gegeneinander zustehen, insbesondere keine Ansprüche im Zusammenhang mit dem von der GmbH & Co. KG entwickelten Projekt „Mein Falkenberg“ und der Veräußerung des Grundstücks „Mein Falkenberg“ an die GmbH & Co. KG durch den Verkäufer;
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| • |
dem Verkäufer aus seiner Stellung als Gesellschafter – mit Ausnahme etwa im Kauf- und Übertragungsvertrag ausdrücklich abweichend geregelten Ansprüche – keinerlei unmittelbare Ansprüche gegen die GmbH & Co. KG oder die Komplementär-GmbH oder deren Geschäftsführer zustehen;
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| • |
dem Verkäufer auch keinerlei sonstigen Ansprüche gegen die GmbH & Co. KG oder gegen die Komplementär-GmbH zustehen.
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Die Parteien stellen aufschiebend bedingt auf den Übergang des verkauften Kommanditanteils auf den Käufer ferner übereinstimmend und bindend fest, dass keinerlei Abfindungsansprüche des Verkäufers gemäß § 17 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrags der GmbH & Co. KG oder gemäß § 12 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrags der Komplementär-GmbH entstehen, da der Verkäufer die Anteile entgeltlich veräußert. Die Parteien gehen im Übrigen nicht davon aus, dass der GmbH & Co. KG oder ihrer Komplementär-GmbH Schadensersatzansprüche gegen gegenwärtige oder ehemalige Geschäftsführer ihrer Komplementär-GmbH zustehen. Zur Vermeidung von Missverständnissen wird ausdrücklich klargestellt, dass die vorstehenden Regelungen keinen Verzicht oder Vergleich im Sinne des § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG auf etwaige Ansprüche der Parteien gegen ihre jeweiligen Organmitglieder nach den §§ 93, 116 AktG beinhalten.
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| • |
Kosten; Schiedsklausel
Die Parteien tragen die im Zusammenhang mit der Beurkundung und der Durchführung des Kauf- und Übertragungsvertrages entstehenden Notargebühren (einschließlich der Kosten und Gebühren des Notaranderkontos) sowie der Gebühren der Registeranmeldungen und der Registereintragungen je zur Hälfte. Kosten und Gebühren der Hauptversammlung des Verkäufers trägt allein der Verkäufer. Im Übrigen trägt jede Partei ihre Kosten selbst.
Streitigkeiten, aus und im Zusammenhang mit dem Kauf- und Übertragungsvertrag werden im Schiedsverfahren entschieden.
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| b) |
Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem am 25. September 2018 beurkundeten Geschäftsanteils- und Kommanditanteilskauf- und -abtretungsvertrag (Urkunden-Nummer 35/2018 B des Notars Dr. Christoph Binge mit Amtssitz in Berlin) zwischen der Gesellschaft und der INTERHOMES Aktiengesellschaft wird zugestimmt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens
Die Gesellschaft wird im Falle der Durchführung des der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) zur Zustimmung vorgelegten Vertrages ihren bisherigen satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand nicht mehr in unveränderter Fassung verwirklichen können.
Um eine Unterschreitung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft zu vermeiden, soll der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft entsprechend geändert und die Verwaltung eigenen Vermögens in der Satzung festgeschrieben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens |
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie alle Geschäfte, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
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| (2) |
Die Gesellschaft kann sich im Bereich Einkauf, Vertrieb und Vermittlung von Immobilien jeglicher Art sowie bei der Planung, Errichtung und Veräußerung von privat genutzten und gewerblichen Bauten betätigen.
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| (3) |
Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt und kann andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen mehrheitlich oder mit einer Minderheitsbeteiligung beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.„
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| 7. |
Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) betreffend die Weisung an den Vorstand zur Anmeldung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Handelsregister
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.280.000,00, eingeteilt in 5.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie, um EUR 4.224.000,00 auf EUR 1.056.000,00, eingeteilt in 1.056.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie, herabzusetzen. Die beschlossene Kapitalherabsetzung erfolgt nach den §§ 222 ff. AktG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung, um Verluste der Gesellschaft auszugleichen.
Gemäß der dem Vorstand nach Tagesordnungspunkt 8 lit. c) erteilten Weisung sollte der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals erst im Anschluss an die Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 beschlossenen Genehmigten Kapitals I durch Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung sollte unverzüglich vorgenommen werden, wenn das beschlossene neue Genehmigte Kapital I nicht innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung der Hauptversammlung am 28. Februar 2018 in das Handelsregister eingetragen wird.
Das neue Genehmigte Kapital I wurde am 31. Juli 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen.
Die Eintragung erfolgte ungeachtet der Erhebung von gegen das Genehmigte Kapital I gerichteten Anfechtungsklagen von Aktionären.
In Ansehung der weiterhin rechtshängigen Anfechtungsklagen kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Genehmigte Kapital I im Wege der Amtslöschung wieder aus dem Handelsregister gelöscht wird. Würde die Gesellschaft im Anschluss im Anfechtungsverfahren obsiegen und/oder in einem Freigabeverfahren eine Entscheidung erreichen, dass die Erhebung der Anfechtungsklagen der Eintragung des Genehmigten Kapitals I in das Handelsregister nicht entgegen steht bzw. dass Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen, könnte es bei zwischenzeitlicher Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister zu der Situation kommen, dass das Genehmigte Kapital I nicht wieder in das Handelsregister eingetragen werden kann, weil es die in § 202 Absatz 3 AktG genannte Obergrenze überschreitet.
Dieser Situation soll durch eine entsprechend modifizierte Weisung an den Vorstand zur Anmeldung der beschlossenen ordentlichen Kapitalherabsetzung beim Handelsregister Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft sowie die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) beschlossene Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden je nachdem, welches Ereignis früher eintritt, (i) nach rechtskräftiger Beendigung der unter den Aktenzeichen Landgericht Berlin 93 O 33/18 und 91 O 34/18 geführten Anfechtungsverfahren gegen den Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 über ein Genehmigtes Kapital I oder (ii) nach Erlangung eines Freigabebeschlusses gemäß § 246a AktG dahingehend, dass die Erhebung der vorbezeichneten Klagen der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 beschlossenen Genehmigten Kapitals I in das Handelsregister nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
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| b) |
Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 unverändert.
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WEITERE ANGABEN
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der Adresse
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zur Teilnahme in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss bis
Dienstag, den 06. November 2018, 24:00 Uhr, (Anmeldeschluss)
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden aus abwicklungstechnischen Gründen in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien nach Ablauf des 06. November 2018, 24:00 Uhr, eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss maßgeblich. Hiervon unberührt bleibt selbstverständlich die Möglichkeit, dass ein Aktienerwerber sich von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Veräußerer Vollmacht für die Hauptversammlung erteilen lässt.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine rechtzeitige Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.
Vollmachterteilung an Personen, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, sind schriftlich oder in Textform zu erteilen und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu übermitteln:
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die Sie nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung erhalten. Das Formular kann auch unter vorstehend genannter Adresse angefordert und kann – muss aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht genutzt werden:
Für den etwaigen Widerruf einer erteilten Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihres etwaigen Widerrufs stehen die vorgenannten Übermittlungswege ebenfalls zur Verfügung.
Am Tag der Hauptversammlung können die entsprechenden Nachweise auch an der Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Vollmachterteilung an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Vollmachterteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des in der Hauptversammlung ausliegenden Formulars – ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite
www.deutsche-eigenheim.ag
und dort unter Investor Relations zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform erklärt und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis
Montag, den 12. November 2018, 15:00 Uhr,
an die vorgenannte Adresse übermitteln.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis
Montag, den 29. Oktober 2018, 24.00 Uhr,
zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach Wahl des Vorstands entweder den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen oder im Internet unter
www.deutsche-eigenheim.ag
und dort unter Investor Relations unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Unterlagen
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und der Kauf- und Übertragungsvertrag vom 25. September 2018 (Urkunden-Nummer 35/2018 B des Notars Dr. Christoph Binge mit Amtssitz in Berlin) zwischen der Gesellschaft und der INTERHOMES Aktiengesellschaft betreffend Tagesordnungspunkt 5 liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung aus. Abschriften hiervon können von Aktionären unter folgender Anschrift angefordert werden:
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.
Berlin, im Oktober 2018
CD Deutsche Eigenheim AG
Der Vorstand
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