Donnerstag, 11.08.2022

CECONOMY AG – Außerordentliche Hauptversammlung

CECONOMY AG

Düsseldorf

WKN STAMMAKTIE 725 750
WKN VORZUGSAKTIE 725 753
ISIN STAMMAKTIE DE 000 725 750 3
ISIN VORZUGSAKTIE DE 000 725 753 7

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG

ein, die am

Dienstag, 12. April 2022, 10:00 Uhr MESZ,

stattfindet.

Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht („COVID-19-Gesetz“) wird die außerordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands vom 25.
November 2021 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. Dezember 2021 als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten (dazu näher
die Hinweise unter „Weitere Angaben und Hinweise“).

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen.

Ort der Übertragung der außerordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Düsseldorf, CCD Süd, Stockumer
Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung.

TAGESORDNUNG

 
1.

Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17.
Februar 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 über (i) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre, (ii) die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2021/​I sowie (iii) die damit entsprechend verbundenen Satzungsänderungen

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt
8 diente der Umsetzung des Erwerbs, der Übertragung und der Einbringung der von der
Convergenta Invest GmbH mit Sitz in Bad Wiessee, Landkreis Miesbach, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 188629 („Convergenta“), gehaltenen Geschäftsanteile an der Media-Saturn-Holding GmbH mit Sitz in Ingolstadt,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HR B
1123 („MSH“). Der Beschluss enthielt im Einzelnen die Beschlussfassung über (i) die Erhöhung
des Grundkapitals der CECONOMY AG im Wege einer gemischten Sachkapitalerhöhung unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft („Aktionäre“), (ii) die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen gemischte Sacheinlage unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2021/​I sowie (iii) die damit entsprechend verbundenen Satzungsänderungen.

Gegen den am 17. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss haben
einzelne Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben. Die CECONOMY AG hatte
daraufhin ein aktienrechtliches Freigabeverfahren vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf
eingeleitet und die Feststellung beantragt, dass die Einreichung der Klagen der Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Kapitalerhöhungen in das Handelsregister
der CECONOMY AG nicht entgegensteht. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat am 8. Juli
2021 seine vorläufige Rechtsauffassung im Freigabeverfahren hinsichtlich Tagesordnungspunkt
8 der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 geäußert.
Danach soll die Erhöhung des Grundkapitals zu ihrer Wirksamkeit eines Sonderbeschlusses
der Stamm- sowie Vorzugsaktionäre bedürfen, sofern den Vorzugsaktionären temporär
infolge des Ausfalls von Dividendenzahlungen ein Stimmrecht zusteht. Aufgrund der
Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Februar
2022 wurden den Vorzugsaktionären neben der Dividende für das Geschäftsjahr 2020/​21
sämtliche nachzuzahlenden Dividenden ausgeschüttet. Das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre
ist damit erloschen und ein Sonderbeschluss der Stamm- und Vorzugsaktionäre über die
Erhöhung des Grundkapitals auch nach der vorgenannten Auffassung des Oberlandesgerichts
Düsseldorf nicht länger erforderlich.

Vor diesem Hintergrund soll die vorgenannte Transaktion unter Tagesordnungspunkt 2
erneut der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Der frühere Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Februar 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 soll
deshalb aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, den Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 über
(i) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, (ii) die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/​I sowie (iii)
die damit entsprechend verbundenen Satzungsänderungen insgesamt vollständig aufzuheben.

2.

Beschlussfassung über (i) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege
einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre,
(ii) die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2022/​I sowie (iii) die damit entsprechend verbundenen Satzungsänderungen

Die Gesellschaft hat am 14. Dezember 2020 mit der Convergenta eine Vereinbarung abgeschlossen
(geändert durch Änderungsvereinbarung vom 9. November 2021), in der sich die Parteien,
vorbehaltlich der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft,
u. a. auf den Erwerb, die Übertragung und die Einbringung der von der Convergenta
gehaltenen Geschäftsanteile an der MSH in die Gesellschaft geeinigt haben („Vereinbarung“).

Die MSH ist ein von der Gesellschaft indirekt über ihr einhundertprozentiges Tochterunternehmen
CECONOMY Retail GmbH mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 44806 („CECONOMY Retail“), gehaltenes, vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der Gesellschaft, in der die
operativen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft gebündelt sind.

Das ausgegebene Stammkapital der MSH beträgt DM 70.000.000,00 und ist eingeteilt in
34 Geschäftsanteile. Alleinige Gesellschafter der MSH sind die CECONOMY Retail mit
einem Anteil von rund 78,38 % des Stammkapitals und die Convergenta mit einem Anteil
von rund 21,62 % des Stammkapitals.

Die Vereinbarung sieht vor, dass die Convergenta sämtliche von ihr allein gehaltenen
Geschäftsanteile an der MSH mit den laufenden Nummern 16 bis 27 und einem anteiligen
Betrag am Stammkapital der MSH von DM 15.134.680,00 sowie das auf die Convergenta
entfallende Teilrecht an dem mit der CECONOMY Retail gemeinschaftlich (im Sinne einer
Mitberechtigung gemäß § 18 GmbHG) gehaltenen Geschäftsanteil an der MSH mit der laufenden
Nummer 34 und einem anteiligen Betrag am Stammkapital der MSH von DM 17,00, entsprechend
zusammen rund 21,62 % des Stammkapitals der MSH, (insgesamt „Einzubringende Geschäftsanteile“) gegen (i) die Gewährung von 125.800.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
(ii) die Begebung von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage durch die Gesellschaft
im Gesamtnennbetrag von EUR 151.000.000,00 und (iii) eine Barzahlung in Höhe von EUR
130.000.000,00 an die Convergenta in die Gesellschaft einbringt (zusammen „Transaktion“).

Die Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
und der Begebung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt im Hinblick auf die zusätzliche
Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft im Wege einer gemischten Sacheinlage. Das Bezugsrecht
der Aktionäre soll ausgeschlossen werden. Der Vollzug der Transaktion steht unter
dem Vorbehalt der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 918.845.410,90, vorbehaltlich
des Wirksamwerdens der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien gemäß Tagesordnungspunkt
4, eingeteilt in 356.743.118 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft und 2.677.966 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien
ohne Nennbetrag und Stimmrecht, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von rund EUR 2,56, wird um EUR 321.602.593,27 auf EUR 1.240.448.004,17 durch Ausgabe
von 125.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR
2,56 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Oktober 2021 („Neue Aktien“), gegen Sacheinlage erhöht („Sachkapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag ausgegeben. Der den Ausgabebetrag
der Neuen Aktien übersteigende Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, soweit zulässig, zugewiesen werden.

b)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Neuen Aktien werden zu dem Zweck ausgegeben, die Einzubringenden Geschäftsanteile
zu erwerben.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Der Beschluss über die Sachkapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 12. Oktober 2022 in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen worden ist. Sofern dieser Beschluss gerichtlich angefochten
wird, verlängert sich die Gültigkeit dieses Beschlusses um die Dauer des entsprechenden
gerichtlichen Verfahrens.

2.

Begebung von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre

a)

Die Gesellschaft begibt gegen Sacheinlage Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von EUR 151.000.000,00, eingeteilt in 1.510 untereinander gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00
(„Wandelschuldverschreibungen“). Die Wandelschuldverschreibungen gewähren ihren Inhabern Wandlungsrechte auf anfänglich
insgesamt bis zu 27.859.778 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von rund EUR 2,56 („Wandlungsaktien“), für deren Ausgabe das Bedingte Kapital 2022/​I (wie nachstehend definiert) geschaffen
werden soll.

b)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen ist
ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden zu dem Zweck ausgegeben, die
Einzubringenden Geschäftsanteile zu erwerben.

c)

Die Wandelschuldverschreibungen sehen die folgenden wesentlichen Ausstattungsmerkmale
vor:

a.

Nennbetrag und Einteilung

Der Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen beträgt insgesamt EUR 151.000.000,00
(in Worten: Euro einhunderteinundfünfzig Millionen), eingeteilt in 1.510 Stück untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag
von jeweils EUR 100.000,00 („Nennbetrag“).

b.

Ausgabepreis und Wandlungsprämie

Der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen entspricht ihrem Nennbetrag. Die
ursprüngliche Wandlungsprämie beträgt 30 % über dem Referenzpreis von EUR 4,17, was
dem volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(Bloomberg) vor dem 14. Dezember 2020 entspricht.

c.

Status

Die Wandelschuldverschreibungen begründen nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten
der Gesellschaft, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht
nachrangigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten
nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

d.

Verzinsung

Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz von 0,05 % p.a. verzinst.

e.

Laufzeit

Die Wandelschuldverschreibungen haben, vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung,
eine Laufzeit von fünf (5) Jahren ab dem Ausgabetag (wie nachstehend definiert). Die
Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum Nennbetrag.

f.

Wandlungsrecht, Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis, Ausübung des Wandlungsrechts

Die Gesellschaft gewährt jedem Inhaber von Wandelschuldverschreibungen das Recht („Wandlungsrecht“), an jedem Geschäftstag während des Wandlungszeitraums (wie nachstehend definiert)
jede Wandelschuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in Wandlungsaktien zu
wandeln.

Der Wandlungspreis je Wandlungsaktie („Wandlungspreis“) beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
(„Anleihebedingungen“), EUR 5,42 je Wandlungsaktie. Das Wandlungsverhältnis entspricht dem Nennbetrag einer
Wandelschuldverschreibung geteilt durch den am Wandlungstag geltenden Wandlungspreis.
Verbleibende Bruchteile werden in Geld ausgeglichen.

Das Wandlungsrecht für die Wandelschuldverschreibungen kann durch einen Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen ab dem 40. Tag nach dem Tag ihrer Ausgabe („Ausgabetag“) jederzeit bis zum zehnten Handelstag vor dem Tag ihrer Endfälligkeit (beide Tage
einschließlich) („Wandlungszeitraum“) ausgeübt werden, vorbehaltlich bestimmter Ausschlusszeiträume oder einer vorzeitigen
Kündigung.

g.

Bereitstellung von Wandlungsaktien; Dividenden

Die bei Ausübung des Wandlungsrechts für die Wandelschuldverschreibungen zu gewährenden
Wandlungsaktien werden nach Durchführung der Wandlung aus dem Bedingten Kapital 2022/​I
(wie nachstehend definiert) stammen. Die Anleihebedingungen können auch die Lieferung
bestehender Aktien vorsehen. Die Wandlungsaktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres
der Gesellschaft, für das zum Zeitpunkt ihrer Entstehung durch Ausübung von Wandlungsrechten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst worden
ist, sowie für alle folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft dividendenberechtigt.

h.

Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis wird unbeschadet der § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG nach
den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn
die Gesellschaft bis zum Ablauf des Wandlungszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht (Bezugsrechtsemission) oder weitere Wertpapiere
mit Bezugs-, Options- bzw. Wandlungsrechten begibt oder garantiert und den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Das Gleiche gilt
für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, einschließlich
der Zahlung von Dividenden durch die Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts
der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können (mit Ausnahme der unter vorstehender
Ziffer 1 dieses Beschlusses vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung).

i.

Kündigung durch Inhaber von Wandelschuldverschreibungen

Jeder Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ist in bestimmten, in den Anleihebedingungen
festgesetzten Fällen berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Wandelschuldverschreibungen
durch Abgabe einer Kündigungserklärung gegenüber der Gesellschaft zu kündigen und
fällig zu stellen und die Rückzahlung zum Nennbetrag zu verlangen.

j.

Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen im Falle
eines Kontrollwechsels oder einer Verschmelzung

Falls die Gesellschaft einen Kontrollerwerb oder eine Verschmelzung bekanntmacht,
ist jeder Inhaber von Wandelschuldverschreibungen nach seiner Wahl berechtigt, von
der Gesellschaft die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Wandelschuldverschreibungen,
für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung
fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag zu verlangen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Ausstattungsmerkmale
der Wandelschuldverschreibungen und weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen sowie
weitere Einzelheiten der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen.

3.

Gegenstand der Sacheinlage und Zulassung zur Zeichnung

a)

Als Gegenstand der Sacheinlage für die Sachkapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen
hat die Convergenta die Einzubringenden Geschäftsanteile, d. h. (i) die zwölf (12)
von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der MSH mit den laufenden Nummern 16 bis 27
und (ii) das auf die Convergenta entfallende Teilrecht an dem mit der CECONOMY Retail
gemeinschaftlich gehaltenen Geschäftsanteil an der MSH mit der laufenden Nummer 34
mit einem anteiligen Betrag am Stammkapital der MSH von DM 17,00, entsprechend zusammen
rund 21,62 % des Stammkapitals der MSH, in die Gesellschaft einzubringen („Sacheinlage“).

b)

Zur Zeichnung der Neuen Aktien und der Wandelschuldverschreibungen wird ausschließlich
die Convergenta zugelassen.

4.

Zusätzliche Geldzahlungspflicht der Gesellschaft

Zusätzlich zur Ausgabe der Neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen hat die Gesellschaft
als Gegenleistung für die Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile eine Barzahlung
an die Convergenta in Höhe von insgesamt EUR 130.000.000,00, zahlbar in zwei Tranchen,
zu leisten. Die Sachkapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen
erfolgt im Hinblick auf diese über die Gewährung der Neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen
hinausgehende Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft im Wege einer gemischten Sacheinlage.

5.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​I

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 89.476.079,21 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR
2,56, bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2022/​I“). Das Bedingte Kapital 2022/​I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß diesem Beschluss ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, welcher den
Vorgaben dieses Beschlusses entspricht.

b)

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I erfolgt an die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage. Als Gegenstand der Sacheinlage
für die Begebung der Wandelschuldverschreibungen und die Sachkapitalerhöhung hat die
Convergenta die Einzubringenden Geschäftsanteile, d. h. (i) die zwölf (12) von ihr
gehaltenen Geschäftsanteile an der MSH mit den laufenden Nummern 16 bis 27 und (ii)
das auf die Convergenta entfallende Teilrecht an dem mit der CECONOMY Retail gemeinschaftlich
gehaltenen Geschäftsanteil an der MSH mit der laufenden Nummer 34 mit einem anteiligen
Betrag am Stammkapital der MSH von DM 17,00, entsprechend zusammen rund 21,62 % des
Stammkapitals der MSH, in die Gesellschaft einzubringen. Als Gegenleistung für diese
Sacheinlage gewährt die Gesellschaft der Convergenta eine gemischte Bar- und Sachleistung,
die gemäß diesem Beschluss neben der Ausgabe der Neuen Aktien und der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen auch aus einer Barzahlung in Höhe von EUR 130.000.000,00
besteht.

c)

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und soweit nicht bestehende Aktien oder
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn desjenigen Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt ihrer Entstehung
durch Ausübung von Wandlungsrechten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

6.

Satzungsänderungen

a)

§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft („Satzung“) werden in Anpassung an die Sachkapitalerhöhung geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.240.448.004,17 Euro.

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 482.543.118 Stück Stammaktien und 2.677.966 Stück
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.“

Sollte die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene Umwandlung der Vorzugsaktien
in Stammaktien vor der Sachkapitalerhöhung wirksam werden, wird § 4 Abs. 2 der Satzung
abweichend wie folgt geändert und neu gefasst:

„(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 485.221.084 Stück Stammaktien.“

b)

In der Satzung wird ein neuer § 4 Abs. 9 eingefügt mit folgendem Wortlaut:

„(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 89.476.079,21, eingeteilt in bis
zu 35.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 2 gegen Sacheinlage ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. April 2022 unter Tagesordnungspunkt
2 entspricht.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I erfolgt an die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage (i) für die Wandelschuldverschreibungen
sowie (ii) für die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2022 unter
Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Kapitalerhöhung um EUR 321.602.593,27. Als Gegenstand
der Sacheinlage hat die Convergenta Invest GmbH mit Sitz in Bad Wiessee, Landkreis
Miesbach, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
der Registernummer HR B 188629, die zwölf (12) von ihr gehaltenen Geschäftsanteile
mit den laufenden Nummern 16 bis 27 an der Media-Saturn-Holding GmbH mit Sitz in Ingolstadt,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter der
Registernummer HR B 1123, sowie das auf die Convergenta Invest GmbH entfallende Teilrecht
an dem mit der CECONOMY Retail GmbH gemeinschaftlich (im Sinne einer Mitberechtigung
gemäß § 18 GmbHG) gehaltenen Geschäftsanteil an der Media-Saturn-Holding GmbH mit
der laufenden Nummer 34 und einem anteiligen Betrag am Stammkapital der Media-Saturn-Holding
GmbH von DM 17,00 in die Gesellschaft eingebracht. Als Gegenleistung für diese Sacheinlage
gewährt die Gesellschaft der Convergenta Invest GmbH eine gemischte Bar- und Sachleistung,
die gemäß dem vorstehenden Beschluss der Hauptversammlung neben der Ausgabe neuer
Aktien und der Wandelschuldverschreibungen auch aus einer Barzahlung in Höhe von EUR
130.000.000,00 besteht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und soweit nicht bestehende Aktien oder
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt ihrer Entstehung
durch Ausübung von Wandlungsrechten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

7.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 9 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/​I anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung, die
nur ihre Fassung betreffen, vorzunehmen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2022/​I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.

8.

Bericht des Vorstands

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
auf die Neuen Aktien und die Wandelschuldverschreibungen erstattet. Der Bericht ist
im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zugänglich.

3.

Bestellung des Prüfers für nach Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanzen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird vorsorglich zum Prüfer von
nach dem Umwandlungsgesetz erforderlichen Schlussbilanzen der Gesellschaft bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
(Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

4.

Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch
Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung

Das Grundkapital der CECONOMY AG beträgt derzeit – vorbehaltlich des Wirksamwerdens
der Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 – EUR 918.845.410,90 und
ist eingeteilt in 356.743.118 Stück stimmberechtigte Stammaktien und 2.677.966 Stück
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Es ist beabsichtigt,
sämtliche stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs
in stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stammaktien umzuwandeln, so dass anschließend
bei der CECONOMY AG nur noch eine Aktiengattung besteht. Neben der Aufhebung des Gewinnvorzugs
sind auch Anpassungen der entsprechenden Satzungsregelungen in den § 4 Abs. 2, 3,
4 und 5, § 16 Abs. 1 Satz 1, § 18 Abs. 4 und § 21 zu beschließen.

 
4.1

Beschluss der Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien werden unter Aufhebung des in §§ 4 Abs. 4, 21 der
Satzung bestimmten Gewinnvorzugs in auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien
umgewandelt.

b)

Die Satzung wird wie folgt geändert:

aa)

§ 4 Abs. 2 und 3 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 359.421.084 Stück Stammaktien.

(3)

Stammaktien lauten auf den Inhaber.“

Sollte die unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung
vor der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wirksam werden, wird § 4 Abs.
2 der Satzung abweichend wie folgt geändert und neu gefasst:

„(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 485.221.084 Stück Stammaktien.“

bb)

§ 4 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden jeweils ersatzlos gestrichen und sind einstweilen
freibleibend.

cc)

§ 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben.“

dd)

§ 18 Abs. 4 wird ersatzlos gestrichen.

ee)

§ 21 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten
Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.“

4.2

Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
4.1 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch
Aufhebung des Gewinnvorzugs

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4.1 der Hauptversammlung
vor, die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs
in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln und die Satzung der Gesellschaft entsprechend
anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beschluss der Hauptversammlung durch
Sonderbeschluss der Stammaktionäre wie folgt die Zustimmung zu erteilen:

Die Stammaktionäre stimmen dem Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage über
die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs
und den damit verbundenen Satzungsänderungen (Tagesordnungspunkt 4.1 der Hauptversammlung
vom heutigen Tage) zu.

 
5.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2022/​I (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende
Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Die Satzung enthält derzeit in § 4 Abs. 7 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld-
und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000
Euro zu erhöhen.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch
Einsatz des genehmigten Kapitals zu verstärken und auch zukünftig dabei wieder die
Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses hat, soll das bisherige genehmigte
Kapital in § 4 Abs. 7 der Satzung durch ein neues, grundsätzlich inhaltsgleiches und
in der Höhe unverändertes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/​I) mit einer
Laufzeit bis zum 11. April 2027 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 13. Februar 2019 erteilte und
bis zum 12. Februar 2024 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 4 Abs. 7 der
Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals gemäß
nachstehendem lit. b) aufgehoben.

b)

Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 321.600.000 Euro geschaffen
(Genehmigtes Kapital 2022/​I). Hierzu wird § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft
wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum
11. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Geld- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens
jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Dabei haben
die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Die neuen Stammaktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(2)

sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag
insgesamt 10 Prozent des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt;

(3)

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Stammaktien aus dem genehmigten Kapital in die
Gesellschaft einzulegen;

(4)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;

(5)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und jeweils der
Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien
der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 Prozent
des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Stammaktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert
werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG begeben wurden oder werden, ausgegeben werden.

Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß Ziffer 2 oder 5 gegen Geld- oder Sacheinlage ausgegebene Stammaktien nicht mehr
als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen.
Auf diese Höchstgrenze sind Stammaktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben
werden, oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden, die ihrerseits während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung festzulegen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2022/​I und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
neu zu fassen.

6.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 13. Februar 2019 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 12. Februar
2024 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden, damit die Gesellschaft jederzeit
über eine solche Ermächtigung verfügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 13. Februar 2019 beschlossene
und bis zum 12. Februar 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 11. April 2027
Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent
des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem
Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten Kaufangebots.

aa)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

bb)

Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt, darf
der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des
Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Der
maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10-Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der
Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien gerundet
werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter
Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen
festlegen.

Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten
Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

c)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung in
lit. b) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden,
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

aa)

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch Angebot
an alle Aktionäre;

bb)

Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher
nicht zum Handel zugelassen sind. Der Einführungspreis dieser Aktien darf den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten 5 Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung ohne Berücksichtigung
von Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten;

cc)

Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;

dd)

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem
Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt
ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf
Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind;

ee)

Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG gemäß den
Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien
aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien
durch Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen,
in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser
Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern
die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet
wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft
entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert
werden;

ff)

Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung
der Dividendenansprüche der Aktionäre verwendet werden;

gg)

Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Die
Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird
in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien
als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien
oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. Die Verwendung eigener Aktien gemäß
den Ermächtigungen in lit. bb), cc), dd), ee), ff) und gg) bedarf der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. aa)
(i), bb), cc), dd) und ee) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Verwendung
eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. aa) (ii) durch Angebot an alle Aktionäre,
das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgt, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Darüber hinaus ist der Vorstand bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung
in lit. ff) ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die vorstehenden Ermächtigungen werden wirksam mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
2 Ziffer 1 beschlossenen Sachkapitalerhöhung, unabhängig davon jedoch spätestens am
12. Oktober 2022.

7.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende
Derivategeschäfte abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen der Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 6 lit. b) darf auch durchgeführt werden unter Einsatz von (i) zu
veräußernden Optionen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), (ii) zu erwerbenden Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), (iii) Terminkaufverträgen über Aktien der Gesellschaft, bei denen zwischen dem
Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr
als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (iv) Kombinationen aus den unter (i) bis (iii) genannten Instrumenten (Put-Optionen,
Call-Optionen, Terminkäufe und Kombinationen aus den vorgenannten Instrumenten zusammen
„Derivate“).

Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen
Kreditinstitut(en) und/​oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes
über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt
ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der
Aktien über die Börse. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem
Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 11. April 2027 enden
und so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach
dem 11. April 2027 erfolgen kann.

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen und Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie
darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der bei Ausübung von Put-Optionen
oder Call-Optionen oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie
darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden
Gattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als
10 Prozent über- bzw. unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

b)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der
Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

c)

Für die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, finden die im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegten
Regelungen Anwendung.

Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
2 Ziffer 1 beschlossenen Sachkapitalerhöhung, unabhängig davon jedoch spätestens am
12. Oktober 2022.

8.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
vom 13. Februar 2019 sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
auf diese Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2022/​II und der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und
entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar
2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung
der Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten wurde
ein bedingtes Kapital in Höhe von 127.825.000 Euro geschaffen (§ 4 Abs. 8 der Satzung).

Damit die CECONOMY AG auch zukünftig umfassend flexibel ist, bei Bedarf Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht
auszuschließen, und jederzeit über eine solche Ermächtigung verfügt, sollen die bestehende
Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
und ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022/​II“) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar 2019 wird mit Wirkung
ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) bb) zu beschließenden Satzungsänderung
im Handelsregister aufgehoben.

bb)

(1) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Konzerngesellschaft der CECONOMY AG die Garantie
für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren
bzw. aufzuerlegen.

(2) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle
der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stammaktien der CECONOMY AG berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen,
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der CECONOMY AG und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stammaktie
der CECONOMY AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

(3) Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen können das Recht der CECONOMY AG vorsehen, im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue Stammaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (das heißt Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Bedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der
CECONOMY AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien
der CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder
das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen können auch das Recht der CECONOMY AG vorsehen, bei Endfälligkeit
der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stammaktien der
CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(4) Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die CECONOMY
AG kann in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.

(5) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft
der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der CECONOMY AG nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(c)

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss
entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene
eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden
sind.

Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung die Aktien, die zur Bedienung von unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien
anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden.

(6) Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt, wobei §§ 9 Abs.
1 und 199 Abs. 2 AktG unberührt bleiben und zu beachten sind: Der jeweils festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss – mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis
vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis
der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

(7) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden,
wenn die CECONOMY AG während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B.
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte
oder Wandlungspflichten vorsehen.

(8) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum
zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.

b)

Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung („Bedingtes Kapital 2022/​II“)

aa)

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2019 beschlossene und in
§ 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene bedingte Kapital wird mit Eintragung der nachfolgend
zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.

bb)

Zur Bedienung der aufgrund der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. April
2022 unter diesem Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren
Schuldverschreibungen wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 127.825.000 Euro
geschaffen (Bedingtes Kapital 2022/​II). Hierzu wird § 4 Abs. 8 der Satzung der CECONOMY
AG wie folgt neu gefasst:

„(8)

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück
auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​II). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der CECONOMY AG oder einer Konzerngesellschaft
der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom
12. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder
garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die CECONOMY AG ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien
der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt,
soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Stammaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die
neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung neuer Stammaktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.“

cc)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2022/​II neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2022/​II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

9.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​II (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss)
und entsprechende Ergänzung der Satzung um einen neuen § 4 Abs. 10 für den Fall der
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung

Die Satzung enthält derzeit in § 4 Abs. 7 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld-
und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000
Euro zu erhöhen, welches durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Beschlussfassung
erneuert werden soll.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung
soll das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 321.602.593,27 auf EUR 1.240.448.004,17
erhöht werden. Unter der Bedingung des Wirksamwerdens dieser Sachkapitalerhöhung durch
Eintragung in das Handelsregister soll das genehmigte Kapital der Gesellschaft proportional
an das so erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden, indem ein zusätzliches
genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2022/​II“) geschaffen wird, das im Übrigen inhaltsgleich mit dem unter Tagesordnungspunkt 5
vorgeschlagenen genehmigten Kapital ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1
beschlossenen Sachkapitalerhöhung wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis
zu 112.560.000 Euro geschaffen (Genehmigtes Kapital 2022/​II). Hierzu wird § 4 der
Satzung der Gesellschaft um den folgenden neuen Abs. 10 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum
11. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Geld- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens
jedoch um bis zu 112.560.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​II). Dabei
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Die neuen Stammaktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(2)

sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag
insgesamt 10 Prozent des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt;

(3)

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Stammaktien aus dem genehmigten Kapital in die
Gesellschaft einzulegen;

(4)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;

(5)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und jeweils der
Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien
der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 Prozent
des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Stammaktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert
werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG begeben wurden oder werden, ausgegeben werden.

Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß Ziffer 2 oder 5 gegen Geld- oder Sacheinlage ausgegebene Stammaktien nicht mehr
als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen.
Auf diese Höchstgrenze sind Stammaktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben
werden, oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden, die ihrerseits während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung festzulegen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Satzungsänderung
erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 beschlossenen Sachkapitalerhöhung
zum Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2022/​II und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
neu zu fassen.

10.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/​III und entsprechende Ergänzung
der Satzung um einen neuen § 4 Abs. 11 für den Fall der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
2 Ziffer 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar
2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung
der Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten wurde
ein bedingtes Kapital in Höhe von 127.825.000 Euro geschaffen (§ 4 Abs. 8 der Satzung).
Diese bestehende Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital sollen durch die
unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschlussfassung aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2022/​II ersetzt werden.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung
soll das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 321.602.593,27 auf EUR 1.240.448.004,17
erhöht werden. Unter der Bedingung des Wirksamwerdens dieser Sachkapitalerhöhung durch
Eintragung in das Handelsregister soll die Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber
lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen proportional an das so erhöhte
Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden und ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022/​III“) geschaffen werden; Ermächtigung und Bedingtes Kapital 2022/​III sind im Übrigen inhaltsgleich
mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung und dem Bedingten
Kapital 2022/​II.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

(1) Allgemeines

Aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1
beschlossenen Sachkapitalerhöhung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 350.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 44.738.750 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Konzerngesellschaft der CECONOMY AG die Garantie
für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren
bzw. aufzuerlegen.

(2) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle
der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stammaktien der CECONOMY AG berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen,
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der CECONOMY AG und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stammaktie
der CECONOMY AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

(3) Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen können das Recht der CECONOMY AG vorsehen, im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue Stammaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (das heißt Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Bedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der
CECONOMY AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien
der CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder
das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen können auch das Recht der CECONOMY AG vorsehen, bei Endfälligkeit
der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stammaktien der
CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(4) Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die CECONOMY
AG kann in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.

(5) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft
der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der CECONOMY AG nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(c)

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss
entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene
eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden
sind.

Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung die Aktien, die zur Bedienung von unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien
anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden.

(6) Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt, wobei §§ 9 Abs.
1 und 199 Abs. 2 AktG unberührt bleiben und zu beachten sind: Der jeweils festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss – mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis
vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis
der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

(7) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden,
wenn die CECONOMY AG während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B.
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte
oder Wandlungspflichten vorsehen.

(8) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum
zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.

b)

Ergänzung des § 4 der Satzung der Gesellschaft um einen neuen Abs. 11 („Bedingtes
Kapital 2022/​III“)

aa)

Zur Bedienung der aufgrund der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. April
2022 unter diesem Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren
Schuldverschreibungen wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 44.738.750 Euro
geschaffen (Bedingtes Kapital 2022/​III). Hierzu wird § 4 der Satzung der CECONOMY
AG um den folgenden Abs. 11 ergänzt:

„(11)

Das Grundkapital ist um bis zu 44.738.750 Euro, eingeteilt in bis zu 17.500.000 Stück
auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​III).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der CECONOMY AG oder einer Konzerngesellschaft
der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom
12. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder
garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die CECONOMY AG ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien
der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt,
soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Stammaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die
neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung neuer Stammaktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.“

bb)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 10 b) beschlossene Satzungsänderung
erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 beschlossenen Sachkapitalerhöhung
zum Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2022/​III neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2022/​III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 2

Schriftlicher Bericht des Vorstands der CECONOMY AG zu Tagesordnungspunkt 2
der außerordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 12. April 2022
über den Grund für den vollständigen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre der CECONOMY AG gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Im Folgenden erstattet der Vorstand der CECONOMY AG („Gesellschaft“ und, zusammen mit den konsolidierten Tochterunternehmen der Gesellschaft, „CECONOMY-Gruppe“) seinen schriftlichen Bericht über den Grund für den vollständigen Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft („Aktionäre“) im Rahmen des vom Vorstand der Gesellschaft („Vorstand“) und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft („Aufsichtsrat“) vorgeschlagenen Beschlusses an die Hauptversammlung der Gesellschaft („Hauptversammlung“) unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 12. April 2022 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG („Bezugsrechtsausschluss“). Dazu wird im Folgenden zunächst die geplante Transaktion mit der Convergenta Invest
GmbH („Transaktion“) dargestellt und das Austauschverhältnis erläutert und begründet (hierzu nachfolgend
unter I.). Daran schließt sich der Bericht des Vorstands über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss
an (hierzu nachfolgend unter II.).

I. Darstellung der Transaktion

 
1.

Überblick

 
a)

Unternehmensstruktur vor der Transaktion

Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Beschluss unter Tagesordnungspunkt
2 dient dem Erwerb der Minderheitsbeteiligung der Convergenta Invest GmbH („Convergenta“ und, zusammen mit der Gesellschaft, „Parteien“) an der Media-Saturn-Holding GmbH („MSH“) durch die Gesellschaft im Rahmen der geplanten Transaktion. Die Parteien beabsichtigen
mit der Transaktion, den gegenwärtigen Gesellschafterkreis der MSH neu zu ordnen und
durch eine vereinfachte Unternehmensstruktur und Governance unter anderem eine stärkere
Fokussierung auf das operative Geschäft sowie die Hebung von erheblichen Synergien
zu erreichen.

Der gegenwärtige Gesellschafterkreis der MSH vor der Transaktion kann wie folgt veranschaulicht
werden:

Neben einer Vereinfachung der vorstehenden Struktur und damit verbundenen operativen
Vorteilen sowie Holdingkostenersparnissen (in Höhe von rund EUR 1 Million im Jahr
2021/​22 und danach von jährlich rd. EUR 4 Millionen) wird die Transaktion steuerliche
Verlustvorträge der Gesellschaft, die sich per 30. September 2021 auf rund EUR 1.149
Millionen (KSt), rund EUR 1.495 Millionen (GewSt) sowie rund EUR 132 Millionen (KSt/​GewSt
aufgrund Zinsvortrag) belaufen, strukturell nutzbar machen. Vorbehaltlich des Vollzugs
der Transaktion im Geschäftsjahr 2021/​22 und der rechtzeitigen Umsetzung der notwendigen
Strukturmaßnahmen erwartet der Vorstand, dass sich der Vollzug der Transaktion bereits
ab dem ersten Jahr auf voll verwässerter Basis positiv auf das Ergebnis je Aktie der
Gesellschaft auswirken wird (hierzu nachfolgend insbesondere Ziffer I.3.d) dieses
Berichts).

b)

Neuordnung der Unternehmensstruktur durch die Transaktion

Zur Umsetzung der Transaktion schlossen die Parteien am 14. Dezember 2020 (i) eine
Grundsatzvereinbarung über die Transaktion („Grundsatzvereinbarung“), (ii) einen Anteilserwerbs-, Einbringungs- und Übertragungsvertrag („Einbringungsvertrag“) und (iii) einen Begebungsvertrag in Bezug auf EUR 151 Millionen Wandelschuldverschreibungen
(„Begebungsvertrag“). Nachdem die Transaktion im Geschäftsjahr 2020/​21 nicht durchgeführt wurde (hierzu
nachfolgend unter Ziffer I.4.b) dieses Berichts), schlossen die Parteien am 9. November
2021 eine Änderungsvereinbarung zur Transaktionsdokumentation vom 14. Dezember 2020
(„Änderungsvereinbarung“), mit der die Grundsatzvereinbarung, der Einbringungsvertrag und der Begebungsvertrag
zur weiteren Durchführung der Transaktion geändert und insgesamt neu gefasst wurden
(zusammen in ihrer jeweils geänderten Fassung, „Transaktionsverträge“). Änderungen von wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Eckpunkten der Transaktion
gingen mit dem Abschluss der Änderungsvereinbarung nicht einher. Die Transaktionsverträge
sehen weiterhin vor, dass die Convergenta die Einzubringenden Geschäftsanteile (wie
nachstehend definiert) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Stammaktien, Begebung
von Wandelschuldverschreibungen und Barzahlung in Höhe von EUR 130 Millionen in die
Gesellschaft einbringt.

Der Vollzug der Transaktionsverträge steht unter anderem unter dem Vorbehalt des vorgeschlagenen
Beschlusses der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, dass die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 im Rahmen
eines einheitlichen Beschlusses insbesondere Folgendes beschließt:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 918.845.410,90, eingeteilt
in vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien
gemäß Tagesordnungspunkt 4 356.743.118 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft („CECONOMY-Stammaktien“) und 2.677.966 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
und ohne Stimmrecht („CECONOMY-Vorzugsaktien“ und, zusammen mit den CECONOMY-Stammaktien, „CECONOMY-Aktien“), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,56, wird um
EUR 321.602.593,27 auf EUR 1.240.448.004,17 durch Ausgabe von 125.800.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft,
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,56 und voller Gewinnanteilsberechtigung
ab dem 1. Oktober 2021 („Neue Aktien“), gegen Sacheinlage erhöht („Sachkapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag ausgegeben. Der den Ausgabebetrag
der Neuen Aktien übersteigende Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, soweit zulässig, zugewiesen werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien wird ausgeschlossen.
Die Neuen Aktien werden zu dem Zweck ausgegeben, die Einzubringenden Geschäftsanteile
(wie nachstehend definiert) zu erwerben.

Die Gesellschaft begibt gegen Sacheinlage Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von EUR 151 Millionen, eingeteilt in 1.510 untereinander gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00
(„Wandelschuldverschreibungen“). Die Wandelschuldverschreibungen gewähren ihren Inhabern Wandlungsrechte auf anfänglich
insgesamt bis zu 27.859.778 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von rund EUR 2,56 („Wandlungsaktien“), für deren Ausgabe das Bedingte Kapital 2022/​I (wie nachstehend definiert) geschaffen
werden soll. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 5,42 je Wandlungsaktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen wird
ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden zu dem Zweck ausgegeben, die
Einzubringenden Geschäftsanteile (wie nachstehend definiert) zu erwerben.

Als Gegenstand der Sacheinlage für die Sachkapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen
hat die Convergenta die folgenden Geschäftsanteile an der MSH sowie Teilrechte an
einem Geschäftsanteil in die Gesellschaft einzubringen („Sacheinlage“):

Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 16 bis 27, d.h. insgesamt zwölf Geschäftsanteile,
mit einem Gesamtnennbetrag von DM 15.134.680,00 („C/​M-Geschäftsanteile“), entsprechend rund 21,62 % des Stammkapitals der MSH, und

Teilrechte am Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 34 im Nennbetrag von DM 50,00
(„Ce/​Co-Geschäftsanteil“) in Höhe von insgesamt DM 17,00 (diese von der Convergenta gehaltene Mitberechtigung
am Ce/​Co-Geschäftsanteil gemeinsam mit den C/​M-Geschäftsanteilen, „Einzubringende Geschäftsanteile“), die einer Beteiligung am Ce/​Co-Geschäftsanteil von 34,00 % entsprechen.

Zur Zeichnung der Neuen Aktien und Übernahme der Wandelschuldverschreibungen wird
ausschließlich die Convergenta zugelassen.

Zusätzlich zur Ausgabe der Neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen hat die Gesellschaft
als Gegenleistung für die Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile eine Barzahlung
an die Convergenta in Höhe von insgesamt EUR 130 Millionen, zahlbar in zwei Tranchen,
zu leisten. Die Sachkapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen
erfolgen im Hinblick auf diese über die Gewährung der Neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen
hinausgehende Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft im Wege einer gemischten Sacheinlage.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 89.476.079,21 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR
2,56, bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2022/​I“). Das Bedingte Kapital 2022/​I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die
Inhaber der auszugebenden Wandelschuldverschreibungen.

Als Gegenleistung für den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile ist vorgesehen,
dass die Gesellschaft an die Convergenta

die 125,8 Millionen Neuen Aktien ausgibt, die im Rahmen der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden („Aktienkomponente“),

die Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag und Ausgabepreis von EUR 151 Millionen
(Marktwert bei Abschluss der Transaktionsverträge am 14. Dezember 2020: EUR 160 Millionen)
mit einer Laufzeit von fünf Jahren, einer Wandlungsprämie von rund 30 %, einer Verzinsung
von 0,05 % p.a. und einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,42, anfänglich wandelbar
in bis zu rund 27,9 Millionen Wandlungsaktien unter Bezugsrechtsausschluss begibt,
die mit dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/​I unterlegt werden („WSV-Komponente“), und

die Barkomponente in Höhe von insgesamt EUR 130 Millionen, zahlbar in maximal zwei
Tranchen, leistet („Barkomponente“ und zusammen mit der Aktienkomponente und der WSV-Komponente, „Gesamtgegenleistung“).

Auf Basis des volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurses auf Basis von Bloomberg-Daten
(„3M-VWAP“) der CECONOMY-Stammaktie von rund EUR 4,17 vor dem 14. Dezember 2020, also dem Tag
des ursprünglichen Abschlusses der Transaktionsverträge, (d.h. zwischen dem Eröffnungskurs
am 14. September 2020 und dem Schlusskurs am 11. Dezember 2020) ergibt sich somit
eine Gegenleistung in Höhe von rund EUR 815 Millionen. Der 3M-VWAP von EUR 4,17 stellt
auch den Referenzkurs dar, auf dessen Basis die Wandlungsprämie von rund 30 % berechnet
wurde, woraus sich der anfängliche Wandlungspreis von EUR 5,42 ergibt.

Nach Ankündigung der beabsichtigten Transaktion durch Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft
am 14. Dezember 2020 nach Börsenschluss erhöhte sich der Kurs der CECONOMY-Stammaktie
(XETRA) von einem Schlusskurs von EUR 4,096 am 14. Dezember 2020 auf einen Schlusskurs
von EUR 5,125 am darauffolgenden 15. Dezember 2020. Dies entspricht einem Kurssprung
von rund 25 %. In den darauffolgenden Tagen stieg die CECONOMY-Stammaktie weiter und
verzeichnete zum Wochenschluss am Freitag, den 18. Dezember 2020, einen Kursanstieg
von rund 40 % gegenüber dem Schlusskurs vom 14. Dezember 2020 vor Bekanntgabe der
Transaktion.

c)

Unternehmensstruktur nach der Transaktion

Auf der Grundlage des Abschlusses der Transaktionsverträge und des Beschlusses der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 sowie deren Durchführung soll die Convergenta
die Einzubringenden Geschäftsanteile an die Gesellschaft übertragen, sodass die Gesellschaft
ihren Anteil an der MSH (unmittelbar und mittelbar) auf insgesamt 100 % aufstockt
und die Convergenta als Minderheitsgesellschafterin der MSH vollständig ausscheidet.
Im Gegenzug soll die Convergenta vor Ausübung des Wandlungsrechts aus den Wandelschuldverschreibungen
ein wesentlicher Aktionär der Gesellschaft mit einer Beteiligung von mindestens rund
26,07 % an den dann ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien bzw. einer Beteiligung in Höhe
von mindestens rund 25,93 % am Grundkapital der Gesellschaft werden. Die Convergenta
strebt eine Beteiligung von bis zu 29,90 % der CECONOMY-Stammaktien an.

Die Unternehmensstruktur nach Durchführung der Transaktion kann wie folgt veranschaulicht
werden:

Die Convergenta hat sich verpflichtet, bis zum Ablauf von sechs Monaten nach Durchführung
der Sachkapitalerhöhung, längstens bis zum 31. Dezember 2022, keine weiteren CECONOMY-Aktien
zu erwerben oder sonstige Maßnahmen vorzunehmen, die zu einer Kontrollerlangung nach
dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) führen würden. Zudem hat sich die Convergenta verpflichtet, bis zum Ablauf von sechs
Monaten nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung, längstens bis zum 31. Dezember
2022, höchstens bis zu 4 % der ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien zu veräußern.

Im Rahmen des vorgeschlagenen Beschlusses der Hauptversammlung über die beabsichtigte
Transaktion unter Tagesordnungspunkt 2 soll das Bezugsrecht der Aktionäre zum Bezug
der auszugebenden Neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen ausgeschlossen werden.
Der Grund für den Bezugsrechtsausschluss ist Inhalt dieses Berichts des Vorstands
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

 
2.

Beteiligte

 
a)

CECONOMY AG

 
aa)

Sitz und Registereintragung

Die Gesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf.
Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 39473 eingetragen.
Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf.

 
bb)

Unternehmensgegenstand

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft sind:

Handelsgeschäfte aller Art, die mit dem Betrieb von Einzelhandelsunternehmen zusammenhängen,
Versandhandel, Großhandel sowie Vertriebsformen unter Nutzung neuer Medien;

Herstellung und Entwicklung von Produkten, die Gegenstand von Handelsgeschäften und
von Dienstleistungen sein können;

Durchführung von Immobiliengeschäften aller Art einschließlich Immobilienentwicklung;

Dienstleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit Handel, Konsumgütern und Logistik
sowie handelsbezogenen digitalen Geschäftsmodellen;

Vermittlung von Finanzdienstleistungen für und Durchführung über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften;
und

Verwaltung von Vermögen.

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Geschäften berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet erscheinen oder
die damit direkt oder indirekt zusammenhängen. Geschäfte, die besonderer staatlicher
Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt
sind. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Unternehmen, die in den vorstehend
bezeichneten Bereichen tätig sind, errichten, erwerben, verwalten, sich an solchen
auch nur kapitalmäßig oder minderheitlich beteiligen oder sie veräußern.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der im Unternehmensgegenstand
bezeichneten Bereiche beschränken. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit
ganz oder teilweise mittelbar durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen
auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige
Unternehmen überlassen und/​oder ganz oder teilweise auf von ihr abhängige Unternehmen
ausgliedern. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding
und/​oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.

 
cc)

Grundkapital

Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 918.845.410,90 und ist eingeteilt in 356.743.118 CECONOMY-Stammaktien und 2.677.966
CECONOMY-Vorzugsaktien. Die CECONOMY-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der
Börse Düsseldorf und der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung
zum Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und werden unter der ISIN DE0007257503
(CECONOMY-Stammaktien) sowie der ISIN DE0007257537 (CECONOMY-Vorzugsaktien) gehandelt.

 
dd)

Aktionärsstruktur

Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33 ff. WpHG, die der Gesellschaft
bis zum 15. Februar 2022 übermittelt wurden, sind die folgenden Aktionäre unmittelbar
und/​oder mittelbar mit 3,00 % oder mehr an der derzeitigen Gesamtzahl der Stimmrechte
gemäß § 41 WpHG in Höhe von 356.743.118 (= Gesamtzahl der ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien)
beteiligt:

Meldepflichtiger Gemeldeter Stimmrechtsbestand

(ohne Instrumente)

In %
Franz Haniel & Cie. GmbH 81.015.280 22,71 %
Meridian Stiftung 53.913.363 15,11 %
freenet AG 32.633.555 9,15 %
Prof. Otto Beisheim Stiftungen 23.515.334 6,59 %
Giovanni Agnelli B.V. 18.496.794 5,18 %
Morgan Stanley 10.867.825 3,05 %
Streubesitz (unter 3 %) 136.300.967 38,21 %
GESAMT 356.743.118 100,00 %

(Hinweis: Die Prozentangaben in den Tabellen in diesem Bericht sind nach kaufmännischen Grundsätzen
gerundet. In den Tabellen addieren sich daher die Prozentangaben nicht genau zur Gesamtsumme
von 100,00 % auf.)

(Hinweis: Die bisher übermittelten Stimmrechtsmitteilungen beziehen sich unter Einschluss der
bislang stimmberechtigten Vorzugsaktien auf eine Gesamtzahl der Stimmrechte gemäß
§ 41 WpHG in Höhe von 359.421.084 (= Gesamtzahl aller ausgegebenen CECONOMY-Aktien).
Insofern kann nicht ausgeschlossen werden, dass bisher übermittelte Stimmrechtsmitteilungen
sich auch auf Vorzugsaktien bezogen. Mangels abweichender Informationen wird in diesem
Bericht unterstellt, dass es sich bei allen gemeldeten Aktien um CECONOMY-Stammaktien
handelt.)

(Hinweis: Nach dem Vorstand zur Verfügung stehenden Informationen hält die Convergenta gegenwärtig
eine geringe Beteiligung an der Gesellschaft. Der Gesellschaft wurde in der Vergangenheit
jedoch keine Stimmrechtsmitteilung der Convergenta nach §§ 33 ff. WpHG übermittelt.)

Unter Berücksichtigung aller derzeit ausgegebenen 359.421.084 CECONOMY-Aktien (d.h.
unter Einschluss der nicht stimmberechtigten CECONOMY-Vorzugsaktien) stellt sich die
Aktionärsstruktur der Gesellschaft wie folgt dar:

Meldepflichtiger Gemeldeter Stimmrechtsbestand

(ohne Instrumente)

In %
Franz Haniel & Cie. GmbH 81.015.280 22,54 %
Meridian Stiftung 53.913.363 15,00 %
freenet AG 32.633.555 9,08 %
Prof. Otto Beisheim Stiftungen 23.515.334 6,54 %
Giovanni Agnelli B.V. 18.496.794 5,15 %
Morgan Stanley 10.867.825 3,02 %
Streubesitz (unter 3 %) 138.978.933 38,67 %
GESAMT 359.421.084 100,00 %
 
ee)

Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands sind Herr Dr. Karsten Wildberger (Vorstandsvorsitzender und
Arbeitsdirektor) und Herr Florian Wieser (Finanzvorstand). Herr Dr. Karsten Wildberger
löste Herrn Dr. Bernhard Düttmann mit Wirkung zum 1. August 2021 als Vorstandsvorsitzenden
ab. Herr Florian Wieser löste Frau Karin Sonnenmoser mit Wirkung zum 1. Mai 2021 als
Finanzvorstand ab.

Der paritätisch-mitbestimmte Aufsichtsrat besteht gegenwärtig aus den folgenden 20
Mitgliedern: Herr Thomas Dannenfeldt (Aufsichtsratsvorsitzender), Frau Sylvia Woelke
(Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende), Frau Katrin Adt, Herr Wolfgang Baur,
Herr Kirsten Joachim Breuer, Frau Karin Dohm, Frau Daniela Eckardt, Frau Sabine Eckhardt,
Herr Thomas Fernkorn, Herr Dr. Florian Funck, Herr Ludwig Glosser, Frau Doreen Huber,
Herr Jürgen Kellerhals, Frau Stefanie Nutzenberger, Frau Claudia Plath, Herr Jens
Ploog, Herr Dr. Lasse Pütz, Herr Dr. Fredy Raas, Herr Jürgen Schulz und Herr Christoph
Vilanek. Herr Thomas Dannenfeldt löste Herrn Jürgen Fitschen als Aufsichtsratsvorsitzenden
am 17. Februar 2021 ab.

 
ff)

Geschäftsmodell

Die Gesellschaft ist eine Omnichannel-Plattform für Konzepte und Marken im Bereich
Consumer Electronics. Die Unternehmen im Portfolio der Gesellschaft haben Milliarden
Verbraucherkontakte pro Jahr und bieten Produkte, Dienstleistungen und Lösungen, die
das Leben in der digitalen Welt so einfach und angenehm wie möglich machen sollen.
Die Gesellschaft bildet als zentrale Management-Holding der CECONOMY-Gruppe grundlegende
Funktionen wie Finanzen, Accounting, Controlling, Recht und Compliance ab. Den Schwerpunkt
des operativen Geschäfts bildet die MediaMarktSaturn Retail Group („MMSRG“), zu der die Marken MediaMarkt und Saturn gehören. Die Gesellschaft und die MMSRG
haben seit August 2021 eine vereinheitlichte Führungsstruktur. Die wesentlichen Aktivitäten
der Gesellschaft sind – indirekt über das einhundertprozentige Tochterunternehmen
CECONOMY Retail GmbH („CECONOMY Retail“) – in der MSH gebündelt. Die MSH ist ein vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der
Gesellschaft und operative Führungs- und Holdinggesellschaft der MMSRG.

Neben der MMSRG hält die Gesellschaft unter anderem die folgenden direkten und indirekten
Beteiligungen:

80 % an der DTB Deutsche Technikberatung GmbH, einem Unternehmen für professionelle
Technikhilfe für zu Hause;

2 % an der PMG Retail Market Ltd. („PMG“), einem Joint Venture mit der griechischen Olympia Group Ltd. („Olympia Group“);

rund 24,30 % an Fnac Darty S.A. („Fnac Darty“), dem führenden französischen Einzelhändler für Consumer Electronics und Haushaltsgeräte;

15 % an PJSC „M.video“ („M.video“), Russlands Marktführer für Unterhaltungselektronik;

rund 6,61 % an der METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG („MPKG“); sowie

rund 0,99 % an der heutigen METRO AG („METRO“).

 
gg)

Strategie

Die Gesellschaft bewegt sich in einem schnell wandelnden Umfeld. Die Digitalisierung
hat mittlerweile nahezu alle Bereiche des privaten und öffentlichen Raums erreicht.
Die Bedürfnisse der verschiedenen Konsumentengruppen ändern sich entsprechend.

Das Tempo, in dem sich die digitale Technik weiterentwickelt, erfordert die passenden
Produkte, die richtige Beratung und damit verbundene Services. Nur so können Kunden
das Potenzial der digitalen Entwicklung voll ausschöpfen.

Ausgangslage

Digitalisierung und Innovation

Als langfristiger Trend führt die Digitalisierung unter anderem dazu, dass stationäres
Geschäft, Online- und mobiler Handel ineinander übergehen und Kunden über sämtliche
Kanäle hineg ein zufriedenstellendes Kauferlebnis erwarten. Innovative Möglichkeiten
wie kassenloses Bezahlen, In-Store-Navigation und Virtual-Reality-Erlebnisse können
dabei helfen, diesen Erwartungen gerecht zu werden. Auch die Produkte selbst werden
innovativer und vernetzter. Der Bedarf auf Kundenseite nach Beratung und direkten
Ansprechpartnern beim Vergleichen, Kaufen und Handhaben von Consumer Electronics steigt
entsprechend. Kunden möchten die Vorteile, die Produkte ihnen bieten, nutzen und dabei
gleichzeitig einen möglichst geringen Zeitaufwand investieren.

Entwicklungen im Kundenalltag

Ein zusätzlicher Treiber der Entwicklung hin zu einer stärkeren Digitalisierung im
Alltag ist die COVID-19-Pandemie. Auch wenn die potenziellen gesellschaftlichen Veränderungen
noch nicht abschließend abzuschätzen sind, wirkt sie verstärkend auf bestimmte Trends,
die seit Jahren den Consumer-Electronics-Markt beeinflussen: So setzen zunehmend mehr
Unternehmen auf flexibles Arbeiten. Die Einrichtung eines Arbeitsplatzes zuhause sowie
mobiles Arbeiten von unterwegs wird für viele Arbeitnehmer spätestens seit der Pandemie
zur Realität. Auch die digitale Ausstattung von Schulen und Schülern ist massiv zum
Thema in der öffentlichen Wahrnehmung geworden. Home-Schooling hat viele Eltern vor
Herausforderungen gestellt. Die Art und Weise der Freizeitgestaltung in den eigenen
vier Wänden und die damit verbundene Nutzung von digitalen Geräten zur Unterhaltung
und als Unterstützung im Alltag haben sich im zurückliegenden Jahr verändert. Information,
sozialer Austausch und Kommunikation sind in Pandemiezeiten am sichersten digital
möglich. Gerade ältere Menschen brauchen hier Hilfestellung, um digital am Alltag
teilhaben zu können.

Der strategische Ansatz der Gesellschaft fußt darauf, diese unterschiedlichen Bedürfnisse
in Form der richtigen Produkte sowie der entsprechenden Beratung und Services unabhängig
vom Kanal zu erfüllen.

Strategischer Ansatz

Die Gesellschaft hat die Vision, in einer technologieorientierten Welt als vertrauenswürdiger
Einzelhändler mit maßgeschneiderten Lösungen die erste Wahl zu sein – für Konsumenten
genauso wie für Geschäftspartner. Die Grundlage hierfür bildet ein auf das Kundenerlebnis
ausgerichtetes Omnichannel-Modell.

Dabei ist Nachhaltigkeit ein essenzieller Bestandteil der Unternehmensstrategie, weshalb
eine ganzheitliche Nachhaltigkeitsstrategie weiterentwickelt und konsequent umgesetzt
wird. Im Einklang mit den Nachhaltigkeitszielen der Vereinten Nationen soll Nachhaltigkeit
in alle Prozesse der Gesellschaft integriert werden, und zwar durch Veränderungen
der internen Prozesse, der Reduktion eigener Emissionen und durch die Ausgestaltung
von Arbeitsbedingungen.

Strategisch setzt die Gesellschaft dabei auf drei wesentliche Grundpfeiler:

1. Gestaltung einer effizienten Organisationsstruktur

Bei der Transformation hin zu einem kundenzentrierten, Omnichannel-getriebenen Unternehmen
unterstützt die Gestaltung einer effizienten Organisationsstruktur, mit der sich konzernweite
Initiativen schneller und konsequenter ausrollen lassen. Das Fundament dafür bildet
die im August 2020 vorgestellte neue Organisationsstruktur („Operating Model“). Im Fokus stehen hier über alle Länder hinweg vereinheitlichte Führungsstrukturen
und zentralisierte Abläufe. Die neue Zielorganisation soll die Standardisierung von
Prozessen vereinfachen, die Effizienz in den Landesgesellschaften erhöhen und gleichzeitig
Kosten reduzieren. Darüber hinaus werden regionale Ländercluster gebildet und bestimmte
Länder organisatorisch zusammengelegt.

Die Märkte werden von administrativen Aufgaben entlastet, um ihre Kapazitäten noch
stärker auf die Kunden auszurichten. Die Verlagerung dieser Tätigkeiten in die Hauptverwaltungen
der Landesgesellschaften unterstützt zudem die zentrale Steuerung wichtiger Prozesse,
unter anderem in Sortimentsmanagement, Einkauf und Logistik. Das Unternehmen wird
den Mitarbeitern zusätzliche digitale Tools zur Verfügung stellen, um die Servicequalität
und die Effizienz weiter zu verbessern und ihnen viele Tätigkeiten zu erleichtern.
Die Nutzung von Technologie und Data Analytics sorgt zusätzlich für schnelle und effiziente
Abläufe.

2. Aufbau eines einzigartigen Leistungsversprechens

Die Gesellschaft setzt auf Omnichannel, um Kunden ein einzigartiges Leistungsversprechen
zu bieten und dadurch ihre Zufriedenheit und Loyalität zu steigern. Das Versprechen
beruht primär auf drei Faktoren: erstens auf einer reibungslosen Omnichannel-Erfahrung
– unter anderem in Form personalisierter Kundenerlebnisse – sowohl im Online-Store
als auch im Markt. Zweitens auf einer optimierten Lieferkette, inklusive einer zentralisierten
Beschaffung und kontinuierlicher Verbesserungen in der Logistik, was wiederum zu höheren
Warenverfügbarkeiten und schnelleren Lieferzeiten führt. Drittens beruht das Leistungsversprechen
auf einem optimierten Sortimentsmanagement, das das Produktsortiment stärker auf die
Bedürfnisse der Kunden ausrichtet.

3. Beschleunigter Wachstumspfad durch Erschließung weiterer Angebote und Services

Die stationären und digitalen Plattformen, kombiniert mit der hohen Kundenakzeptanz,
bilden für die Gesellschaft darüber hinaus das Sprungbrett für weitere Wachstumschancen.
Neben der Erweiterung der Produktsortimentkategorien auf innovative, neue Technologiebereiche
rücken so zukünftig auch die Beziehungen mit Geschäftskunden und Herstellern stärker
in den Vordergrund. Spezielle B2B-Initiativen fördern Verkaufsmöglichkeiten an tendenziell
unterversorgte Kundensegmente wie kleine und mittelständische Unternehmen. Darüber
hinaus werden über das Marktplatz-Modell in Deutschland und weiteren Ländern die eigenen
Vertriebswege sukzessive für externe Anbieter geöffnet.

Ausblick

Die Gesellschaft sieht sich für die Herausforderungen der nächsten Jahre gut gerüstet;
die Transformation hin zu effizienten Strukturen und einem einzigartigen Leistungsversprechen
ist in vollem Gange. Die Maßnahmen zur Umsetzung der Strategie werden derzeit weiter
konkretisiert. Im Fokus stehen hier vor allem die Beschleunigung der (digitalen) Transformation
des Omnichannel-Modells und die weitere Verbesserung des Kundenerlebnisses.

 
hh)

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft und der CECONOMY-Gruppe

Das Geschäftsjahr 2020/​21 war das zweite Jahr in Folge, das von der COVID-19-Pandemie
geprägt wurde. Von Mitte Dezember 2020 bis Juni 2021 sahen sich die Gesellschaft und
die MMSRG mit Einschränkungen konfrontiert, die noch gravierender waren als im Jahr
zuvor. Nach einem sehr starken ersten Quartal, das von einer hohen Kundennachfrage
und einem dynamisch wachsenden Online-Geschäft getrieben wurde, musste die CECONOMY-Gruppe
in ganz Europa eine Vielzahl von Märkten erneut schließen, allein im Kernmarkt Deutschland
mehrere Monate lang. Dies beeinträchtigte die Geschäftsentwicklung vor allem im zweiten
und dritten Quartal erheblich.

Dennoch haben die Gesellschaft und die MMSRG Kurs gehalten. Das Geschäftsmodell hat
sich als sehr widerstandsfähig erwiesen. Trotz der langanhaltenden Restriktionen im
Zuge von COVID-19 ist es der CECONOMY-Gruppe gelungen, den Umsatz für das Geschäftsjahr
auf EUR 21,4 Milliarden zu steigern und ein positives währungs- und portfoliobereinigtes
Gesamtumsatzwachstum gegenüber dem Niveau vor der Pandemie zu erreichen. Auch auf
der Ergebnisseite bewies die Gesellschaft Stabilität und erzielte ein bereinigtes
EBIT auf Vorjahresniveau (2019/​20: EUR 236 Millionen). Damit hat die CECONOMY-Gruppe
die im August 2021 formulierten wirtschaftlichen Ziele für das Geschäftsjahr 2020/​21
erreicht. Das heißt: Gemessen an den außergewöhnlich schwierigen Rahmenbedingungen
haben sich die Gesellschaft und die MMSRG im vergangenen Geschäftsjahr insgesamt gut
behauptet.

Die Omnichannel-Strategie, die enge Verzahnung des Online-Geschäfts mit den stationären
Märkten, war während der Lockdowns ein entscheidender Wettbewerbsvorteil. Der Online-Umsatz
ist im Geschäftsjahr 2020/​21 überproportional um knapp 65 % gewachsen. So konnte die
CECONOMY-Gruppe den durch COVID-19-bedingte Marktschließungen verursachten Rückgang
im stationären Geschäft kompensieren. Charakteristisch für das gesamte Geschäftsjahr:
In den Ländern, die nicht oder weniger stark von COVID-19-bedingten Beschränkungen
betroffen waren, verzeichnete die CECONOMY-Gruppe stationär wie online eine ungebrochen
hohe Kundennachfrage. Besonders gut war die Geschäftsentwicklung in Italien, Spanien
und in der Türkei.

Zugleich sind die Gesellschaft und die MMSRG auch auf ihrem Weg zu einem durchgängig
kundenorientierten Unternehmen weiter vorangekommen: So wurden beispielsweise neue
Store-Formate eingeführt und das Logistiknetzwerk weiter gestärkt. Zudem hat die MMSRG
die Serviceangebote weiter ausgebaut – in den Märkten wie in den Webshops.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Berichtszeitraum ihre Finanzierungsstruktur
neu geordnet und sich im Rahmen dessen auch zu ihren gesetzten Nachhaltigkeitszielen
zusätzlich bekannt. Die Unternehmensgruppe ist für die kommenden Jahre solide durchfinanziert.
Die KfW-Kreditlinie, die die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt in Anspruch nehmen musste,
wurde abgelöst (hierzu nachfolgend unter Ziffer I.2.a)jj) dieses Berichts).

Der Vorstand ist davon überzeugt, dass die Gesellschaft und die MMSRG für die Zukunft
gut gerüstet sind. Die CECONOMY-Gruppe hat wichtige Grundlagen gelegt, um ihre Wachstumschancen
in der Post-Corona-Welt konsequent nutzen zu können. Die Gesellschaft und die MMSRG
werden den eingeschlagenen Weg weitergehen: Die CECONOMY-Gruppe wird die Digitalisierung
ihres Geschäftsmodells weiter vorantreiben, die Serviceangebote gezielt ausbauen und
sämtliche Prozesse auf die Kunden ausrichten. Die Gesellschaft und MMSRG werden weiterhin
alles dafür tun, um ihre Ambition zu erfüllen: im Markt für Consumer Electronics die
erste Wahl zu sein – auf allen Kanälen.

 
ii)

Unternehmensstrategische Chancen

Für den zukünftigen Erfolg der Gesellschaft ergeben sich zunehmend Chancen hinsichtlich
der Erschließung neuer und innovativer Geschäftsfelder. Die Bedürfnisse und das Verhalten
der Kunden verändern sich mit der voranschreitenden Digitalisierung stetig und eröffnen
dadurch neue Geschäftsfelder in verschiedenen Bereichen wie etwa Smart Home, E-Sports,
Healthcare und E-Mobility. Die Gesellschaft sieht Potenzial in denjenigen neuen Geschäftsmodellen,
die den Kunden einen exzellenten Mehrwert bieten, zur Strategie der Gesellschaft passen
sowie an die bestehenden Stärken der operativen Prozesse anknüpfen. Dazu zählt auch
die Erweiterung des Service-Portfolios durch Konzepte in den Märkten, online und zu
Hause bei den Kunden. Die Erschließung solcher neuen und innovativen Geschäftsfelder
und Services wird aktiv vorangetrieben, indem die Veränderungen der Kundenbedürfnisse
beobachtet, neue Trends identifiziert und innovative Ideen entwickelt werden. Die
Gesellschaft prüft darüber hinaus fortlaufend neue Konzepte, strategische Partnerschaften
und Akquisitionen. So können neue Geschäftsfelder angemessen besetzt werden. Die lokale
und nationale Marktkonsolidierung will die Gesellschaft unverändert vorantreiben.
Der Rückzug von Wettbewerbern würde Chancen für weitere Marktanteilsgewinne eröffnen.
Dazu werden kontinuierlich Wettbewerber analysiert und stets sich ergebende Opportunitäten
geprüft. Im Geschäftsjahr 2020/​21 wurden beispielsweise 17 Märkte der Worten Equipamentos
do Lar S.A. übernommen und unter der Marke MediaMarkt neu eröffnet. Zusätzliches Potenzial
wird darüber hinaus in der Repositionierung von Landes- und Tochtergesellschaften
gesehen, die in einem schwierigen wirtschaftlichen oder wettbewerbsintensiven Umfeld
agieren. Darüber hinaus wird ein Austausch mit relevanten Startups gepflegt, um Einblicke
in neue Geschäftsfelder zu erhalten und innovative Ideen zu entwickeln.

Die Gesellschaft hat in den Ländern, in denen die CECONOMY-Gruppe vertreten ist, einen
sehr hohen Bekanntheitsgrad. In vielen Märkten wurden führende Positionen erreicht.
Diese gilt es weiter zu festigen und auszubauen. Bereits laufende Maßnahmen zur Transformation
und Repositionierung, unter anderem im Rahmen des Kosten- und Effizienzprogramms und
der Einführung des Operating Models, zielen darauf ab, die Marktposition zu verbessern,
Prozesse und Entscheidungswege effizienter zu gestalten sowie die Profitabilität zu
steigern. Weitere Chancen ergeben sich zum Beispiel aus der konsequenten Umsetzung
der Transformation des Geschäftsmodells. Dies betrifft insbesondere Fokusthemen wie
Sortimentsmanagement, Supply Chain sowie Online und Services & Solutions und den internationalen
Ausbau der erfolgreichen Marktplatz-Aktivitäten. Insbesondere für die vollständige
Implementierung eines Omnichannel-Vertriebsmodells werden die Erfahrungen aus der
COVID-19-Pandemie zielgerichtet für den weiteren Ausbau notwendiger Prozesse und Strukturen
genutzt. Im Rahmen von laufenden Business-Transformation-Projekten entwickelt die
Gesellschaft die kundenzentrierten Geschäftsmodelle weiter. Ziel ist es, die Chancen
aus einem überzeugenden Kundennutzenversprechen zu generieren, das die Gesellschaft
sowohl im B2C- als auch im B2B-Bereich einzigartig positioniert. Hierzu werden Fokusgruppen
analysiert, um einen strikten Fokus auf die Kundenbedürfnisse zu richten. Außerdem
besteht für die Gesellschaft in der organisatorischen Neuaufstellung der CECONOMY-Gruppe
bzw. der MMSRG durch die beabsichtigte Transaktion eine Chance zur Senkung ihrer Steuerquote
(hierzu nachfolgend unter Ziffer I.3.d) dieses Berichts). Dazu werden alle relevanten
Optionen aus wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Sicht geprüft.

Eine neue Chance besteht in der (weiteren) möglichen Wertaufholung der Beteiligung
an Fnac Darty. Da zum Stichtag des letzten Halbjahresberichts festzustellen war, dass
der Börsenkurs der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung signifikant oberhalb
der fortgeführten Anschaffungskosten lag, wurde eine gutachterliche Bewertung veranlasst.
Als Folge der gutachterlichen Neubewertung wurde eine Wertaufholung für die Fnac Darty-Beteiligung
in Höhe von EUR 150 Millionen zum 31. März 2021 gebucht. Darüber hinausgehende zukünftige
potenzielle Wertaufholungen der Fnac Darty-Beteiligung in Höhe von maximal EUR 118
Millionen sowie weitere potenzielle Wertsteigerungen werden weiterhin als Chance erfasst.

Das Thema Nachhaltigkeit bleibt unverändert wichtig und wird basierend auf aktuellen
Entwicklungen zukünftig global weiter an Bedeutung gewinnen. Erwartungen von Kunden,
Mitarbeitern, Investoren, der Politik und der Gesellschaft steigen zunehmend; die
Gesellschaft möchte diesen gerecht werden. Dazu wurde eine ganzheitliche Nachhaltigkeitsstrategie
entwickelt und konsequent umgesetzt. Neben der Steigerung der Attraktivität von Marke,
Angebot und Eigenmarken sieht die Gesellschaft durch das Thema Nachhaltigkeit eine
Fülle von neuen Geschäftsmodellen. Hierzu zählen die Erweiterung eines nachhaltigeren
Sortiments und Serviceangebots im Bereich „Circular-Economy-Business-Modellen“, hochwertige
Kundenberatung und -aufklärung zum nachhaltigen Konsum und Maßnahmen zur Reduzierung
des CO2-Ausstoßes der eigenen Geschäftstätigkeiten. Die große Relevanz für die Gesellschaft
und das verpflichtende Bekenntnis für eine bessere Klimabilanz und zu einem größeren
Angebot an nachhaltigen Produkten wird dadurch unterstützt, dass die Gesellschaft
durch den Beitritt zur „Green Consumption Pledge Initiative“ der Europäischen Kommission
als eines der ersten europäischen Handelsunternehmen Mitglied der im Rahmen des europäischen
Klimapakts gestarteten freiwilligen Initiative wurde. Gleichzeitig verpflichtete sich
die Gesellschaft zu ihren Nachhaltigkeitszielen auch in Rahmen ihrer syndizierten
revolvierenden Kreditfazilitäten, die einen Preismechanismus enthalten, der an die
Erreichung ihrer Ziele gekoppelt ist. Diese Chancen und das gesellschaftliche Engagement,
können die Reputation der Gesellschaft positiv beeinflussen. Mittelfristig soll dies
zur Umsatzsteigerung beitragen. Außerdem glaubt die Gesellschaft, dass ein stärkerer
Fokus auf Nachhaltigkeit einen positiven Einfluss auf die Aktie hat. Insbesondere
für nachhaltig orientierte Investoren soll die Gesellschaft an Attraktivität gewinnen
und sich so Zugang zu verbesserten Konditionen verschaffen können.

 
jj)

Finanzierungsstruktur

Die Gesellschaft, die CECONOMY Retail und die Convergenta sind u.a. Parteien einer
Gesellschaftervereinbarung vom 11. Mai 2020, die sich insbesondere auf einen Darlehensvertrag
(wie zuletzt durch den Änderungsvertrag vom 12. Mai 2020 geändert und bestätigt) zwischen
u.a. der Gesellschaft, der KfW und weiteren finanzierenden Banken bezieht („Alter Konsortialkreditvertrag“). Der Alte Konsortialkreditvertrag über ein Gesamtvolumen von EUR 2,68 Milliarden
wurde Mitte Mai 2020 während der ersten sog. „ersten Welle“ der COVID-19-Pandemie
abgeschlossen bzw. neu gefasst. Dieser umfasste neben einer Fazilität in Höhe von
EUR 1,7 Milliarden unter Beteiligung der KfW die bis dahin bestehenden Kreditlinien
der Gesellschaft (sog. Back-Up Linie) in Höhe von EUR 980 Millionen. Die Fazilität
unter Beteiligung der KfW wurde während ihres Bestehens nie in Anspruch genommen.
Mit Wirkung zum 9. August 2021 wurde der Alte Konsortialkreditvertrag in Gänze gekündigt.
Der Alte Konsortialkreditvertrag enthielt gewisse Beschränkungen im Hinblick auf die
Umsetzung der Transaktion, die mit der Beendigung des Alten Konsortialvertrags weggefallen
sind.

Das Konsortialkreditvolumen aus dem Alten Konsortialkreditvertrag wurde durch neue
an Nachhaltigkeitskriterien gebundene syndizierte revolvierenden Kreditfazilitäten
in Höhe von EUR 1,06 Milliarden („Neuer Konsortialkreditvertrag“) ersetzt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Juni 2021 eine fünfjährige unbesicherte
Anleihe in Höhe von EUR 500 Millionen begeben.

Weder die Anleihe noch der Neue Konsortialkreditvertrag enthalten Beschränkungen im
Hinblick auf die Umsetzung der Transaktion nach Maßgabe der Änderungsvereinbarung.
Gleiches gilt für die den ausstehenden Schuldscheindarlehen zugrunde liegenden Dokumentationen
aus dem Jahre 2017.

 
b)

CECONOMY Retail GmbH

Die CECONOMY Retail mit Sitz in Düsseldorf ist eine Zwischenholding der CECONOMY-Gruppe
und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 44806. Die
Geschäftsanschrift der CECONOMY Retail lautet Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf.

Der Unternehmensgegenstand der CECONOMY Retail ist die Leitung und Förderung von Handels-
und Dienstleistungsunternehmen, die insbesondere in folgenden Bereichen tätig sind:

Handelsgeschäfte aller Art, die mit dem Betrieb von Warenhäusern und sonstigen Einzelhandelsunternehmen
zusammenhängen, Versandhandel, Großhandel sowie Vertriebsformen unter Nutzung neuer
Medien;

Herstellung und Entwicklung von Produkten, die Gegenstand von Handelsgeschäften und
von Dienstleistungen sein können;

Durchführung von Immobiliengeschäften aller Art einschließlich Immobilienentwicklung;

Dienstleistungen im Gastronomie- und Touristikbereich;

Vermittlung von Finanzdienstleistungen für und Durchführung über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften;
und

Verwaltung von Vermögen.

Die CECONOMY Retail ist zu allen Handlungen und Geschäften berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet erscheinen oder
die damit direkt oder indirekt zusammenhängen. Sie kann in den vorstehend bezeichneten
Bereichen auch selbst tätig werden. Geschäfte, die besonderer staatlicher Genehmigung
bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind. Die
CECONOMY Retail kann im In- und Ausland Unternehmen, die in den in den vorstehend
bezeichneten Bereichen tätig sind, errichten, erwerben, verwalten, sich an solchen
auch nur kapitalmäßig oder minderheitlich beteiligen oder sie veräußern. Sie kann
Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen
oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken.

Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der CECONOMY Retail beträgt EUR 501.000.100,00
und ist eingeteilt in fünf Geschäftsanteile mit unterschiedlichen Nennbeträgen. Sämtliche
Geschäftsanteile an der CECONOMY Retail werden von der Gesellschaft gehalten.

c)

Convergenta Invest GmbH

Die Convergenta ist eine deutsche Investment- und Beteiligungsgesellschaft im (mittelbaren)
Eigentum von Frau Helga Kellerhals und Herrn Jürgen Kellerhals. Frau Kellerhals und
ihr im Jahr 2017 verstorbener Ehemann Herr Erich Kellerhals sind die Gründer des ersten
Media-Marktes. Herr Jürgen Kellerhals ist der Sohn von Herrn Erich Kellerhals und
Frau Helga Kellerhals.

Die Convergenta hat ihren Sitz in Bad Wiessee und ist eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HR B 188629. Die Geschäftsanschrift der Convergenta
lautet Wiesseer Straße 130, 83707 Bad Wiessee.

Der Unternehmensgegenstand der Convergenta ist die Verwaltung von eigenem Vermögen
sowie die Übernahme von wirtschaftlichen Beteiligungen an Unternehmen aller Art.

Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der Convergenta beträgt EUR 1.025.000,00
und ist eingeteilt in zwei Geschäftsanteile. Diese Geschäftsanteile werden laut der
letzten beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste wie folgt gehalten:

Der Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 mit einem Nennbetrag von EUR 906.480,00,
entsprechend rund 88,44 % des Stammkapitals der Convergenta, wird von der Convergenta
Invest und Beteiligungs GmbH mit Sitz in Salzburg, Republik Österreich, eingetragen
im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Registernummer 249854h („CIB“), gehalten. Das im Firmenbuch eingetragene Stammkapital der CIB beträgt EUR 1.000.000,00.
Hiervon fällt laut Firmenbuch eine Stammeinlage von EUR 550.000,00, d.h. rund 55 %,
auf Frau Helga Kellerhals und eine Stammeinlage von EUR 450.000,00, d.h. rund 45 %,
auf Herrn Jürgen Kellerhals.

Der Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 mit einem Nennbetrag von EUR 118.520,00,
entsprechend rund 11,56 % des Stammkapitals der Convergenta, wird von der JKV European
Investments S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés des Großherzogtums Luxemburg unter der Registernummer B83.500 („JKV“), gehalten. Gemäß dem Registre des bénéficiaires effectifs des Großherzogtums Luxemburg werden sämtliche Aktien an der JKV von Herrn Jürgen
Kellerhals gehalten.

d)

Media-Saturn-Holding GmbH

Die MSH ist ein vollkonsolidiertes mittelbares Tochterunternehmen der Gesellschaft
und die operative Führungs- und Holdinggesellschaft der MMSRG. Die CECONOMY Retail
als hundertprozentiges Tochterunternehmen der Gesellschaft und die Convergenta sind
Mitgesellschafter der MSH.

 
aa)

Sitz und Registereintragung

Die MSH hat ihren Sitz in Ingolstadt und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt
unter HR B 1123 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der MSH lautet Wankelstraße 5,
85046 Ingolstadt.

 
bb)

Stammkapital und Gesellschafterstruktur

Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der MSH beträgt DM 70.000.000,00
und ist eingeteilt in 34 Geschäftsanteile mit unterschiedlichen Nennbeträgen. Diese
werden wie folgt gehalten:

Die Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 15 sowie 28 bis 33, d.h. insgesamt
21 Geschäftsanteile, mit einem Gesamtnennbetrag von DM 54.865.270,00, werden von der
CECONOMY Retail gehalten. Dies entspricht rund 78,38 % des Stammkapitals der MSH.

Die Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 16 bis 27, d.h. insgesamt zwölf Geschäftsanteile,
mit einem Gesamtnennbetrag von DM 15.134.680,00, d.h. die C/​M-Geschäftsanteile, werden
von der Convergenta gehalten. Dies entspricht rund 21,62 % des Stammkapitals der MSH.

Der Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 34 im Nennbetrag von DM 50,00, d.h. der
Ce/​Co-Geschäftsanteil, wird gemeinschaftlich (im Sinne einer Mitberechtigung gemäß
§ 18 GmbHG) von der CECONOMY Retail und der Convergenta wie folgt gehalten:

Die CECONOMY Retail hält Teilrechte am Ce/​Co-Geschäftsanteil in Höhe von insgesamt
DM 33,00, die einer Beteiligung am Ce/​Co-Geschäftsanteil von 66,00 % entsprechen.

Die Convergenta hält Teilrechte am Ce/​Co-Geschäftsanteil in Höhe von insgesamt DM
17,00, die einer Beteiligung am Ce/​Co-Geschäftsanteil von 34,00 % entsprechen.

 
cc)

Unternehmensgegenstand

Der Unternehmensgegenstand der MSH ist die Verwaltung von Vermögen, die Übernahme
von wirtschaftlichen Beteiligungen an Unternehmen aller Art sowie die Erbringung von
Betriebsführungs-, Dienst- und Managementleistungen.

 
dd)

Organe

Die Geschäftsführer der MSH sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, d.h.
Herr Dr. Karsten Wildberger (CEO) und Herr Florian Wieser (CFO).

Neben der Gesellschafterversammlung verfügt die MSH zusätzlich über einen Beirat,
der die Geschäftsführer der MSH bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben berät und über
bestimmte zustimmungspflichtige Geschäfte entscheidet. Der Beirat der MSH besteht
derzeit aus Frau Dr. Anna-Karina Bonacker, Herrn Simon Printz, Herrn Marc Schmidt,
Herrn Erich Schuhmacher und Herrn Dr. Jörg Ritter.

 
3.

Wesentliche Vorteile der Transaktion

 
a)

Vereinfachung der Corporate Governance

Durch die geplante Transaktion wird die Konzernstruktur der CECONOMY-Gruppe vereinfacht,
indem die MSH zu einem hundertprozentigen Tochterunternehmen der Gesellschaft wird.
Im Gegenzug wird die Convergenta zum größten Aktionär der Gesellschaft. Damit entfällt
der Abstimmungsbedarf mit der Convergenta auf Ebene der MSH als operative Führungs-
und Holdinggesellschaft der MMSRG, womit unter anderem (Entscheidungs-)Prozesse innerhalb
der CECONOMY-Gruppe optimiert und beschleunigt werden. Dies erleichtert die Steuerung
der MMSRG sowie die effiziente Umsetzung von relevanten Projekten und Transaktionsopportunitäten
bzw. eines effektiven und kostenorientierten Finanzmanagements. Im Ergebnis soll die
Transaktion somit eine Konzentration auf das operative Geschäft sowie auf die Umsetzung
der eingeschlagenen Transformation und Strategie ermöglichen.

b)

Gesellschaft als zentrale Management-Holding der CECONOMY-Gruppe

Neben der Reduzierung der aus der gegenwärtigen Struktur entstehenden Komplexität
und der Verbesserung von Prozessen führt die Transaktion auch zu einer Etablierung
der Gesellschaft als zentrale Management-Holding der CECONOMY-Gruppe für die derzeitigen
Aktionäre sowie für die Convergenta. Durch das „Hochrollen“ der Beteiligung der Convergenta
von der Ebene der MSH auf die Ebene der Gesellschaft (sog. „Roll-Up“) wird die Convergenta zukünftig in der gleichen Position wie die Altaktionäre sein
und kann wie das gesamte Aktionariat der Gesellschaft an der erfolgreichen Weiterentwicklung
der CECONOMY-Gruppe partizipieren. Nach der Durchführung der Sachkapitalerhöhung würde
die Convergenta eine Beteiligung von mindestens rund 26,07 % an den dann ausgegebenen
CECONOMY-Stammaktien bzw. mindestens rund 25,93 % am Grundkapital der Gesellschaft
halten, die durch die Wandlung der Wandelschuldverschreibungen und Ausgabe der Wandlungsaktien
an die Convergenta weiter erhöht werden könnte. Die Convergenta beabsichtigt, ein
langfristiger Aktionär der Gesellschaft mit einer Beteiligung von bis zu 29,90 % an
den künftig ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien zu sein. Ein Anteil der zukünftig von
Convergenta gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft in einem Umfang von rund 21,9
% (bzw. 22,1 %, falls die heutigen Vorzugsaktien nicht in Stammaktien umgewandelt
sein sollten) der von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien
wird einer Halteperiode (Lock-up) von sechs Monaten ab dem Vollzug der Transaktion,
längstens bis zum 31. Dezember 2022, unterliegen.

c)

Nachhaltige Sicherung des beigelegten Konflikts mit der Convergenta

Die Transaktion soll die Beilegung des historischen Konflikts zwischen der Gesellschaft
und der Convergenta nachhaltig sichern. Bereits nach Abschluss der Transaktionsverträge
am 14. Dezember 2020 wurden alle zum damaligen Zeitpunkt noch laufenden Rechtsstreitigkeiten
und Verfahren zwischen der Convergenta einerseits und der Gesellschaft, der CECONOMY
Retail bzw. der MSH andererseits, die noch nicht bzw. nicht kurzfristig rechtskräftig
entschieden wurden oder werden, beendet. Durch den Roll-Up wird auch der aufwändige
Abstimmungsbedarf mit der Convergenta auf Ebene der MSH als operativer Führungs- und
Holdinggesellschaft der MMSRG beseitigt sowie (Entscheidungs-)Prozesse innerhalb der
CECONOMY-Gruppe beschleunigt und vereinfacht.

d)

Signifikante Wertschöpfung

Im Anschluss an den Vollzug der Transaktion sollen Strukturmaßnahmen durchgeführt
werden („Nachstrukturierung“), die derzeit noch im Einzelnen geprüft werden (hierzu auch nachfolgend unter Ziffer
I.4.e) dieses Berichts). Die Nachstrukturierung soll eine erhebliche Wertschöpfung
freisetzen, indem eine Nutzung von steuerlichen Verlusten ermöglicht und sichergestellt
wird. Diese Verlustvorträge betragen per 30. September 2021 rund EUR 1.149 Millionen
(KSt), rund EUR 1.495 Millionen (GewSt) sowie rund EUR 132 Millionen (KSt/​GewSt aufgrund
Zinsvortrag). Des Weiteren werden durch die Transaktion die laufenden jährlichen Verluste
auf Ebene der CECONOMY ebenfalls steuerlich nutzbar, so dass jährlich mit einem weiteren
Steuervorteil gerechnet wird. Darüber hinaus ergeben sich weitere steuerliche Optimierungspotenziale
durch die Abzugsfähigkeit der Kosten der Gesellschaft (bedingt durch die Umwandlung
von Dividenden in steuerbare Erträge) sowie Holdingkostenersparnisse. Vorbehaltlich
des Vollzugs der Transaktion in diesem Geschäftsjahr und der rechtzeitigen Umsetzung
etwaiger Strukturmaßnahmen erwartet der Vorstand, dass sich die Transaktion ab dem
ersten Jahr auf voll verwässerter Basis positiv auf das Ergebnis je CECONOMY-Aktie
auswirken wird. Die Dauer der Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge hängt von der
weiteren Geschäftsentwicklung ab.

Die Ermöglichung und die langfristige Absicherung der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge
stehen unter dem Vorbehalt, dass die bestehenden Verlustvorträge der Gesellschaft
nicht im Rahmen oder im Nachgang der beabsichtigten Transaktion teilweise oder vollständig
untergehen. Ein vollständiger Untergang erfolgt etwa im Falle eines sog. schädlichen
Beteiligungserwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 8c Abs. 1 Satz 1 KStG. Nach
Einschätzung des Vorstands liegt ein solcher Beteiligungserwerb nicht vor. Daneben
ist die Betriebsprüfung der Gesellschaft für elf Veranlagungszeiträume offen. Es kann
insofern nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Höhe der nutzbaren Verlustvorträge
im Rahmen der Betriebsprüfung vermindern könnte. Nach Einschätzung des Vorstands könnte
nach derzeitigem Verfahrenstand noch weiteres Verlustvortragspotenzial vorhanden sein;
insgesamt bewertet der Vorstand das Risiko aus der Betriebsprüfung der Höhe nach als
gering. Schließlich könnte die Ausgliederung der METRO nachträglich nicht als steuerneutral
qualifiziert werden, woraus ein erheblicher Untergang von Verlustvorträgen folgen
würde. Nach Einschätzung des Vorstands ist aber auch dieses Risiko als gering zu bewerten.
Über die steuerlichen Wertpotenziale hinaus strebt die Gesellschaft Holdingkostenersparnisse
(in Höhe von rund EUR 1 Mio. im Jahr 2021/​22 und danach von jährlich rd. EUR 4 Mio.)
an.

Im Ergebnis zeitigt die Transaktion nicht nur ein Wertpotenzial für die Gesellschaft,
sondern auch für eine künftige positive Wert- und Kursentwicklung der CECONOMY-Aktien
zugunsten sämtlicher Aktionäre. Die Transaktion führt aufgrund der Zielbeteiligung
der Convergenta zu Änderungen im Anteilseignerkreis der Gesellschaft, sodass aufgrund
der METRO-Spaltung dieser Anteilseignerwechsel wiederum in der METRO Properties GmbH
& Co. KG Grunderwerbsteuer auslösen könnte, für welche die Gesellschaft haftet. Die
Höhe der möglichen Grunderwerbssteuer wird aktuell auf ca. EUR 40 Mio. geschätzt.
Nach Einschätzung des Vorstands ist aber davon auszugehen, dass es durch die Transaktion
nicht zu einer Überschreitung der relevanten, d.h. schädlichen Schwelle im Anteilseignerkreis
der Gesellschaft kommen wird.

e)

Liquiditäts- und verschuldungsschonende Finanzierung der Transaktion durch eine Mischung
aus den Neuen Aktien, Wandelschuldverschreibungen und begrenzten Barmitteln

Durch die weit überwiegende Ausgestaltung der Gegenleistung im Rahmen der Transaktion
mit den Neuen Aktien aus der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung und der Begebung
der Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht auf die Wandlungsaktien gemeinsam
mit einer nur begrenzten Barkomponente in Höhe von insgesamt EUR 130 Millionen wird
die Liquidität der Gesellschaft geschont und ihre bilanzielle Verschuldung begrenzt.
Dies steht im Einklang mit der konservativen Finanzierungsstrategie der Gesellschaft.

Zwar führt der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung und der Begebung
der Wandelschuldverschreibungen zu einer quotalen Verwässerung der bestehenden Aktionäre
mit Blick auf deren Beteiligung an der Gesellschaft. Gleichwohl kann der auf die Convergenta
entfallende Anteil am Periodenergebnis der MSH, der in den nächsten drei Jahren bei
über EUR 40 Millionen pro Jahr liegen soll, neben dem Wertschöpfungspotenzial zukünftig
als Teil des den Aktionären zustehenden Periodenergebnisses ausgewiesen werden.

f)

Fortwährende Unterstützung der Transaktion durch die CECONOMY-Kernaktionäre

Die Gesellschaft informierte die Aktionäre Haniel, Meridian Stiftung, freenet AG und
Prof. Otto Beisheim Stiftungen (zusammen „CECONOMY-Kernaktionäre“) jeweils einzeln und unabhängig voneinander über die Transaktion sowie über die weitere
Durchführung der Transaktion mittels des unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen
Beschlusses der Hauptversammlung. Diese signalisierten jeweils einzeln und unabhängig
voneinander gegenüber der Gesellschaft, die Transaktion zu unterstützen und in der
außerordentlichen Hauptversammlung jeweils ihre Stimmrechte entsprechend auszuüben.

g)

Positive Reaktion von Anlegern auf die Ankündigung der Transaktion

Die vorstehenden Vorteile werden gestützt von der positiven Reaktion der Anleger auf
die öffentliche Ankündigung der beabsichtigten Transaktion. Nach Veröffentlichung
der Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft über die beabsichtigte Transaktion am 14. Dezember
2020 nach Börsenschluss erhöhte sich der Kurs der CECONOMY-Stammaktie (XETRA) von
einem Schlusskurs von EUR 4,096 am 14. Dezember 2020 auf einen Schlusskurs von EUR
5,125 am darauffolgenden 15. Dezember 2020. Dies entspricht einem Kurssprung von rund
25 %. In den darauffolgenden Tagen stieg die CECONOMY-Stammaktie weiter und verzeichnete
zum Wochenschluss am Freitag, den 18. Dezember 2020, einen Kursanstieg von rund 40
% gegenüber dem Schlusskurs vom 14. Dezember 2020 vor Bekanntgabe der Transaktion.

 
4.

Darstellung der Transaktion

 
a)

Hintergrund der Transaktion

Den Hintergrund der Transaktion bildet die gegenwärtige Struktur der MMSRG.

Der Gesellschaftsvertrag der MSH sieht vor, dass Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung
der MSH grundsätzlich mit mehr als 80 % der abgegebenen Stimmen gefasst werden, sodass
die Convergenta durch die Einzubringenden Geschäftsanteile, entsprechend rund 21,62
% am Stammkapital der MSH, mit Blick auf bestimmte Beschlussgegenstände über eine
Sperrminorität in der Gesellschafterversammlung der MSH verfügt. Darüber hinaus besteht
bei der MSH seit dem Jahr 2012 ein Beirat, der über einen abschließenden Katalog an
Beschlussgegenständen entscheidet und der derzeit mit drei von der CECONOMY Retail
entsandten Mitgliedern und zwei von der Convergenta entsandten Mitgliedern besetzt
ist. Durch diese Gesellschafterrechte und spezifische Gremienstruktur bedarf es zwischen
der Gesellschaft und der Convergenta einer gewissen Abstimmung hinsichtlich der MSH
und der MMSRG. All dies führte in der Vergangenheit immer wieder zu (teils erheblichen)
Konflikten, die in über 20 mittlerweile beendeten Gerichtsverfahren, teilweise bis
hin zum Bundesgerichtshof, mündeten. Durch den Gesellschafterkonflikt sind bislang
Gesamtkosten von rund EUR 8,1 Millionen allein bei der Gesellschaft und der CECONOMY
Retail verursacht worden.

Die spezifische Struktur der (mittelbaren) Mehrheitsbeteiligung der Gesellschaft an
der MSH und der langjährige bestehende Konflikt zwischen der Gesellschaft und der
Convergenta als Minderheitsgesellschafterin der MSH erschwert die Realisierung von
Kostensynergien durch eine effizientere Steuerung der MMSRG sowie die effiziente Umsetzung
von relevanten Projekten und Transaktionsopportunitäten bzw. eines effektiven und
kostenorientierten Finanzmanagements. Zudem erschwert bzw. verhindert die gegenwärtige
Struktur auch die Realisierung von Steuereffizienzen und führt zu Mehrkosten in der
Verwaltung. Dies alles wurde in der Vergangenheit nicht zuletzt auch von Analysten
und Investoren als belastender Umstand für die CECONOMY-Gruppe und den Börsenkurs
der Gesellschaft wahrgenommen.

Intensive Gespräche und Verhandlungen zwischen der Gesellschaft und der Convergenta
über die Lösung des Gesellschafterkonflikts und die Neuordnung des Gesellschafterkreises
der MSH mündeten am 14. Dezember 2020 in dem Abschluss der Transaktionsverträge zwischen
der Gesellschaft und der Convergenta als vertragliche Grundlage der Transaktion. Durch
die Transaktion soll die aktuelle Struktur insgesamt bereinigt, Wertschöpfungspotenziale
realisiert und der Gesellschafterkreis der MSH unter endgültiger Beilegung des langjährigen
Konflikts zwischen der Gesellschaft und der Convergenta neu geordnet werden.

b)

Chronik

Am 14. Dezember 2020 erfolgten die Beschlussfassungen des Vorstands und des Aufsichtsrats
über die Durchführung der Transaktion sowie die Beurkundung der Transaktionsverträge.
Daraufhin veröffentlichte die Gesellschaft eine Ad hoc-Mitteilung, in der die Gesellschaft
den Abschluss der Transaktionsverträge sowie die Transaktion bekanntgab. Die Ad hoc-Mitteilung
enthielt den Hinweis, dass der Vollzug der Transaktion unter anderem einer entsprechenden
zustimmenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft bedürfe.

Am 17. Februar 2021 stimmte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft sodann
der Transaktion unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 mit einer Mehrheit von 98,94
% der abgegebenen Stimmen (der Stamm- und Vorzugsaktionäre) zu („Erster Hauptversammlungsbeschluss“).

Im Anschluss an den Ersten Hauptversammlungsbeschluss erhoben vereinzelte Aktionäre
Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen den Ersten Hauptversammlungsbeschluss beim
Landgericht Düsseldorf. Daraufhin reichte die Gesellschaft einen Freigabeantrag nach
§ 246a AktG beim Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Mit dem Freigabeantrag stellte
die Gesellschaft den Feststellungsantrag, dass die Erhebung der Klagen gegen den Ersten
Hauptversammlungsbeschluss durch die Kläger beim Landgericht Düsseldorf einer Eintragung
der beschlossenen Sachkapitalerhöhung und des beschlossenen Bedingten Kapitals im
Handelsregister nicht entgegensteht und Mängel des Ersten Hauptversammlungsbeschlusses
die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Die Convergenta trat dem Freigabeverfahren
als Nebenintervenientin auf Seiten der Gesellschaft bei.

Am 8. Juli 2021 äußerte das Oberlandesgericht Düsseldorf in der mündlichen Verhandlung
seine Rechtsauffassung im Freigabeverfahren, nach der neben der Abstimmung durch alle
Aktionäre (d.h. Stamm- und stimmberechtigte Vorzugsaktionäre) auch gesonderte Abstimmungen
nach Aktiengattungen erforderlich gewesen wären. Die Gesellschaft veröffentlichte
am selben Tag eine Ad hoc-Mitteilung, in der darauf hingewiesen wurde, dass sie nicht
mehr die ausreichende Sicherheit sehe, die Transaktion im Geschäftsjahr 2020/​21 vollziehen
zu können. Zudem wies die Gesellschaft darauf hin, dass sie weiterhin beabsichtige,
die Transaktion umzusetzen.

Am 15. Juli 2021 veröffentlichte die Gesellschaft eine weitere Ad hoc-Mitteilung,
in der sie bekannt gab, dass sie vor dem Hintergrund der Rechtsauffassung des Oberlandesgerichts
Düsseldorf erwäge, die Transaktion erneut einer Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorzulegen, wobei insbesondere noch weiter zu evaluieren sei, ob die Aktionäre gegebenenfalls
auch in ihren jeweiligen Gattungen abstimmen sollen oder zunächst der (ausstehende)
Vorzug der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft vollumfänglich bedient wird. Ferner wies
die Gesellschaft darauf hin, dass sie vor diesem Hintergrund auch den beim Oberlandesgericht
Düsseldorf gestellten Freigabeantrag zurücknehmen werde, aber gleichwohl weiterhin
beabsichtige, die Transaktion umzusetzen. Schließlich wurde in der Ad hoc-Mitteilung
darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft nicht mehr davon ausgehe, die Transaktion
noch im Geschäftsjahr 2020/​21 vollziehen zu können.

Am 5. November 2021 veröffentlichte die Gesellschaft eine weitere Ad hoc-Mitteilung,
in der sie bekannt gab, die Transaktion erneut der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorzulegen. Hierzu ergänzte die Gesellschaft, dass diese Beschlussfassung in einer
außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen solle, vorbehaltlich des Beschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung 2022 über eine Dividendenausschüttung in Höhe von rund
EUR 63 Millionen. Mit dieser Dividendenausschüttung wird (i) der Anspruch auf Dividende
von Inhabern von Vorzugsaktien für das am 30. September 2021 endende Geschäftsjahr
und in Bezug auf sämtliche nachzuzahlende Ansprüche auf Vorzugsdividende erfüllt sowie
(ii) eine Dividendenzahlung in Höhe von EUR 0,17 je Aktie an die Stammaktionäre geleistet
werden. Zudem wurde in der Ad hoc-Mitteilung darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft
einen Vollzug der Transaktion möglichst im laufenden Geschäftsjahr 2021/​22 anstrebe.

Am 9. Februar 2022 beschloss die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft unter
Tagesordnungspunkt 2 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020/​21.
In diesem Rahmen wurde beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/​21 in
Höhe von insgesamt EUR 85.668.402,39 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer nachzuzahlenden Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 0,17
Euro für das Geschäftsjahr 2017/​18; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien
sind das EUR 455.254,22;

Ausschüttung einer nachzuzahlenden Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 0,17
Euro für das Geschäftsjahr 2018/​19; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien
sind das EUR 455.254,22;

Ausschüttung einer nachzuzahlenden Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 0,17
Euro für das Geschäftsjahr 2019/​20; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien
sind das EUR 455.254,22;

Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 0,23 Euro für das Geschäftsjahr
2020/​21; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien sind das EUR 615.932,18;

Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von EUR 0,17 Euro für das Geschäftsjahr
2020/​21; bei 356.743.118 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das EUR 60.646.330,06;

Gewinnvortrag EUR 23.040.377,49.

Die beschlossene Dividende sowie die nachzuzahlenden Vorzüge wurden am 14. Februar
2022 an die Aktionäre ausgezahlt. Die Vorzugsaktionäre haben daher grundsätzlich kein
Stimmrecht mehr.

c)

Struktur

Im Rahmen der Transaktion sollen die Einzubringenden Geschäftsanteile von der Convergenta
im Wege der Sacheinlage gegen Gewährung der Gesamtgegenleistung an die Convergenta,
bestehend aus der Aktienkomponente, der WSV-Komponente und der Barkomponente, in die
Gesellschaft eingebracht werden.

Zur weiteren Umsetzung der Transaktion sind dabei im Wesentlichen die folgenden Schritte
vorgesehen:

Beschlussfassung des Vorstands über den Abschluss der Änderungsvereinbarung, die bereits
am 5. November 2021 stattfand,

Zustimmung des Aufsichtsrats zum Abschluss der Änderungsvereinbarung, die bereits
am 5. November 2021 erteilt wurde,

Abschluss der Änderungsvereinbarung, der bereits am 9. November 2021 erfolgte,

Beschlussfassung des Vorstands, die bereits am 25. November 2021 erfolgte, und des
Aufsichtsrats, die bereits am 13. Dezember 2021 erfolgte, über den Vorschlag an die
außerordentliche Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2,

Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung über die Transaktion, wie
unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, und

Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und des Bedingten Kapitals 2022/​I
im Handelsregister.

Vor diesem Hintergrund bedarf der Vollzug der Transaktion gegenwärtig noch insbesondere
der zustimmenden Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung zum Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 2 sowie der Eintragung der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung und des Bedingten Kapitals 2022/​I im Handelsregister.

Der Vollzug der Transaktion wird zum Roll-Up der Beteiligung der Convergenta von der
Ebene der MSH auf die Ebene der Gesellschaft führen, der in der folgenden Struktur
mündet:

Nach Vollzug der Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile in die Gesellschaft
hält die Gesellschaft unmittelbar rund 21,62 % am Stammkapital der MSH sowie mittelbar
über die CECONOMY Retail rund 78,38 % am Stammkapital der MSH, d.h. insgesamt 100
% am Stammkapital der MSH. Im Gegenzug scheidet die Convergenta als Minderheitsgesellschafterin
vollständig aus der MSH aus.

Die Convergenta erhält im Gegenzug zunächst eine direkte Beteiligung an der Gesellschaft
in Höhe von mindestens rund 26,07 % an den dann ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien
bzw. mindestens rund 25,93 % am Grundkapital der Gesellschaft.

Durch die Wandlung der zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Ausgabe der Wandlungsaktien
aus dem Bedingten Kapital 2022/​I soll sich diese Beteiligung der Convergenta auf bis
zu 29,90 % an den dann ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien („Convergenta-Zielbeteiligung“) bzw. rund 29,74 % am Grundkapital der Gesellschaft erhöhen.

In Bezug auf die Neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und die Wandlungsaktien
aus der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen hat sich die Convergenta in der Grundsatzvereinbarung
(in der Fassung der Änderungsvereinbarung) dazu verpflichtet,

für einen Zeitraum ab dem Abschluss der Änderungsvereinbarung am 9. November 2021
bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Tag, an dem sowohl die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung als auch das Bedingte Kapital 2022/​I im Handelsregister eingetragen
ist („Vollzugstag“), längstens aber bis zum 31. Dezember 2022, keine Veräußerungen, Verfügungen oder
andere wirtschaftlich vergleichbare Handlungen oder Maßnahmen vorzunehmen, wobei über
bis zu 4 % der dann ausgegebenen CECONOMY-Aktien jederzeit verfügt werden kann („Haltevereinbarung“), und

bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Vollzugstag, längstens aber bis zum 31.
Dezember 2022, keine CECONOMY-Aktien zu erwerben oder sonstige Maßnahmen vorzunehmen,
die zu einer Kontrollerlangung nach §§ 29 ff. WpÜG führen würden („Stillhaltevereinbarung“). Ein Erwerb von CECONOMY-Aktien bis zum Erreichen der Convergenta-Zielbeteiligung
bleibt unberührt.

d)

Aktionärsstruktur der Gesellschaft nach Vollzug der Transaktion

 
aa)

Aktionärsstruktur nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung

Mit der Durchführung der Sachkapitalerhöhung erhöht sich die Gesamtzahl der CECONOMY-Stammaktien
von gegenwärtig 356.743.118 CECONOMY-Stammaktien um 125.800.000 Neue Aktien auf 482.543.118
CECONOMY-Stammaktien. Danach würde sich die Aktionärsstruktur der Gesellschaft wie
folgt darstellen:

Aktionär/​Meldepflichtiger CECONOMY-Stammaktien In %
Convergenta 125.800.000 26,07 %
Franz Haniel & Cie. GmbH 81.015.280 16,79 %
Meridian Stiftung 53.913.363 11,17 %
freenet AG 32.633.555 6,76 %
Prof. Otto Beisheim Stiftungen 23.515.334 4,87 %
Giovanni Agnelli B.V. 18.496.794 3,83 %
Morgan Stanley 10.867.825 2,25 %
Streubesitz (unter 3 %) 136.300.967 28,25 %
GESAMT 482.543.118 100,00 %

(Hinweis: Die Prozentangaben in den Tabellen in diesem Bericht sind nach kaufmännischen Grundsätzen
gerundet. In den Tabellen addieren sich daher die Prozentangaben nicht genau zur Gesamtsumme
von 100,00 % auf.)

(Hinweis: Die bisher übermittelten Stimmrechtsmitteilungen beziehen sich unter Einschluss der
bislang stimmberechtigten Vorzugsaktien auf eine Gesamtzahl der Stimmrechte gemäß
§ 41 WpHG in Höhe von 359.421.084 (= Gesamtzahl aller ausgegebenen CECONOMY-Aktien).
Insofern kann nicht ausgeschlossen werden, dass bisher übermittelte Stimmrechtsmitteilungen
sich auch auf Vorzugsaktien bezogen. Mangels abweichender Informationen wird in diesem
Bericht unterstellt, dass es sich bei allen gemeldeten Aktien um CECONOMY-Stammaktien
handelt.)

(Hinweis: Nach dem Vorstand zur Verfügung stehenden Informationen hält die Convergenta gegenwärtig
eine geringe Beteiligung an der Gesellschaft. Der Gesellschaft wurde in der Vergangenheit
jedoch keine Stimmrechtsmitteilung der Convergenta nach §§ 33 ff. WpHG übermittelt.)

Die Gesamtzahl der CECONOMY-Aktien (= Gesamtes Grundkapital von CECONOMY) erhöht sich
durch die Durchführung der Sachkapitalerhöhung von gegenwärtig 359.421.084 CECONOMY-Aktien
um 125.800.000 Neue Aktien auf 485.221.084 CECONOMY-Aktien. Auf dieser Grundlage –
und damit insbesondere, wenn auch die Umwandlung der CECONOMY-Vorzugsaktien in CECONOMY-Stammaktien
gemäß Tagesordnungspunkt 4 beschlossen und durchgeführt wird – würde sich die Aktionärsstruktur
der Gesellschaft wie folgt darstellen:

Aktionär/​Meldepflichtiger CECONOMY-Aktien In %
Convergenta 125.800.000 25,93 %
Franz Haniel & Cie. GmbH 81.015.280 16,70 %
Meridian Stiftung 53.913.363 11,11 %
freenet AG 32.633.555 6,73 %
Prof. Otto Beisheim Stiftungen 23.515.334 4,85 %
Giovanni Agnelli B.V. 18.496.794 3,81 %
Morgan Stanley 10.867.825 2,24 %
Streubesitz (unter 3 %) 138.978.933 28,64 %
GESAMT 485.221.084 100,00 %
 
bb)

Aktionärsstruktur nach Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta
bis zum Erreichen der Convergenta-Zielbeteiligung

Bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta und Ausgabe von
Wandlungsaktien bis zum Erreichen der Convergenta-Zielbeteiligung kann sich die Gesamtzahl
der CECONOMY-Stammaktien von 482.543.118 CECONOMY-Stammaktien nach der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung um 26.362.900 Wandlungsaktien auf 508.906.018 CECONOMY-Stammaktien
erhöhen. Im Falle des Erreichens der Convergenta-Zielbeteiligung würde sich die Aktionärsstruktur
der Gesellschaft wie folgt darstellen:

Aktionär/​Meldepflichtiger CECONOMY-Stammaktien In %
Convergenta 152.162.900 29,90 %
Franz Haniel & Cie. GmbH 81.015.280 15,92 %
Meridian Stiftung 53.913.363 10,59 %
freenet AG 32.633.555 6,41 %
Prof. Otto Beisheim Stiftungen 23.515.334 4,62 %
Giovanni Agnelli B.V. 18.496.794 3,63 %
Morgan Stanley 10.867.825 2,14 %
Streubesitz (unter 3 %) 136.300.967 26,78 %
GESAMT 508.906.018 100,00 %

Die Gesamtzahl der CECONOMY-Aktien (= Gesamtes Grundkapital von CECONOMY) kann sich
im Zuge der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta und Ausgabe
von Wandlungsaktien bis zum Erreichen der Convergenta-Zielbeteiligung von 485.221.084
CECONOMY-Aktien nach der Durchführung der Sachkapitalerhöhung um 26.362.900 Wandlungsaktien
auf 511.583.984 CECONOMY-Aktien erhöhen. Auf dieser Grundlage – und damit insbesondere,
wenn auch die Umwandlung der CECONOMY-Vorzugsaktien in CECONOMY-Stammaktien gemäß
Tagesordnungspunkt 4 beschlossen und durchgeführt wird, ohne dass Convergenta in entsprechend
größerem Umfang von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch macht – würde sich die Aktionärsstruktur
der Gesellschaft wie folgt darstellen:

Aktionär/​Meldepflichtiger CECONOMY-Aktien In %
Convergenta 152.162.900 29,74 %
Franz Haniel & Cie. GmbH 81.015.280 15,84 %
Meridian Stiftung 53.913.363 10,54 %
freenet AG 32.633.555 6,38 %
Prof. Otto Beisheim Stiftungen 23.515.334 4,60 %
Giovanni Agnelli B.V. 18.496.794 3,62 %
Morgan Stanley 10.867.825 2,12 %
Streubesitz (unter 3 %) 138.978.933 27,17 %
GESAMT 511.583.984 100,00 %
cc)

Aktionärsstruktur nach vollständiger Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch
die Convergenta

Bei vollständiger Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta würde
sich die Gesamtzahl der CECONOMY-Stammaktien von 482.543.118 CECONOMY-Stammaktien
nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung um anfänglich 27.859.778 Wandlungsaktien
auf 510.402.896 CECONOMY-Stammaktien erhöhen. Danach würde sich die Aktionärsstruktur
der Gesellschaft wie folgt darstellen:

Aktionär/​Meldepflichtiger CECONOMY-Stammaktien In %
Convergenta 153.659.778 30,11 %
Franz Haniel & Cie. GmbH 81.015.280 15,87 %
Meridian Stiftung 53.913.363 10,56 %
freenet AG 32.633.555 6,39 %
Prof. Otto Beisheim Stiftungen 23.515.334 4,61 %
Giovanni Agnelli B.V. 18.496.794 3,62 %
Morgan Stanley 10.867.825 2,13 %
Streubesitz (unter 3 %) 136.300.967 26,70 %
GESAMT 510.402.896 100,00 %

Auf Basis der Stillhaltevereinbarung ist eine vollständige Wandlung der Wandelschuldverschreibungen,
die zu einer Kontrollerlangung der Convergenta über die Gesellschaft nach dem WpÜG
führt, bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Vollzugstag, längstens aber bis zum
31. Dezember 2022, nicht vorgesehen.

Die Gesamtzahl der CECONOMY-Aktien (= Gesamtes Grundkapital von CECONOMY) würde sich
im Zuge der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta
von 485.221.084 CECONOMY-Aktien nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung um anfänglich
27.859.778 Wandlungsaktien auf 513.080.862 CECONOMY-Aktien erhöhen. Auf dieser Grundlage
– und damit insbesondere, wenn auch die Umwandlung der CECONOMY-Vorzugsaktien in CECONOMY-Stammaktien
gemäß Tagesordnungspunkt 4 beschlossen und durchgeführt wird – würde sich die Aktionärsstruktur
der Gesellschaft wie folgt darstellen:

Aktionär/​Meldepflichtiger CECONOMY-Aktien In %
Convergenta 153.659.778 29,95 %
Franz Haniel & Cie. GmbH 81.015.280 15,79 %
Meridian Stiftung 53.913.363 10,51 %
freenet AG 32.633.555 6,36 %
Prof. Otto Beisheim Stiftungen 23.515.334 4,58 %
Giovanni Agnelli B.V. 18.496.794 3,61 %
Morgan Stanley 10.867.825 2,12 %
Streubesitz (unter 3 %) 138.978.933 27,09 %
GESAMT 513.080.862 100,00 %
 
e)

Nachstrukturierung

Im Anschluss an die Transaktion sollen im Rahmen einer Nachstrukturierung bestimmte
Strukturmaßnahmen zur Ermöglichung und langfristigen Absicherung der Nutzung bestehender
steuerlicher Verlustvorträge der Gesellschaft durchgeführt werden. Diese Strukturmaßnahmen
werden derzeit noch im Einzelnen geprüft. Nach Maßgabe der Grundsatzvereinbarung (in
der Fassung der Änderungsvereinbarung) dürfen vor dem Vollzug der Transaktion jedoch
allenfalls unverbindliche Vorbereitungshandlungen in Bezug auf die Nachstrukturierung
vorgenommen werden.

f)

Gesamtgegenleistung

 
aa)

Gegenleistungskomponenten

Die an die Convergenta zu gewährende Gesamtgegenleistung in Höhe von rund EUR 815
Millionen für den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile teilt sich in die folgenden
Komponenten auf:

Aktienkomponente. Die Convergenta erhält 125.800.000 Neue Aktien (gewinnberechtigt ab dem 1. Oktober
2021) als feste Gegenleistungskomponente im Gesamtwert von rund EUR 524 Millionen
auf Basis des 3M-VWAP der CECONOMY-Stammaktien von rund EUR 4,17 vor Ankündigung der
Transaktion am 14. Dezember 2020 (d.h. zwischen dem Eröffnungskurs am 14. September
2020 und dem Schlusskurs am 11. Dezember 2020), die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Die Neuen Aktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag ausgegeben. Der den Ausgabebetrag der Neuen Aktien übersteigende Einbringungswert
des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB,
soweit zulässig, zugewiesen.

WSV-Komponente. Die Convergenta erhält 1.510 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
EUR 151.000.000,00 und einem Marktwert bei Ankündigung der Transaktion von EUR 160
Millionen, die von der Gesellschaft gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss
begeben werden. Die Wandelschuldverschreibungen gewähren deren Inhabern Wandlungsrechte
auf anfänglich insgesamt bis zu 27.859.778 Wandlungsaktien, für deren Ausgabe das
Bedingte Kapital 2022/​I geschaffen werden soll. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt
EUR 5,42 je Wandlungsaktie. Ausgehend vom 3M-VWAP von EUR 4,17 als Referenzkurs ergibt
sich daraus eine Wandlungsprämie von rund 30 %. Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen
beträgt fünf Jahre ab Ausgabe. Der Zinskupon beträgt 0,05 % p.a. Eine Wandlungspflicht
der Convergenta besteht nicht. Die weiteren Einzelheiten zur WSV-Komponente ergeben
sich aus den Anleihebedingungen zu den Wandelschuldschuldverschreibungen, die ab der
Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf der Internetseite
der Gesellschaft im Bereich „Investor Relations“, Abschnitt „Hauptversammlung“ (www.ceconomy.de/​Hauptversammlung),
als Anlage 1.1. zum Begebungsvertrag (in der Fassung der Änderungsvereinbarung) zum
Abruf zur Verfügung gestellt wurden.

Barkomponente. Die Convergenta erhält eine Barkomponente von insgesamt EUR 130 Millionen. Die Sachkapitalerhöhung
und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen erfolgen im Hinblick auf diese über
die Gewährung der Neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen hinausgehende Zahlungsverpflichtung
der Gesellschaft im Wege einer gemischten Sacheinlage.

Die Barkomponente ist fällig in zwei Tranchen wie folgt:

EUR 80 Millionen zum Zeitpunkt der Durchführung der Sachkapitalerhöhung;

EUR 50 Millionen zum Zeitpunkt der Durchführung der Sachkapitalerhöhung, frühestens
aber am 9. August 2022.

Die Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft sollen keiner Verzinsung unterliegen.
Die Geltendmachung von gesetzlichen Verzugszinsen bleibt unberührt.

 
bb)

Fairness Opinion von Société Générale Corporate & Investment Banking

Der Vorstand beauftragte die Société Générale Corporate & Investment Banking („SocGen“) mit der Erstellung einer Fairness Opinion ausschließlich zugunsten des Vorstands
und des Aufsichtsrats in Bezug auf die Angemessenheit der vereinbarten Gesamtgegenleistung
aus finanzieller Sicht für die Gesellschaft. In der Fairness Opinion vom 3. November
2021 gelangt SocGen zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der darin enthaltenen Annahmen
und Einschränkungen und zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion am 3. November
2021 die Gesamtgegenleistung aus finanzieller Sicht für die Gesellschaft angemessen
ist.

 
cc)

Unternehmensbewertung durch PwC

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Transaktion beauftragte der Vorstand
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („PwC“) mit einer fundamentalen Unternehmensbewertung der MSH und der Gesellschaft nach
dem Standard IDW S1 des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in der
Fassung von 2008 („IDW S1“) zur Sicherstellung des Erreichens des geringsten Ausgabebetrags im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
und der Begebung der Wandelschuldverschreibungen sowie zur Prüfung der Angemessenheit
des Ausgabebetrags einschließlich des angewendeten Austauschverhältnisses im Sinne
von § 255 Abs. 2 Satz 1 AktG (hierzu nachfolgend unter Ziffer I.5. dieses Berichts).
Im Rahmen der Erstellung ihrer gutachtlichen Stellungnahme ermittelt PwC die Werte
der MSH und der Gesellschaft aus Sicht der Gesellschaft auf Basis eines Discounted
Cashflow („DCF“)-Verfahrens. Bewertungsstichtag ist der 12. April 2022.

Die gutachtliche Stellungnahme von PwC („Gutachtliche Stellungnahme“) wird ab der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investor Relations“, Abschnitt
„Hauptversammlung“ (www.ceconomy.de/​Hauptversammlung), zum Abruf zur Verfügung gestellt.
Der Vorstand hat PwC gebeten, am 12. April 2022, d.h. am Tag der außerordentlichen
Hauptversammlung, eine Stichtagserklärung hinsichtlich des (Nicht-)Eintritts etwaiger
wesentlicher Änderungen zwischen dem Ausstellungsdatum der Gutachtlichen Stellungnahme
und dem Bewertungsstichtag, d.h. dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, abzugeben.

 
dd)

Sacheinlageprüfung durch Mazars

Mit Beschluss vom 22. November 2021 bestellte das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag
der Gesellschaft vom 15. November 2021 Frau Susann Ihlau, Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf („Mazars“), zur Sacheinlageprüferin in Bezug auf die Sachkapitalerhöhung und die Wandelschuldverschreibungen
(einschließlich des Bedingten Kapitals 2022/​I zu deren Bedienung).

 
g)

Transaktionsverträge

Die am 14. Dezember 2020 zwischen der Convergenta und der Gesellschaft geschlossenen
Transaktionsverträge, d.h. die Grundsatzvereinbarung, der Einbringungsvertrag und
der Begebungsvertrag (samt Anleihebedingungen), sowie die am 9. November 2021 geschlossene
Änderungsvereinbarung werden ab der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investor Relations“,
Abschnitt „Hauptversammlung“ (www.ceconomy.de/​Hauptversammlung), zum Abruf zur Verfügung
gestellt. Insofern beschränkt sich die nachfolgende Darstellung auf eine Zusammenfassung
der nach Einschätzung des Vorstands wesentlichen Inhalte der Transaktionsverträge
in ihrer jeweils gültigen Fassung.

 
aa)

Grundsatzvereinbarung

 
(1)

Ziffer 1 (Transaktion)

Ziffer 1 beinhaltet die Vereinbarung der Parteien zur Übertragung der Einzubringenden
Geschäftsanteile von der Convergenta an die Gesellschaft gegen Gewährung der Gesamtgegenleistung
von der Gesellschaft an die Convergenta nach näherer Maßgabe der Bestimmungen der
Grundsatzvereinbarung und unter dem Vorbehalt des Eintritts der (oder des Verzichts
auf die, soweit zulässig) aufschiebenden Bedingungen in Ziffer 10.1 der Grundsatzvereinbarung.

(2)

Ziffer 2 (Transaktionsmodule)

Ziffer 2 regelt die Transaktionsmodule, d.h. die wesentlichen Pflichten der Parteien
in Bezug auf die Sachkapitalerhöhung, die Begebung der Wandelschuldverschreibungen,
die Sacheinlage, die Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien und der Wandelschuldverschreibungen
durch die Convergenta, die Barkomponente und das Bedingte Kapital 2022/​I. Danach verpflichten
sich der Vorstand und der Aufsichtsrat zur Unterbreitung des vorgeschlagenen Beschlusses
an die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2. Die Convergenta verpflichtet sich
im Gegenzug zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien und zur Übernahme der Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Bestimmungen der Grundsatzvereinbarung.

(3)

Ziffer 3 (Einbringungsvertrag)

Ziffer 3 sieht den Abschluss des Einbringungsvertrages nach näherer Maßgabe der Bestimmungen
des Einbringungsvertrages und unter dem Vorbehalt des Eintritts der (oder des Verzichts
auf die, soweit zulässig) aufschiebenden Bedingungen in Ziffer 10.1 der Grundsatzvereinbarung
vor. Ergänzend wird geregelt, dass die Gesellschaft die Einzubringenden Geschäftsanteile
handelsrechtlich zu Anschaffungskosten und steuerrechtlich zum gemeinen Wert ansetzt.
Die Differenz zwischen dem geringsten Ausgabebetrag der Neuen Aktien und einem etwaig
übersteigenden Einbringungswert der Sachkapitaleinlage soll der Kapitalrücklage gemäß
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, soweit zulässig, zugewiesen werden. Ein Agio wird nicht geschuldet.

(4)

Ziffer 4 (Wandelschuldverschreibungen)

Ziffer 4 sieht den Abschluss des Begebungsvertrages nach näherer Maßgabe der Bestimmungen
des Begebungsvertrages und unter dem Vorbehalt des Eintritts der (oder des Verzichts
auf die, soweit zulässig) aufschiebenden Bedingungen in Ziffer 10.1 der Grundsatzvereinbarung
vor.

(5)

Ziffer 5 (Bewertung)

Ziffer 5 sieht die Unternehmensbewertung durch PwC und die Sacheinlageprüfung durch
Mazars vor.

(6)

Ziffer 6 (Verhaltenspflichten)

Ziffer 6 umfasst die folgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz, zur Convergenta-Zielbeteiligung,
zu Durchführungsmaßnahmen und zur Nachstrukturierung:

Verwässerungsschutz: Pflicht der Gesellschaft zwischen dem Tag des Abschlusses der Änderungsvereinbarung,
d.h. dem 9. November 2021, und dem Vollzugstag, weder vom genehmigten Kapital noch
vom bedingten Kapital Gebrauch zu machen bzw. – mit Ausnahme der Erneuerung bestehender
Kapitalia, einschließlich der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
– keine weiteren Kapitalmaßnahmen der Hauptversammlung vorzuschlagen.

Convergenta-Zielbeteiligung: Erreichen der Convergenta-Zielbeteiligung zusätzlich zu den im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
geschaffenen Neuen Aktien durch Ausübung des Wandlungsrechts nach Maßgabe der Wandelschuldverschreibungen
und Erhalt von Wandlungsaktien.

Durchführungsmaßnahmen:

Rechtzeitiger Abschluss der erforderlichen Vorbereitungs- und Durchführungsmaßnahmen
zur Sicherstellung einer Übermittlung der vollständigen Hauptversammlungseinberufungsdokumentation
an den Bundesanzeiger; und

Einleitung und Durchführung von einem oder mehreren Freigabeverfahren im Sinne von
§ 246a AktG durch die Gesellschaft im Falle etwaiger Klagen gegen den unter Tagesordnungspunkt
2 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschluss.

Nachstrukturierung: Übereinstimmung der Parteien zur unverzüglichen weiteren Integration der MSH nach
Vollzug der Transaktion durch entsprechende Strukturierungsmaßnahmen zur Ermöglichung
und langfristigen Absicherung der Nutzung bestehender steuerlicher Verlustvorträge
der Gesellschaft. Vor dem Vollzug der Transaktion dürfen allerdings allenfalls unverbindliche
Vorbereitungshandlungen vorgenommen werden.

Gewinnausschüttung: Ziffer 6.1 der Grundsatzvereinbarung in ihrer Fassung vor Abschluss der Änderungsvereinbarung
enthielt Regelungen zu einer Abweichung von der quotalen Vollausschüttung der Gewinne
der MSH für das Geschäftsjahr 2019/​20. Es sollte eine Teilgewinnausschüttung allein
an die CECONOMY Retail erfolgen. Zu diesem Zweck wurde ein Gewinnausschüttungsbeschluss
gefasst und der Ausschüttungsanspruch der Convergenta wurde gestundet. Im Übrigen
wurde der Gewinn in die Rücklagen eingestellt. Aufgrund der Verzögerung der Transaktion
über den Schluss des Geschäftsjahres hinaus sind diese Regelungen überholt und wurden
durch die Änderungsvereinbarung aufgehoben. Die Gesellschafterversammlung der MSH
hat (i) eine Ausschüttung/​Direktentnahme des in die Rücklagen eingestellten Gewinns
für das Geschäftsjahr 2019/​20 und eine Auszahlung entsprechend der Beteiligungsquoten
an CECONOMY Retail und Convergenta sowie (ii) ergänzend eine Auszahlung des vormals
gestundeten Betrags an die Convergenta beschlossen. Die Auszahlung erfolgte im Oktober
2021.

(7)

Ziffer 7 (Börsenzulassung)

Ziffer 7 regelt die Prospekterstellung zur Sicherstellung der Zulassung der Neuen
Aktien und der Wandlungsaktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse bis zum Vollzugstag, frühestens aber acht Wochen nach der außerordentlichen
Hauptversammlung. Zudem normiert Ziffer 7 die Haltevereinbarung und Stillhaltevereinbarung
der Convergenta (hierzu bereits unter Ziffer I.4.b) dieses Berichts).

(8)

Ziffer 8 (Kooperation)

Ziffer 8 normiert die Kooperation der Parteien nach Treu und Glauben in Bezug auf
die Umsetzung der Transaktion sowie die Pflicht der Parteien zur regelmäßigen Information
über den aktuellen Stand mit Blick auf die Durchführung der Transaktion.

(9)

Ziffer 9 (Generalbereinigung)

Ziffer 9 umfasst die sog. Generalbereinigung, d.h.

Aufhebung der Gesellschaftervereinbarung sowie alle sonstigen etwa bestehenden Vereinbarungen
zwischen der Gesellschaft und/​oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen (mit
Ausnahme der MSH oder deren Tochterunternehmen) einerseits sowie der Convergenta und/​oder
mit der Convergenta verbundene Unternehmen sowie deren unmittelbaren und mittelbaren
Gesellschaftern andererseits in Bezug auf die MSH oder die CECONOMY Retail (mit oder
ohne Beteiligung weiterer Dritter) aufschiebend bedingt auf den Vollzugstag;

Beendigung der laufenden Rechtsstreitigkeiten und Verfahren zwischen der Convergenta
einerseits und der Gesellschaft bzw. CECONOMY Retail andererseits, die noch nicht
bzw. kurzfristig rechtskräftig entschieden wurden oder werden, so schnell wie vernünftigerweise
möglich nach dem Abschluss der Grundsatzvereinbarung unter Kostenaufhebung im Wege
der Klagerücknahme; und

pauschale Kostenerstattung der Convergenta im Hinblick auf die Rechtsstreitigkeiten
und Verfahren zwischen der Convergenta einerseits und der Gesellschaft bzw. CECONOMY
Retail andererseits, die bereits rechtskräftig entschieden wurden, in Höhe von insgesamt
EUR 200.000,00 innerhalb von zehn Kalendertagen nach Abschluss der Grundsatzvereinbarung.

(10)

Ziffer 10 (Vollzug)

Ziffer 10 regelt die folgenden aufschiebenden Bedingungen und das Rücktrittsrecht
der Parteien:

Aufschiebende Bedingungen:

Die Regelungen nach Ziffern 1 bis 4, 6.1 bis 6.3, 6.5 und 9.1 stehen unter der folgenden
aufschiebenden Bedingung:

Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Abschluss und Vollzug der Grundsatzvereinbarung
und zur Transaktion (hierzu unter Ziffer I.4.b) dieses Berichts);

Die Regelungen nach Ziffern 1, 2.2, 3, 4, 6.2, 6.3, 6.5 und 9.1 stehen unter der folgenden
aufschiebenden Bedingung:

Zustimmende Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2.

Rücktrittsrecht: Recht zum Rücktritt bei

Fehlen von zustimmender Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
2 bis zum 12. Mai 2022; oder

Scheitern von Freigabeverfahren nach § 246a AktG im Falle von Klagen gegen die zustimmende
Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 durch antragszurückweisenden
Beschluss des Gerichts oder Rücknahme des Antrags durch die Gesellschaft in mindestens
einem Freigabeverfahren.

Im Falle eines Rücktritts stehen keiner Partei Rechte oder Ansprüche gegen die andere
Partei zu, mit Ausnahme etwaiger Rechte oder Ansprüche, die bereits vor dem Rücktritt
entstanden sind.

(11)

Ziffer 11 (Vertraulichkeit)

Ziffer 11 beinhaltet eine Vertraulichkeitsvereinbarung sowie die Abstimmung zwischen
den Parteien in Bezug auf die Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 14. Dezember
2020 sowie die Investor Relations- und Presse-Kommunikation im Zusammenhang mit der
Transaktion.

(12)

Ziffer 12 (Verschiedenes)

Ziffer 12 beinhaltet u.a. eine Regelung zur Kostentragung für die notarielle Beurkundung
der Grundsatzvereinbarung und der weiteren Dokumentation zur Umsetzung der Transaktion
durch die Gesellschaft sowie die Übernahme von nachgewiesenen Rechtsberatungskosten
von Convergenta im Zusammenhang mit der Transaktion von einem Anteil von 78 % bei
Kosten bis zu EUR 500.000, d.h. maximal EUR 390.000, und zwar unabhängig von der Durchführung
der Transaktion.

 
bb)

Einbringungsvertrag

 
(1)

Ziffer 1 (Einbringung C/​M-Beteiligung)

Ziffer 1 sieht die Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile von der Convergenta
an die Gesellschaft mit allen zum 30. September 2020 („Abgrenzungstag“) bestehenden Gewinn- und Gewinnbezugsrechten und dem Recht auf alle am Abgrenzungstag
noch nicht ausgeschütteten Gewinne sowie alle ab dem Abgrenzungstag im Hinblick auf
die Einzubringenden Geschäftsanteile bestehenden Bezugs- und sonstigen Rechte mit
der Maßgabe vor, dass die Convergenta die Einzubringenden Geschäftsanteile in die
Gesellschaft für wirtschaftliche Allokationszwecke mit Blick auf die Sachkapitalerhöhung
einerseits sowie die Begebung der Wandelschuldverschreibungen und die Zahlung der
Barkomponente andererseits einbringt (Sacheinlage), wobei (i) einerseits auf die Sachkapitalerhöhung
derjenige Anteil der Einzubringenden Geschäftsanteile eingebracht wird, der dem Verhältnis
des vereinbarten Werts der Aktienkomponente zu der Summe der vereinbarten Werte der
Barkomponente, der Wandelschuldverschreibungen und der Aktienkomponente entspricht
und (ii) andererseits auf die Begebung der Wandelschuldverschreibungen und die Zahlung
der Barkomponente der verbleibende Anteil der Einzubringenden Geschäftsanteile eingebracht
wird. Zudem umfasst Ziffer 1 Regelungen zur Vinkulierung sowie zum Vorkaufsrecht gemäß
dem Gesellschaftsvertrag der MSH.

(2)

Ziffer 2 (Gegenleistung für Sachkapitaleinlage)

Ziffer 2 umfasst die Pflicht der Gesellschaft zur Ausgabe der Neuen Aktien samt aktienrechtlichem
Vorbehalt nach § 187 AktG und dem Verbot der Aufrechnung sowie Geltendmachung von
Zurückbehaltungsrechten.

(3)

Ziffer 3 (Ausgabe neuer Aktien)

Ziffer 3 sieht die Einzelheiten zur Pflicht der Gesellschaft zur Ausgabe der Neuen
Aktien sowie die Pflicht der Convergenta zur Ausfertigung des Zeichnungsscheins für
die Neuen Aktien vor. Zudem umfasst Ziffer 3 eine Regelung zum Verwässerungsschutz
sowie zur Abwicklung der Sachkapitalerhöhung.

(4)

Ziffer 4 (Gegenleistung für WSV-Einlage)

Ziffer 4 umfasst die Pflicht der Gesellschaft zur Begebung der Wandelschuldverschreibungen
und zur Zahlung der Barkomponente im Zuge der Begebung der Wandelschuldverschreibungen
samt aktienrechtlichem Vorbehalt nach § 187 AktG und dem Verbot der Aufrechnung sowie
Geltendmachung von Zurückbehaltungsrechten.

(5)

Ziffer 5 (Barkomponente)

Ziffer 5 regelt u.a. die Fälligkeit der zwei Tranchen der Barkomponente.

(6)

Ziffer 6 (Begebung der Wandelschuldverschreibung)

Ziffer 6 sieht die Einzelheiten zur Pflicht der Gesellschaft im Hinblick auf die Begebung
der Wandelschuldverschreibungen, die Pflicht der Convergenta zur Zeichnung und Übernahme
der Wandelschuldverschreibungen und die Pflicht der Gesellschaft und der Convergenta
zum Abschluss des Begebungsvertrages vor. Zudem umfasst Ziffer 6 eine Regelung zur
Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/​I.

(7)

Ziffer 7 (Garantien)

Ziffer 7 umfasst die folgenden, von der Convergenta abzugebenden selbständigen Garantien
nach § 311 Abs. 1 BGB zum Tag des Abschlusses der Änderungsvereinbarung und zum Vollzugstag:

Uneingeschränktes Eigentum der Convergenta an den Einzubringenden Geschäftsanteilen;

Wirksame Ausgabe der Einzubringenden Geschäftsanteile, Einzahlung der Einlagen in
voller Höhe auf die Einzubringenden Geschäftsanteile und keine Rückzahlungen auf die
Einzubringenden Geschäftsanteile (auch nicht verdeckt);

Freiheit der Einzubringenden Geschäftsanteile von Rechten Dritter;

Keine Verfügungsbeschränkungen bezüglich der Einzubringenden Geschäftsanteile; und

Einzubringende Geschäftsanteile stellen gesamte Beteiligung der Convergenta an der
MSH oder von der MSH abhängigen Unternehmen dar.

(8)

Ziffer 8 (Mitwirkungs- und Mitteilungspflichten)

Hinsichtlich Ziffer 8 wird auf Ziffer 8 der Grundsatzvereinbarung verwiesen.

(9)

Ziffer 9 (Vollzugsvoraussetzungen)

Ziffer 9 regelt die folgenden aufschiebenden Bedingungen und das Rücktrittsrecht der
Parteien:

Aufschiebende Bedingungen:

Regelungen nach Ziffern 1.1, 2.1, 3.1, 3.4, 4.1, 6.1 und 6.3:

Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Transaktion (hierzu bereits unter
Ziffer I.4.b) dieses Berichts);

Zustimmende Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2; und

Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und des Bedingten Kapitals 2022/​I
im Handelsregister.

Rücktrittsrecht: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts der Parteien vom Einbringungsvertrag wird auf Ziffer
10 der Grundsatzvereinbarung verwiesen.

(10)

Ziffer 10 (MSH Stimmrechte)

Ziffer 10 verpflichtet die Convergenta unwiderruflich dazu, in der Zeit zwischen dem
Vollzugstag und der Aufnahme der neuen Gesellschafterliste der MSH im Handelsregister
keine Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der MSH auszuüben. Zudem umfasst
die Regelung eine unwiderrufliche Stimmrechtsvollmacht zugunsten der Gesellschaft
für diesen Zeitraum.

(11)

Ziffer 11 (Zahlungen)

Ziffer 11 beinhaltet die Kontodaten der Convergenta sowie eine Regelung zu den Zahlungsdetails.

(12)

Ziffer 12 (Vertraulichkeit, Pressemitteilung)

Ziffer 12 beinhaltet eine Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen den Parteien.

(13)

Ziffer 13 (Verschiedenes)

Hinsichtlich Ziffer 13 wird auf Ziffer 12 der Grundsatzvereinbarung verwiesen.

 
cc)

Begebungsvertrag

 
(1)

Ziffer 1 (Ausgabe und Übernahme der Wandelschuldverschreibungen)

Ziffer 1 regelt die Einzelheiten zur Begebung, Verbriefung, Übernahme und Lieferung
der Wandelschuldverschreibungen sowie zur Übertragung des Eigentums an der Globalurkunde
über die Wandelschuldverschreibungen.

(2)

Ziffer 2 (Globalurkunde für Lieferaktien)

Ziffer 2 sieht die Pflicht der Gesellschaft zur Ausfertigung von Globalurkunde(n)
für Zwecke einer Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Wandlungsaktien vor.

(3)

Ziffer 3 (Garantien)

Ziffer 3 umfasst die folgenden, von der Gesellschaft abzugebenden selbständigen Garantien
gemäß § 311 Abs. 1 BGB:

Befugnis der Gesellschaft zur Begebung der Wandelschuldverschreibungen, zum Abschluss
des Begebungsvertrages und zur Übernahme und Erfüllung der sich daraus ergebenden
Verpflichtungen;

Einholung aller für die Begebung der Wandelschuldverschreibungen und Ausstellung sowie
Unterzeichnung der Globalurkunde erforderlichen Handlungen durch die Gesellschaft;

Kein Widerspruch, keine Verletzung, Nichterfüllung eines Vertrages oder einer Vereinbarung,
keine Verletzung der Satzung der Gesellschaft oder anderer gesellschaftsrechtlicher
Verträge durch Abschluss des Begebungsvertrages, Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
und Einhaltung der Bestimmungen des Begebungsvertrages durch die Gesellschaft sowie
Durchführung der in dem Begebungsvertrag vorgesehenen Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen;
und

Rechtswirksame Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen und rechtlich bindende und
durchsetzbare Verpflichtungen der Gesellschaft nach Unterzeichnung und Übergabe der
Globalurkunde durch die Gesellschaft, vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelungen,
welche die Wirksamkeit bzw. Durchsetzbarkeit einer Verpflichtung einschränken.

(4)

Ziffer 4 (Rückzahlung)

Ziffer 4 regelt die Pflicht der Gesellschaft zur Rückzahlung des ausstehenden Nennbetrags
der Wandelschuldverschreibungen am Rückzahlungstag oder, im Falle einer vorzeitigen
Rückzahlung, am entsprechenden Rückzahlungstag.

(5)

Ziffer 5 (Vollzugsvoraussetzungen)

Ziffer 5 regelt die folgenden aufschiebenden Bedingungen und das Rücktrittsrecht der
Parteien:

Aufschiebende Bedingungen:

Der Vollzug des Begebungsvertrages soll unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen
stehen:

Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Transaktion (hierzu bereits unter
Ziffer I.4.b) dieses Berichts);

Zustimmende Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2;

Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und des Bedingten Kapitals 2022/​I
im Handelsregister; und

Wirksamkeit der Übertragung der Einzubringenden Geschäftsanteile an die Gesellschaft
nach Maßgabe des Einbringungsvertrages.

Rücktrittsrecht: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts der Parteien vom Begebungsvertrag wird auf Ziffer
10 der Grundsatzvereinbarung verwiesen.

(6)

Ziffer 6 (Vertraulichkeit, Pressemitteilungen)

Ziffer 6 beinhaltet eine Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen den Parteien.

(7)

Ziffer 7 (Verschiedenes)

Hinsichtlich Ziffer 7 wird auf Ziffer 12 der Grundsatzvereinbarung verwiesen. Darüber
hinaus beinhaltet Ziffer 7 eine Regelung zur Begriffsverwendung im Begebungsvertrag.

 
5.

Erläuterung und Begründung des Austauschverhältnisses

Im Rahmen der Transaktion soll die Convergenta die Einzubringenden Geschäftsanteile,
entsprechend einer Beteiligung in Höhe von rund 21,62 % am Stammkapital der MSH, in
die Gesellschaft einbringen. Die für den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile
vereinbarte Gesamtgegenleistung besteht aus (i) 125.800.000 Neuen Aktien, (ii) 1.510
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 151.000.000,00 und (iii) der
Barkomponente in Höhe von insgesamt EUR 130.000.000,00. Die Convergenta strebt eine
Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von bis zu 29,90 % der CECONOMY-Stammaktien
an.

Das vorgesehene Austauschverhältnis ist das Ergebnis von Verhandlungen zwischen der
Gesellschaft und der Convergenta über den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile
durch die Gesellschaft und dessen wesentliche Konditionen. Die Festlegung der Gesamtgegenleistung
beruht auf einer Bewertung der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf die sich die
Parteien in der am 14. Dezember 2020 geschlossenen Grundsatzvereinbarung geeinigt
haben.

Zum Zwecke der Ermittlung der Angemessenheit des Ausgabebetrags und des Austauschverhältnisses
in Bezug auf die Sachkapitalerhöhung und die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
hat der Vorstand PwC als unabhängige Gutachterin beauftragt, eine fundamentale Unternehmensbewertung
der MSH und der Gesellschaft nach IDW S1 zur Sicherstellung des Erreichens des geringsten
Ausgabebetrags im Rahmen der Sachkapitalerhöhung und der Begebung der Wandelschuldverschreibungen
durchzuführen sowie die Angemessenheit des Ausgabebetrags einschließlich des angewendeten
Austauschverhältnisses im Sinne von § 255 Abs. 2 Satz 1 AktG zu prüfen und hierzu
in Form einer gutachtlichen Stellungnahme Bericht zu erstatten.

PwC hat auftragsgemäß nicht nur geprüft, ob die Sacheinlage den jeweils geringsten
Ausgabebetrag für die Neuen Aktien von rund EUR 2,56 je Neuer Aktie bzw. den Ausgabebetrag
der Wandelschuldverschreibungen erreichen, sondern auch, ob das vereinbarte Austauschverhältnis
zwischen dem Wert der Sacheinlage und der an die Convergenta auszugebenden Gesamtgegenleistung
angemessen ist. Die Bewertung erfolgte auf den 12. April 2022, d.h. auf das Datum
der außerordentlichen Hauptversammlung, die über die Sachkapitalerhöhung und die Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen Beschluss fassen soll.

Die Gutachtliche Stellungnahme kommt zu dem Ergebnis, dass das Austauschverhältnis
und damit der Ausgabebetrag der Neuen Aktien und der Wandelschuldverschreibungen angemessen
sind. Der Vorstand hat die Gutachtliche Stellungnahme eingehend geprüft und macht
sich die darin enthaltenen Aussagen zur Bewertungsmethodik und zu den Ergebnissen,
insbesondere zu den Unternehmenswerten der Gesellschaft und der MSH, vollumfänglich
zu eigen.

Nachfolgend wird zunächst auf die von PwC in der Gutachtlichen Stellungnahme gewählte
Bewertungsmethodik eingegangen, bevor die Ergebnisse der Unternehmensbewertung sowohl
der Gesellschaft als auch der MSH dargestellt werden. Anschließend werden die Feststellungen
des Vorstands zur Angemessenheit des Ausgabebetrags der Neuen Aktien bzw. des Austauschverhältnisses
sowie des Bezugsrechtsausschlusses in Bezug auf die Sachkapitalerhöhung und die Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen auf Grundlage der ermittelten Werte zusammengefasst.

 
a)

Bewertungsmethodik

 
aa)

Anforderungen an die Festlegung des Austauschverhältnisses gemäß § 255 Abs. 2 AktG

Gemäß der beschriebenen Transaktionsstruktur beabsichtigt die Gesellschaft, eine Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage gemäß §§ 182 f. AktG unter Bezugsrechtsausschluss durchzuführen.
Zudem beabsichtigt die Gesellschaft, Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
auszugeben. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung
kann gemäß § 255 Abs. 1 AktG durch die Aktionäre angefochten werden. Nach § 255 Abs.
2 AktG stellt es einen zulässigen Anfechtungsgrund dar, wenn der sich aus dem Erhöhungsbeschluss
ergebende Ausgabebetrag oder der Mindestbetrag, unter dem die Aktien nicht ausgegeben
werden sollen, „unangemessen niedrig“ ist. Zielsetzung des § 255 Abs. 2 AktG ist insofern
der Schutz der Altaktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Vermögens
und Dividendenbezugsrechts durch eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss.
§ 255 Abs. 2 AktG gilt zwar unmittelbar nur für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
ist aber auf Sachkapitalerhöhungen sowie die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend anzuwenden.

Im Umkehrschluss kann aus der genannten Vorschrift abgeleitet werden, dass die Anfechtung
des Beschlusses durch die Aktionäre nicht auf eine fehlerhafte Bewertung gestützt
werden kann, wenn der Wert der Sacheinlage dem Wert der im Gegenzug auszugebenden
Aktien oder Wandelschuldverschreibungen entspricht und insofern keine unangemessene
Verwässerung der Aktionäre eintritt. Es kommt demnach auf das Austauschverhältnis,
d.h. das Verhältnis von Leistung und Gegenleistung an, also den Wert der vom Sacheinleger
zu erbringenden Sacheinlage im Verhältnis zum Wert der Aktien bzw. Wandelschuldverschreibungen,
die die Gesellschaft im Gegenzug als Leistung ausgibt. Insofern setzt die Ermittlung
der Angemessenheit der Gegenleistung die Ermittlung eines angemessenen Wertes des
Eigenkapitals der Gesellschaft und der MSH zum Stichtag am 12. April 2022 voraus,
d.h. zum Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, in der über die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage und die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden
soll.

Bei der Wertermittlung wurden neben den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen
nach IDW S1 auch die durch die Rechtsprechung entwickelten Bewertungsgrundsätze berücksichtigt,
die im Wesentlichen vor dem Hintergrund der Ermittlung der angemessenen Abfindung
oder des Ausgleichs im Rahmen des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
nach §§ 291 ff. AktG oder eines aktienrechtlichen Squeeze Out gemäß §§ 327a ff. AktG
entwickelt wurden.

 
bb)

Bewertungsgrundsätze und -methoden nach IDW S1

Gemäß IDW S1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus dem Nutzen, den dieses
aufgrund seiner im Bewertungszeitpunkt vorhandenen Erfolgsfaktoren einschließlich
seiner Innovationskraft, Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter
und seines Managements in Zukunft erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass
ausschließlich finanzielle Ziele verfolgt werden, wird der Wert eines Unternehmens
aus seiner Eigenschaft abgeleitet, durch Zusammenwirken aller die Ertragskraft beeinflussenden
Faktoren finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften.

Unternehmenswerte können nach IDW S1 nach dem Ertragswert- oder dem DCF-Verfahren
ermittelt werden. Beide Bewertungsverfahren sind grundsätzlich gleichwertig und führen
bei gleichen Finanzierungsannahmen und damit denselben Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner
zu identischen Ergebnissen, da sie auf derselben investitionstheoretischen Grundlage
(Kapitalwertkalkül) fußen. Im vorliegenden Fall wurde die Bewertung nach dem DCF-Verfahren
durchgeführt.

Bei beiden Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse
des betriebsnotwendigen Vermögens ermittelt. Vermögensgegenstände (einschließlich
Schulden), die einzeln übertragen werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe
berührt wird, sind als nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu berücksichtigen.

Die Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen und des
nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergeben grundsätzlich den Unternehmenswert.

Während beim Ertragswertverfahren die ermittelten finanziellen Überschüsse unmittelbar
dem Eigenkapitalgeber zugerechnet werden, ist das DCF-Verfahren in der üblichen Form
des Bruttoansatzes durch ein zweistufiges Vorgehen gekennzeichnet. Im ersten Schritt
wird der Gesamtmarktwert des Unternehmens als Summe der Barwerte aller künftigen finanziellen
Überschüsse (Free Cashflows), die Eigen- und Fremdkapitalgeber zur Verfügung stehen,
bestimmt. Um zum Marktwert des Eigenkapitals zu gelangen, wird im zweiten Schritt
der Marktwert des Fremdkapitals vom Gesamtmarktwert abgezogen.

Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse stellt das Kernproblem jeder Unternehmensbewertung
dar. Die in der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft dient im Allgemeinen als Ausgangspunkt
für Plausibilitätsüberlegungen. Dabei sind bei der Bewertung nur die Überschüsse zu
berücksichtigen, die aus bereits eingeleiteten Maßnahmen resultieren oder aus einem
dokumentierten und hinreichend konkretisierten Unternehmenskonzept hervorgehen. Sofern
die Ertragsaussichten aus unternehmensbezogenen Gründen bzw. aufgrund veränderter
Markt- und Wettbewerbsbedingungen zukünftig andere sein werden, sind die erkennbaren
Unterschiede zu berücksichtigen.

Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist unter Berücksichtigung rechtlicher Restriktionen
grundsätzlich von der Ausschüttung der finanziellen Überschüsse auszugehen, die auf
Grund eines zum Bewertungsstichtag dokumentierten Unternehmenskonzepts zur Verfügung
stehen. Bei der Ermittlung der Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner sind Thesaurierungen
sowie deren Verwendung zu berücksichtigen.

Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit
einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalisierungszinssatz
dient dazu, die sich ergebende Zahlenreihe an einer Entscheidungsalternative zu messen.

Wegen der Wertrelevanz der persönlichen Ertragsteuern sind zur Ermittlung von Unternehmenswerten
anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse erforderlich. Bei Unternehmensbewertungen
im Rahmen von Unternehmensveräußerungen und anderen unternehmerischen Initiativen
ist eine mittelbare Typisierung sachgerecht. Hierbei wird davon ausgegangen, dass
die persönliche Ertragsteuerbelastung der Nettozuflüsse aus dem zu bewertenden Unternehmen
der persönlichen Ertragsteuerbelastung der Alternativinvestition in ein Aktienportfolio
entspricht. Gemäß dieser Annahme werden die nicht um persönliche Ertragsteuern gekürzten
Nettozuflüsse an die Anteilseigner mit einer ebenfalls nicht um Ertragsteuereinflüsse
bereinigten, aber durch diese beeinflussten Aktienrendite diskontiert. Hiermit wird
die persönliche Steuer des Anteilseigners mittelbar auf Basis der steuerlichen Verhältnisse
einer Vielzahl von Kapitalmarktteilnehmern (Anteilseignern) berücksichtigt.

Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, sämtliche
betriebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu veräußern,
so ist der Bewertung der Liquidationswert zugrunde zu legen, sofern dem nicht rechtliche
oder tatsächliche Zwänge entgegenstehen. Da im vorliegenden Fall bereits anhand überschlägiger
Betrachtungen davon ausgegangen werden konnte, dass die ermittelten DCF-Werte über
den Liquidationswerten liegen, wurde auf eine Ermittlung der Liquidationswerte verzichtet.

Im Rahmen einer Unternehmensbewertung kommt dem Substanzwert kein selbständiger Aussagewert
zu.

Die vorstehend beschriebenen Grundsätze und Verfahren gelten heute in Theorie und
Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert und werden in der Rechtsprechung anerkannt.

 
cc)

Allokation von Synergien

Bei einer Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss sind die durch die Transaktion
entstehenden Synergien und sonstigen Verbundvorteile, die zur Wertsteigerung des Unternehmens
führen und den (Alt-)Aktionären durch Vollzug der Sachkapitalerhöhung zu Gute kommen,
bei der Beurteilung zur Angemessenheit des Austauschverhältnisses zu berücksichtigen.
Gleiches muss auch für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage
unter Bezugsrechtsausschluss gelten. Während bei der Ermittlung von angemessenen Abfindungen
im Rahmen von aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen die Berücksichtigung von echten
Synergien verneint wird, da aufgrund der mit der Maßnahme verbundenen „zwangsweisen“
Desinvestition ein Interesse der Minderheitsaktionäre an den mit der Umsetzung der
Maßnahme entstehenden echten Synergien nicht bestehe, ist die Interessenlage bei der
Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss sowie bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
anders gerichtet.

Im Unterschied zu aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen werden die mit der Aktie verbundenen
Rechte nicht unmittelbar durch die Sachkapitalerhöhung bzw. die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
eingeschränkt. Altaktionäre, die nach Umsetzung der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
und der Ausübung von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen eine Verwässerung
ihres Dividendenbezugsrechts und des Stimmrechts insgesamt erleiden, bleiben weiterhin
an der Gesellschaft beteiligt. Folglich partizipieren Altaktionäre auch nach der Umsetzung
der Transaktion an den echten Synergien entsprechend ihres Beteiligungsverhältnisses
nach der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der Ausübung der Wandlungsrechte.
Trotz der auftretenden Verwässerung ihres Stimmrechts kann die Transaktion für die
Altaktionäre insgesamt wirtschaftlich vorteilhaft sein, weil sie an mit der Transaktion
verbundenen echten Synergien partizipieren. Der Wert der Aktien der Altaktionäre nach
der Transaktion steigt aufgrund der Synergien gegenüber dem Wert ihrer Aktien vor
der Transaktion.

 
b)

MSH

 
aa)

Bewertungsbasis für die Ableitung des Unternehmenswerts der MSH

Der vom Vorstand in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung der MSH liegt die von
der MSH im regulären Planungsprozess erstellte Planungsrechnung zugrunde.

Es handelt sich bei der in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung um ein vollständiges
Unternehmenswertgutachten im Sinne von IDW S1. Nach Ansicht des Vorstands bewegen
sich die anzusetzenden Faktoren und Zinssätze allesamt innerhalb der vom IDW gesetzten
Vorgaben.

Der Unternehmenswert setzt sich grundsätzlich aus dem Wert des betriebsnotwendigen
Vermögens sowie aus dem Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zusammen. Die
MSH verfügt zum 30. September 2021 über liquide Mittel von EUR 1.013,0 Millionen.
Die Mittel werden zur Aufrechterhaltung der operativen Geschäftstätigkeit benötigt.
Soweit liquide Mittel betriebsnotwendig sind, wurden sie im Net Working Capital (NWC)
berücksichtigt. Wesentliches nicht betriebsnotwendiges Vermögen liegt bei der MSH
derzeit nicht vor.

Zur Ermittlung des Werts des betriebsnotwendigen Vermögens wurde eine Prognose für
einen Detailplanungszeitraum (Phase I) und den daran anschließenden Zeitraum (Phase
II; sogenannte ewige Rente) angestellt. Für die Phase I wurde ein Zeitraum von drei
Geschäftsjahren von 2021/​22 (Budget) bis 2023/​24 (Mittelfristplanung) betrachtet.
Die hierzu aufgestellte Prognose der MSH basiert auf der konsolidierten Planungsrechnung
der Gesellschaft für die genannten Geschäftsjahre, die zunächst auf Basis einer Vergangenheitsanalyse
für die Geschäftsjahre 2018/​19 bis 2020/​21 einschließlich Planungstreueanalyse plausibilisiert
wurde. Hierzu wurden für die Vergangenheit außerordentliche Ergebnisbestandteile (im
Wesentlichen Restrukturierungsaufwendungen) identifiziert und in ein normalisiertes
Ergebnis (EBIT vor Restrukturierungsaufwendungen) überführt. Die weitere Plausibilisierung
der Planannahmen erfolgte auf Grundlage der Planung sowie unter Heranziehung externer
Branchen- und Marktdaten.

Gegenstand der Wertermittlung des betriebsnotwendigen Vermögens ist zunächst die Ableitung
künftiger Ergebnisse vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT). Für das nachhaltige EBIT
ab 2024/​25 (Phase II) wurden im Grundsatz die Ansätze des letzten Planjahres modifiziert
um eine nachhaltige Wachstumsrate von 0,5 % fortgeschrieben. Für die in der Phase
II anstelle der Abschreibungen anzusetzende Reinvestitionsrate wurde angenommen, dass
die Abschreibungen dem nachhaltigen Investitionsbedarf entsprechen.

Die prognostizierten EBITs wurden anschließend in die zu diskontierenden Free Cashflows
übergeleitet. Hierbei wurden die EBITs zunächst um Unternehmenssteuern unter der Annahme
eines unverschuldeten Unternehmens gekürzt (fiktive Unternehmenssteuern). Die Unternehmenssteuern
im Planungszeitraum wurden unter Berücksichtigung der sich aus der Planungsrechnung
ergebenden effektiven Steuerquote abgeleitet. Die in der Planungsrechnung der Gesellschaft
berücksichtigten effektiven Steuerzahlungen wurden auf Ebene der einzelnen Landesgesellschaften
unter Berücksichtigung der landesspezifischen steuerlichen Regelungen sowie etwaiger
bestehender Verlustvorträge ermittelt.

Für die Ermittlung der Ertragssteuern in der Phase der ewigen Rente wurde der effektive
Konzernsteuersatz der MSH ins Kalkül gezogen. Etwaige, auf Länderebene zum Ende der
Detailplanungsphase bestehende steuerliche Verlustvorträge wurden unter Berücksichtigung
der zeitlich begrenzten landesspezifischen Nutzungsfähigkeit in Form einer Annuität
der Steuerersparnisse von der nachhaltigen Ertragsteuerbelastung in Abzug gebracht.

Zur Ableitung der Eigen- und Fremdkapitalgebern zuzuordnenden Free Cashflows wurden
des Weiteren auf Basis einer Bilanzplanung nicht zahlungswirksame Erträge und Aufwendungen
eliminiert und durch die entsprechenden Einnahmen bzw. Ausgaben ersetzt. Dementsprechend
wurden u.a. anstelle der Abschreibungen Investitionsausgaben angesetzt und erfolgsneutrale
Veränderungen sonstiger Vermögensgegenstände und Schulden, z.B. des Nettoumlaufvermögens,
berücksichtigt.

Bei der Ermittlung der Free Cashflows wurden die in den jeweiligen Planjahren auf
die Minderheiten (das sind im Wesentlichen die Marktgeschäftsführer) entfallenden
Anteile an den Jahresergebnissen der betreffenden Gesellschaften berücksichtigt.

Die Free Cashflows wurden mit einem aus Eigen- und Fremdkapitalkosten gewichteten
Kapitalisierungszinssatz (WACC) auf den Bewertungsstichtag zum Gesamtmarktwert des
Unternehmens diskontiert. Im Detailplanungszeitraum und in der Phase der ewigen Rente
wird eine Vollausschüttung der Jahresergebnisse unterstellt.

Der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens (Marktwert des Eigenkapitals) wurde ermittelt,
indem vom Gesamtmarktwert des Unternehmens der Marktwert des verzinslichen Fremdkapitals
abgezogen wurde.

Minderheitsbeteiligungen der MSH zum 30. September 2021 an der M.video (15 %) sowie
der PMG (25 %) wurden im Anschluss als Sonderwerte dem Marktwert des Eigenkapitals
zugeschlagen.

Auf dieser Basis wurde zunächst der Gesamtunternehmenswert (Enterprise Value) der
MSH zum 30. September 2021 (im Sinne eines technischen Bewertungsstichtags) ermittelt.
Zu diesem Stichtag liegen geprüfte Abschlussdaten für die MSH vor und auch die Planung
erstreckt sich jeweils auf das am 1. Oktober beginnende und am 30. September endende
Geschäftsjahr, sodass alle relevanten Unterlagen zum technischen Stichtag 30. September
2021 vorlagen.

Vom Gesamtunternehmenswert wurden die Nettofinanzverbindlichkeiten zum 30. September
2021 in Abzug gebracht, um den Marktwert des Eigenkapitals (Equity Value) der MSH
zum technischen Bewertungsstichtag zu ermitteln.

Der Equity Value der MSH zum 30. September 2021 wurde mit den Eigenkapitalkosten auf
den 12. April 2022 aufgezinst, um zum Marktwert des Eigenkapitals der MSH zum 12.
April 2022 zu gelangen, der bei harmonisierter Prämissensetzung in gleicher Höhe auch
mittels des Ertragswertverfahrens bestimmt werden kann.

 
bb)

Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes

 
(1)

Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Für die Bewertung eines Unternehmens sind die zukünftigen Free Cashflows mit einem
geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Als Kapitalisierungszinssatz
werden die mit den Kapitalanteilen der Eigen- und der Fremdkapitalgeber gewichteten
Eigen- und Fremdkapitalkosten herangezogen (Weighted Average Cost of Capital oder
WACC; gewichteter Kapitalkostensatz). Der WACC gibt an, welche Mindestverzinsung aus
dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um Eigen- und Fremdkapitalgeber nicht schlechter
zu stellen als bei einer Anlage in der nächstbesten Alternative.

Zur Ermittlung des gewichteten Kapitalkostensatzes ist dieser zweckmäßigerweise in
seine Komponenten Eigen- und Fremdkapitalkostensatz zu zerlegen.

Darüber hinaus ist die Möglichkeit des Wachstums der finanziellen Überschüsse (Free
Cashflows) nach dem Ende des Planungszeitraumes zu beurteilen und bewertungstechnisch
als Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz (WACC) zu berücksichtigen.

(2)

Ableitung des Eigenkapitalkostensatzes

Der Eigenkapitalkostensatz orientiert sich an der (erwarteten) Rendite einer im Vergleich
zum Bewertungsobjekt adäquaten alternativen Kapitalverwendung.

Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist zur Bemessung der Alternativrendite
grundsätzlich typisierend von erzielbaren Renditen aus einem Bündel von am Kapitalmarkt
notierten Unternehmensanteilen (Aktienportfolio) auszugehen und eine Anpassung an
die Risikostruktur des Bewertungsobjekts vorzunehmen. Im Falle der mittelbaren Typisierung
der persönlichen Ertragsteuern sind die zu diskontierenden finanziellen Überschüsse
nicht um persönliche Ertragsteuern zu vermindern und der Kapitalisierungszinssatz
ebenfalls nicht um persönliche Steuern gekürzt anzusetzen.

Bei Renditen für Unternehmensanteile wird üblicherweise zwischen den Komponenten Basiszinssatz
und Risikozuschlag (Produkt aus Betafaktor und Marktrisikoprämie) differenziert.

Gegebenenfalls sind ein Inflationsdifferenzial und eine Länderrisikoprämie zu berücksichtigen.

(3)

Basiszinssatz

Für die Ableitung des Basiszinssatzes wurde entsprechend der Empfehlung des IDW von
einer Zinsstrukturkurve ausgegangen, die unter Berücksichtigung des aktuellen Zinsniveaus
und der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinsstrukturdaten ermittelt
wurde. Bei den verwendeten Zinsstrukturdaten handelt es sich um Schätzwerte, die auf
der Grundlage beobachteter Umlaufrenditen von (quasi) risikofreien Kuponanleihen,
d.h. von Bundesanleihen, Bundesobligationen und Bundesschatzanweisungen, errechnet
wurden.

Die ermittelte Zinsstrukturkurve bildet den Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten
ab, wie er für Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde. Die Verwendung von
aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristadäquaten Zerobondfaktoren gewährleistet
die gebotene Einhaltung der Laufzeitäquivalenz zwischen Alternativanlage und zu bewertenden
finanziellen Überschüssen.

Auf der Basis der ermittelten Zinsstrukturkurve wurde unter Berücksichtigung der Struktur
der zu bewertenden finanziellen Überschüsse ein einheitlicher Basiszinssatz zum 11.
Februar 2022 von 0,1 % vor persönlichen Ertragsteuern für angemessen gehalten. Im
Rahmen der im vorliegenden Fall angewandten mittelbaren Typisierung des Anteilseigners
ist eine Kürzung des Basiszinssatzes um einen persönlichen Steuersatz nicht vorzunehmen.

(4)

Risikozuschlag

Ein unternehmerisches Engagement ist stets mit Risiken und Chancen verbunden. Deshalb
können die zukünftigen finanziellen Überschüsse nicht mit Sicherheit prognostiziert
werden. Die Übernahme dieser unternehmerischen Unsicherheit (des Unternehmerrisikos)
lassen sich Marktteilnehmer durch Risikoprämien (Risikozuschläge) auf den Basiszinssatz
abgelten.

Zur Bemessung des Risikozuschlags für das zu bewertende Unternehmen kann entsprechend
der Definition der Alternativinvestition auf Modelle zur Preisbildung an Kapitalmärkten
zurückgegriffen werden, die ausgehend von der für ein Marktportfolio gegebenen Risikoprämie
(Marktrisikoprämie, „MRP“) eine Abschätzung der unternehmensindividuellen Risikoprämie ermöglichen. Zur Bemessung
des Risikozuschlags wurde bei mittelbarer Typisierung des Anteilseigners das sogenannte
Capital Asset Pricing Model („CAPM“) herangezogen.

Auf der Grundlage des CAPM wird die nicht um persönliche Ertragsteuern bereinigte
unternehmensspezifische Risikoprämie durch Multiplikation des sogenannten Betafaktors
des Unternehmens mit der Marktrisikoprämie vor persönlichen Steuern ermittelt. Der
Betafaktor ist ein Maß für das Unternehmensrisiko im Verhältnis zum Marktrisiko. Ein
Betafaktor größer eins bedeutet, dass der Wert des Eigenkapitals des betrachteten
Unternehmens im Durchschnitt überproportional auf Schwankungen des Marktes reagiert,
ein Betafaktor kleiner eins, dass der Wert sich im Durchschnitt unterproportional
verändert.

Die künftig erwartete Marktrisikoprämie lässt sich aus der historischen Differenz
zwischen der Rendite risikobehafteter Wertpapiere, beispielsweise auf Basis eines
Aktienindex, und den Renditen (quasi) risikofreier Kapitalmarktanlagen abschätzen.
Empirische Untersuchungen für den deutschen Kapitalmarkt zeigen, dass Investitionen
in Aktien in der Vergangenheit je nach dem zugrunde gelegten Betrachtungszeitraum
durchschnittlich 4 bis 7 % höhere Renditen erzielten als Anlagen in (quasi) risikofreie
Kapitalmarktanlagen. Unter Berücksichtigung der derzeit geltenden Steuergesetzgebung
und der getroffenen steuerlichen Typisierung wurde bei der Bewertung der MSH von einer
Marktrisikoprämie vor persönlichen Steuern von 7,5 % ausgegangen.

Da die MSH nicht börsennotiert ist, können für das Unternehmen eigene Betafaktoren
empirisch nicht ermittelt werden. Stattdessen musste auf Betafaktoren börsennotierter
Vergleichsunternehmen zurückgegriffen werden. Ausgangspunkt war daher die Ableitung
des durchschnittlichen unlevered Betafaktors eines Portefeuilles von Vergleichsunternehmen.
Für die vorliegende Bewertung wurde auf Kapitalmarktdaten des Finanzinformationsdienstleisters
S&P Capital IQ, New York, New York/​USA, zurückgegriffen.

Zur Auswahl und Abgrenzung der relevanten Vergleichsunternehmen wurden börsennotierte
Unternehmen, die auf dem Markt für Consumer Electronics tätig sind, betrachtet. Bezüglich
der Auswahl der Gruppe von Vergleichsunternehmen bietet sich grundsätzlich das Abstellen
auf Unternehmen der gleichen Branche an, die ähnliche Produkte und/​oder Leistungen
anbieten und denselben Marktstrukturen, z.B. einem ähnlichen Wettbewerb, unterliegen
wie das Bewertungsobjekt. Im Folgenden sind die herangezogenen Vergleichsunternehmen
genannt:

Best Buy Co. Inc., Richfield, Minnesota/​USA

Currys plc (umbenannt, vormals Dixons Carphone plc), London/​Großbritannien

CECONOMY

Fnac Darty

M.video

Unter Beachtung der Kapitalstruktur der Vergleichsunternehmen zum jeweils letzten
Bilanzstichtag ergibt sich für diese Unternehmen im Betrachtungszeitraum ein sogenannter
unlevered Betafaktor (Betafaktor eines rein eigenfinanzierten, d.h. unverschuldeten
Unternehmens) zwischen 0,38 und 1,50. Im Durchschnitt ergibt sich ein unlevered Betafaktor
von 0,85, welcher der Bewertung der MSH zugrunde gelegt wurde.

Der unlevered Betafaktor wurde vorliegend auf Basis der Kapitalstruktur der MSH zum
30. September 2021 angepasst (sog. Gearing oder Levering). Die Anpassung des Betafaktors
zieht die aufgrund von IFRS 16 erhöhten Leasingverbindlichkeiten als verzinsliche
Finanzierungskomponente ins Kalkül.

(5)

Inflationsdifferenzial

Da der zuvor abgeleitete Basiszinssatz unter Zugrundelegung der Zinsstrukturkurve
für deutsche Staatsanleihen abgeleitet wurde, musste dieser für die Ableitung der
unternehmensspezifischen Kapitalkosten auf Ebene der Landesgesellschaften der MSH
noch um die länderspezifischen Inflationserwartungen angepasst werden. Es gilt zu
berücksichtigen, dass die in den Planungsrechnungen abgebildeten Ergebnisprognosen
und die abgeleiteten Überschüsse Nominalgrößen darstellen und daher jeweils landesspezifisch
unterschiedliche Inflationserwartungen reflektieren. Diese Inflationserwartungen stimmen
mit den Inflationserwartungen in Deutschland in der Regel nicht überein.

Aus diesem Grund wurde der der Ableitung der unternehmensspezifischen Kapitalkosten
zugrunde gelegte Basiszinssatz um ein gewichtetes Inflationsdifferenzial angepasst.
Das Inflationsdifferenzial entspricht dabei jeweils der Differenz aus der Inflationserwartung
in den Heimatmärkten der Landesgesellschaften mit Fremdwährung und der für die Eurozone
prognostizierten Inflationserwartung (Referenz). Mit der Berücksichtigung des Inflationsdifferenzials
sollen Währungsrisiken aus inflationsbedingter Ab- bzw. Aufwertung, die nicht bereits
in den Free Cashflows berücksichtigt sind, ins Kalkül gezogen werden. Für Länder der
Eurozone wurde kein Inflationsdifferenzial angesetzt.

Als Maßstab für die langfristige Inflationserwartung wurde die erwartete Inflation
für das jeweilige Land im Jahr 2024 herangezogen. Als Referenz wurde dabei die erwartete
Inflation des Jahres 2024 für die Eurozone verwendet. Die Daten entstammen Angaben
des Internationalen Währungsfonds, Washington D.C./​USA.

Im Ergebnis ergibt sich ein gewichtetes Inflationsdifferenzial von 0,44 %, das als
separate Komponente den Eigenkapitalkosten zugeschlagen wurde.

(6)

Länderrisikoprämie

Bei der Unternehmensbewertung kann in Betracht gezogen werden, spezifische, sich auf
die ins Kalkül gezogenen zukünftigen finanziellen Überschüsse auswirkende Risiken
in Ländern, in denen das zu bewertende Unternehmen tätig ist (z.B. wirtschaftliche
und politisch-rechtliche Risiken wie die Gefahr von Enteignungen, Streiks oder gar
eine Staatsinsolvenz), durch einen Zuschlag zum Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen.

Dies gilt grundsätzlich auch für die Bewertung der MSH. Immerhin erwirtschaften die
ausländischen Landesgesellschaften der MSH-Gruppe ihre Ergebnisse teilweise auf Märkten,
die etwa im Vergleich zu Deutschland durch besondere Risiken gekennzeichnet sind.

Vorliegend wurde gleichwohl auf den Ansatz einer Länderrisikoprämie verzichtet. Dafür
sprechen vor allem zwei Erwägungen. Zum einen agiert die MSH ganz überwiegend in Ländern
(vor allem in Westeuropa), die durch verlässliche wirtschaftliche und politische Verhältnisse
gekennzeichnet sind. Zum anderen folgt die Bewertung der MSH einer konsolidierten,
mithin einer Gruppensicht, keinem Sum-of-the-parts-Ansatz (Bewertung einer Vielzahl
von Einzelgesellschaften).

Bei der Bewertung einer Unternehmenseinheit wie der MSH-Gruppe werden systematische
Risiken mit Hilfe des CAPM grundsätzlich vollumfänglich im Kapitalisierungszinssatz
erfasst und damit abgegolten. Unsystematische Risiken fließen hingegen nicht in die
Betrachtung ein, da diese durch Diversifikation vermindert bzw. gar vermieden werden
können. Zur Ermittlung des für die Bewertung der MSH heranzuziehenden Zahlungsstroms
wurden die Ergebnisse der einzelnen Landesgesellschaften unter Berücksichtigung von
Konsolidierungseffekten aggregiert, so dass hierdurch letztlich eine Diversifizierung
einzelner Länderrisiken unterstellt werden konnte.

Überdies wurden im konkreten Bewertungsfall die zukünftigen finanziellen Überschüsse
mit ihrem Erwartungswert angesetzt. Insofern besteht kein Anlass, zusätzliche Risikogesichtspunkte
im Wege eines weiteren Aufschlags im Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen.

(7)

Wachstumsabschlag

Künftiges Wachstum der finanziellen Überschüsse resultiert aus Thesaurierungen und
deren Wiederanlage sowie organisch aus Preis-, Mengen- und Struktureffekten. Im Detailplanungszeitraum
sind diese Wachstumspotenziale in der Unternehmensplanung und somit in den finanziellen
Überschüssen abgebildet. Auf Grund der Annahme der Vollausschüttung ist für die Phase
der ewigen Rente kein thesaurierungsbedingtes Wachstum in den finanziellen Überschüssen
angesetzt. Weitere Wachstumspotenziale werden für die Phase der ewigen Rente bewertungstechnisch
durch einen Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.

Im Hinblick auf die Wachstumschancen sowie die mögliche Entwicklung des Marktes auf
Basis der zum Ende der Detailplanungsphase gegebenen Kapitalausstattung und Unternehmenssubstanz
der MSH-Gruppe wurde ein jährliches Wachstum der finanziellen Überschüsse und damit
einen Wachstumsabschlag von 0,5 % für angemessen gehalten.

Zu berücksichtigen ist ferner, dass es sich bei der nachhaltigen Wachstumsrate um
Ergebniswachstum (anstelle von Umsatzwachstum) handelt. Bei einer (branchenspezifischen)
Teuerungsrate würde grundsätzlich eine volle Überwälzbarkeit von Kostensteigerungen
auf die Kunden angenommen. Empirische Untersuchungen zeigen jedoch, dass die Überwälzbarkeit
deutlich geringer ausfällt. Aufgrund des hohen Wettbewerbs und des technologischen
Fortschritts, gepaart mit preissensiblen Kunden, wurde für die MSH ein Wachstumsabschlag
von 0,5 % für vertretbar gehalten.

(8)

Fremdkapitalkosten und Ableistung des WACC

Die Fremdkapitalkosten vor Steuern wurden zunächst unter Berücksichtigung eines risikofreien
Zinssatzes von 0,1 % zuzüglich eines risikoadjustierten Spreads anhand der Ratings
Basis der Gesellschaft von BBB- und BB+ auf Basis der Nettoverschuldung zum Bewertungsstichtag
mit rund 1,43 % ermittelt. Hierzu wurde das Inflationsdifferenzial zwischen Nicht-EUR-Ländern
und EUR-Ländern addiert (rund 0,44 %). Die sich so ergebenden Fremdkapitalkosten vor
Steuern belaufen sich auf 1,87 %.

Die steuerliche Abzugsfähigkeit der Fremdkapitalzinsen (sog. Tax Shield) wird in den
Fremdkapitalkosten nach Steuern berücksichtigt. Als Steuerquote wurde der durchschnittliche
nominale Steuersatz der Gesellschaft gemäß Geschäftsbericht 2020/​21 von 30,53 % herangezogen.

Die in der Gewichtung der Kapitalkosten berücksichtigte Kapitalstruktur entspricht
der Kapitalstruktur der MSH zum 30. September 2021.

 
cc)

Marktwert des Eigenkapitals der MSH nach IDW S1

Auf Basis der zu diskontierenden Free Cashflows der MSH, einem konstanten Ansatz des
Kapitalisierungszinssatzes und einer nachhaltigen Wachstumsrate von 0,5 % beträgt
der Gesamtunternehmenswert der MSH zum 30. September 2021 vor Sonderwerten EUR 5.764,3
Millionen.

Für das Geschäftsjahr 2019/​20 betrug der Jahresüberschuss EUR 120,7 Millionen. Der
Jahresüberschuss war zunächst teilweise gestundet bzw. in Rücklagen eingestellt worden
(vgl. oben Ziffer 4.g)aa)(6)). Die Gesellschafterversammlung hat zwischenzeitlich
beschlossen, den gesamten Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2019/​20 an die Gesellschafter
zu zahlen. Aus der Gewinnverwendung bestanden zum 30. September 2021 bei der MSH noch
Verbindlichkeiten gegenüber CECONOMY Retail in Höhe von rund EUR 35,0 Millionen und
gegenüber der Convergenta in Höhe von EUR 26,1 Millionen.

Die MSH hält eine 15 %-ige Beteiligung an der M.video. Der Anteil an der M.video wird
erfolgsneutral zum Börsenkurs in der Bilanz der MSH angesetzt. Die Erträge aus der
Beteiligung an der M.video sind in der der Bewertung zugrundeliegenden Planung nicht
enthalten. Der Wert der Beteiligung der MSH an der M.video wurde deshalb als Sonderwert
berücksichtigt, der auf dem Börsenwert der von der MSH gehaltenen Anteile zum 30.
September 2021 basiert. Dafür wurde ein 3M-VWAP heranzogen. Unter Anwendung des Umrechnungskurses
RUB/​EUR zum 30. September 2021 von 0,01179 ergibt sich ein Sonderwert in Höhe von
EUR 196,8 Millionen.

Die MSH hält darüber hinaus zum 30. September 2021 eine 25 %-ige Beteiligung an der
PMG, die zum Ende Dezember 2021 auf 2 % reduziert wurde. Ein Einfluss auf die Bewertung
geht hiervon nicht aus, da die Beteiligung aufgrund mangelnder Profitabilität des
Joint Ventures bereits zum 30. September 2021 auf einen Erinnerungswert von EUR 1
abgeschrieben wurde. Analog der M.video sind die Ergebnisse aus dem Joint Venture
in der Planungsrechnung nicht berücksichtigt.

Im Ergebnis ergibt sich zum 30. September 2021 ein Marktwert des Eigenkapitals von
EUR 3.475,0 Millionen. Nach Aufzinsung dieses Werts mit den Eigenkapitalkosten ergibt
sich zum 12. April 2022 ein Wert der MSH von EUR 3.686,4 Millionen.

Danach beträgt der Marktwert der Einzubringenden Geschäftsanteile zum 12. April 2022
EUR 797,0 Millionen.

 
dd)

Wertzufluss an die Gesellschaft durch Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile
unter Berücksichtigung von Synergien

Der Vorstand erwartet aus der Transaktion erhebliche steuerliche und operative Synergien.
Nach Abschluss der Transaktion wird es möglich sein, Holdingkosten auf Ebene der Gesellschaft
sowie dort bestehende Verlustvorträge mit den positiven Ergebnissen der MSH zu verrechnen
und darüber hinaus in geringem Umfang Doppelstrukturen auf Ebene der Holdings sowie
direkt im Zusammenhang mit der Gesellschaftersituation vor der Transaktion stehende
Sachkosten abzubauen. Der Vorstand geht bei der Ableitung des Wertzuflusses in die
Gesellschaft aus der Transaktion von einem Barwert der Mindestsynergien von EUR 444
Millionen aus, die auf bereits sehr genau quantifizierten Einsparpotenzialen mit einer
hohen Realisierungswahrscheinlichkeit beruhen. Neben Holdingkosteneinsparungen, die
sich diskontiert auf EUR 55 Millionen belaufen, veranschlagt der Vorstand Steuersynergien
mit einem Barwert von mindestens EUR 389 Millionen.

Unter Berücksichtigung des Barwerts der Mindestsynergien von EUR 444,0 ergibt sich
aus der Transaktion ein Wertzufluss in die Gesellschaft von EUR 1.241,0 Millionen.

Der Großteil des quantifizierten Wertpotenzials resultiert aus den bei der Gesellschaft
bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen, die sich auf insgesamt
rund EUR 2.644,0 Millionen belaufen (wovon angabegemäß rund EUR 1.149,0 Millionen
auf körperschaftsteuerliche und rund EUR 1.495,0 Millionen auf gewerbesteuerliche
Verlustvorträge entfallen), und ohne die Transaktion nicht genutzt werden können.
Die Zinsvorträge belaufen sich zum Ende des Jahres 2020/​21 auf rund EUR 132 Millionen.
Die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge können, die entsprechende Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorausgesetzt, mit den zukünftigen Ergebnissen (zu versteuerndem
Einkommen) der MSH steuermindernd verrechnet werden. Bei einem Konzernsteuersatz der
Gesellschaft von rund 30,5 % (15,8 % KSt und 14,7 % GewSt) beliefen sich alleine die
zukünftigen Steuerersparnisse, die aus der Verrechnung der zukünftigen MSH-Ergebnisse
mit den vorgenannten steuerlichen Verlustvorträgen resultieren, nach der Plausiblisierung
durch PwC unter Vernachlässigung von Abzinsungseffekten (nominal) auf rund EUR 390
Millionen, also auf einen Betrag, der noch über den von der Gesellschaft ermittelten
EUR 389 Millionen liegt.

Neben den Synergien aus der Verrechnung der steuerlichen Verlustvorträge resultieren
auch daraus steuerliche Vorteile, dass die Holdingkosten der Gesellschaft ebenfalls
mit den zukünftigen Gewinnen der MSH verrechnet werden können, und zwar nachhaltig,
solange die MSH positive Ergebnisse erwirtschaftet. Verringert werden die steuerlichen
Vorteile der Holdingkostenverrechnung durch die Holdingkosteneinsparungen, die nach
der Transaktion realisiert werden können.

Bei einfacher Betrachtung resultieren aus den geplanten Holdingkosten und Holdingkostenersparnissen
der Gesellschaft steuerlich verrechenbare Holdingkosten von rund EUR 28 Millionen
im Geschäftsjahr 2021/​22, die zu einer jährlichen Steuerersparnis von rund EUR 8 Millionen
führen. Ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 sinken die verrechenbaren Holdingkosten auf EUR
22 Millionen pro Jahr, was zu einer jährlichen Steuerersparnis von rund EUR 7 Millionen
führt. Bei unterstellter zehnjähriger Verrechnung der Kosten mit zukünftigen Gewinnen
der MSH würde daraus unter Vernachlässigung von Abzinsungseffekten (nominal) ein steuerlicher
Vorteil von rund EUR 71 Millionen (EUR 8 Millionen + EUR 63 Millionen) resultieren.

Neben den rein steuerlichen Synergien resultieren aus den Holdingkostenersparnissen
in Höhe von rund EUR 1 Million im Jahr 2021/​22 und danach von jährlich rund EUR 4
Millionen entsprechende Ergebnisverbesserungen (vor Steuern), die einen Barwert von
rund EUR 55 Millionen haben. Diese Ersparnisse resultieren nach Ansicht des Vorstands
u.a. aus der Beseitigung von kongruenten Tätigkeiten (Abbau von Doppelfunktionen),
der weiteren Verschlankung der Holdingstrukturen sowie der Reduzierung sonstiger nicht
personalbezogener Kosten, z.B. infolge von Kosten- und Effizienzvorteilen bei der
Beauftragung von Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen, sowie Kosten für Gesellschaftersammlungen
und Beiratssitzungen.

In Summe zeigen die vorstehenden Überlegungen, dass der vom Vorstand veranschlagte
Betrag der Mindestsynergien von EUR 444 Millionen übertroffen werden könnte. Dabei
ist zu berücksichtigen, dass sonstige operative Synergien aus der Transaktion (die
aus der weiteren zukünftigen Verschlankung von Prozess- und Entscheidungswegen resultieren
können) derzeit noch nicht quantifiziert sind und deshalb in der Bewertung keine Berücksichtigung
finden können.

 
ee)

Plausibilisierung des Unternehmenswertes der MSH anhand von Multiplikatoren (Zusammenfassung)

Werden die Börsen- bzw. Tradingmultiplikatoren von Vergleichsunternehmen auf das für
die MSH für das Geschäftsjahr 2022/​23 prognostizierte EBIT vor Restrukturierungsaufwendungen
bzw. EBITDA angewandt, so ergibt sich

auf Basis von EBIT Multiplikatoren eine Bandbreite für den Gesamtunternehmenswert
der MSH zum 30. September 2021 zwischen EUR 4.133,6 Millionen und EUR 5.337,8 Millionen;
nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten der MSH zum 30. September 2021 von EUR
2.486,2 Millionen sowie unter Berücksichtigung der Sonderwerte für die 15 %-ige Beteiligung
an der M.video in Höhe von EUR 196,8 Millionen und für die 25 %-ige Beteiligung am
Joint Venture in Griechenland von EUR 1 ergibt sich für den Marktwert des Eigenkapitals
der MSH eine Bandbreite zwischen EUR 1.844,2 Millionen und EUR 3.048,5 Millionen;

auf Basis von EBITDA-Multiplikatoren eine Bandbreite für den Gesamtunternehmenswert
der MSH zum 30. September 2021 zwischen EUR 4.092,7 Millionen und EUR 8.362,9 Millionen;
nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten der MSH zum 30. September 2021 von EUR
2.486,2 Millionen sowie unter Berücksichtigung der Sonderwerte ergibt sich für den
Marktwert des Eigenkapitals der MSH eine Bandbreite zwischen EUR 1.803,4 Millionen
und EUR 6.073,6 Millionen.

Der ermittelte Marktwert des Eigenkapitals der MSH zum 30. September 2021 von EUR
3.475,0 Millionen liegt innerhalb der anhand der EBITDA-Multiplikatoren beruhenden
Bandbreite. Mit Blick auf die EBIT-Multiplikatoren signalisiert die DCF-Bewertung
eine eher optimistische Sicht auf die MSH. Hier liegt der ermittelte Marktwert etwas
oberhalb der anhand der EBIT-Multiplikatoren ermittelten Bandbreite. Das erscheint
angesichts der starken Marktpositionierung der MSH im Vergleich zum Wettbewerb gerechtfertigt
und spiegelt die überdurchschnittlichen Wachstumsperspektiven wider, die sich aus
dieser Positionierung ergeben.

 
c)

Gesellschaft

 
aa)

Bewertungsbasis für die Ableitung des Unternehmenswerts der Gesellschaft

Der vom Vorstand in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung der Gesellschaft liegt
die von der Gesellschaft im regulären Planungsprozess erstellte Planungsrechnung zugrunde.

Es handelt sich bei der in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung um ein vollständiges
Unternehmenswertgutachten im Sinne von IDW S1. Nach Ansicht des Vorstands bewegen
sich die anzusetzenden Faktoren und Zinssätze allesamt innerhalb der vom IDW gesetzten
Vorgaben.

Die Bewertung der Gesellschaft erfolgt grundsätzlich in Anlehnung an das Vorgehen
bei der Bewertung der MSH (hierzu unter Ziffer I.5.b) dieses Berichts). Zu beachten
ist dabei, dass die Bewertung der Gesellschaft grundsätzlich aus konsolidierter Sicht
durchgeführt und darüber hinaus Sonderwerte für nicht konsolidierte Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
einbezogen wurden.

Das Vorgehen bei der Bewertung der Gesellschaft lässt sich in drei wesentliche Schritte
gliedern:

1.

Ableitung der Free Cashflows zur Berechnung des Gesamtunternehmenswerts (Enterprise
Value) vor Sonderwerten zum 30. September 2021.

2.

Bestimmung der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Ableitung des Eigenkapitalwerts (Equity
Value) vor Sonderwerten.

3.

Ermittlung der Sonderwerte, die sich aus den Werten von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
ergeben, die nicht in der Planungsrechnung aus konsolidierter Sicht enthalten sind,
um den Eigenkapitalwert nach Sonderwerten der Gesellschaft zu bestimmen.

Der sich nach diesen Schritten ergebende Wert der Gesellschaft zum 30. September 2021
wurde mittels der Eigenkapitalkosten zum Bewertungsstichtag 12. April 2022 aufgezinst,
um zum Marktwert des Eigenkapitals der Gesellschaft nach Sonderwerten, aber vor Abfluss
der Barkomponente der Transaktion zum 12. April 2022 zu gelangen. Nach Abzug der Barkomponente
ergibt sich der Marktwert der Gesellschaft zum 12. April 2022.

Bei der Bewertung der Gesellschaft wurde im Wesentlichen auf der Bewertung der MSH
aufgesetzt, die die wesentliche operativ tätige Gesellschaft der CECONOMY-Gruppe darstellt.
Daher ist der Ausgangspunkt der Bewertung der Gesellschaft das EBITDA der MSH, das
um die Holdingkosten der Gesellschaft und der CECONOMY Retail reduziert wurde. Das
daraus resultierende EBIT wurde analog der Bewertung der MSH um Steuern und Veränderungen
des (Sach-)Anlagevermögens und des Net Working Capital sowie die Ergebnisanteile der
nicht beherrschenden Gesellschafter auf der Ebene der MSH gemindert, um die zu diskontierenden
Free Cashflows vor Sonderwerten zu ermitteln. Rechnerisch ergaben sich die Free Cashflows
der Gesellschaft damit aus den Free Cashflows der MSH abzüglich der Holdingkosten
der Gesellschaft und der CECONOMY Retail.

Die Nettofinanzverbindlichkeiten („Net Debt“) setzen sich aus dem Net Debt der MSH sowie den Nettofinanzverbindlichkeiten der
Gesellschaft, der CECONOMY Retail, der MWFS Zwischenholding GmbH & Co. KG („MWFS“) und der CECONOMY Dreizehnte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH („CECONOMY Dreizehnte Gesellschaft für Vermögensverwaltung“) zusammen. Die MWFS und die CECONOMY Dreizehnte Gesellschaft für Vermögensverwaltung
üben keine operative Tätigkeit aus, sondern weisen ausschließlich finanzielle Verflechtungen
innerhalb der CECONOMY-Gruppe auf.

Die Sonderwerte setzen sich aus den Werten der nicht konsolidiert einbezogenen Tochter-
und Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft zusammen. Dabei wurden börsennotierte
Gesellschaften zum 3M-VWAP (Stichtag 30. September 2021) einbezogen.

Der Minderheitsanteil der Gesellschaft an der MPKG wird zum 30. September 2021 mit
dem Buchwert in Höhe von EUR 35,0 Millionen angesetzt. Der Anteil der MSH am Joint
Venture in Griechenland wurde zum 30. September 2021 auf EUR 1 (Erinnerungswert) abgeschrieben.
Die übrigen Tochtergesellschaften und Beteiligungen wurden mit dem bilanziellen Eigenkapital
nach IFRS zum 30. September 2021 einbezogen.

 
bb)

Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes (WACC)

Die gewichteten Kapitalkosten (WACC) zur Diskontierung der ermittelten Free Cashflows
der Gesellschaft vor Sonderwerten entsprechen den Kapitalkosten, wie sie bei der Bewertung
der MSH herangezogen wurden. Das operative Risiko der Gesellschaft aus Gruppensicht
wird wesentlich von der MSH beeinflusst, die die maßgebliche am Markt tätige Gesellschaft
in der CECONOMY-Gruppe bildet. Für Anpassungen der Kapitalkosten zum Zwecke der Bewertung
der Gesellschaft bestand insoweit keine Notwendigkeit. Für weitere Informationen zur
Herleitung der Kapitalkosten wird daher auf Ziffer I.5.b)bb) dieses Berichts verwiesen.

 
cc)

DCF-Wert nach IDW S1 vor der Transaktion

Die Diskontierung der Free Cashflows der Gesellschaft vor Sonderwerten mit dem WACC
von 7,24 % führt bei einer Wachstumsrate von 0,5 % in der ewigen Rente zu einem Gesamtunternehmenswert
zum 30. September 2021 vor Sonderwerten von EUR 5.379,1 Millionen. Hiervon sind im
nächsten Schritt die Nettofinanzverbindlichkeiten der Gesellschaft in Abzug zu bringen,
um den entsprechenden Wert des Eigenkapitals der Gesellschaft zu ermitteln.

Die ermittelten Nettofinanzverbindlichkeiten von EUR 3.399,1 Millionen setzen sich
wie folgt zusammen:

Die Nettofinanzverbindlichkeiten der MSH belaufen sich auf EUR 2.486,2 Millionen und
resultieren hauptsächlich aus Leasingverbindlichkeiten von EUR 2.057,6 Millionen.
Zusätzlich sind Pensionsrückstellungen in Höhe von EUR 45,6 Millionen enthalten. Die
aus der Ausschüttung/​Direktentnahme von Gewinnen des Geschäftsjahres 2019/​20 (vgl.
oben Ziffer 4.g)aa)(6)) von insgesamt EUR 120,7 Millionen (siehe dazu bereits Ziffer
I.5.b)cc)) resultierende Verbindlichkeit gegenüber der Convergenta (insgesamt EUR
26,1 Millionen) zum 30. September 2021 ist unter den sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten
erfasst.

Die Nettofinanzverbindlichkeiten der Gesellschaft bestehen im Wesentlichen aus Finanzschulden
(EUR 755,8 Millionen), die neben einem Schuldscheindarlehen von EUR 249,1 Millionen
Leasingverbindlichkeiten in Höhe von EUR 9,8 Millionen enthalten. Zudem besteht Guthaben
bei Kreditinstituten (EUR 563,1 Millionen), wovon EUR 271,0 Millionen vom Vorstand
als betriebsnotwendig angesehen werden und daher Teil des Net Working Capitals und
nicht der Nettofinanzverbindlichkeiten sind. Hiervon entfallen rund EUR 189 Millionen
auf die Rückzahlung von wesentlichen Teilen des Schuldscheindarlehens im März 2022
sowie rund EUR 22 Millionen für eine Dotierung der CECONOMY Unterstützungskasse. In
den Nettofinanzverbindlichkeiten enthalten ist für Bewertungszwecke die geplante Dividendenzahlung
in Höhe von EUR 62,6 Millionen.

Nettofinanzverbindlichkeiten der CECONOMY Retail setzen sich aus Pensionsrückstellungen
(EUR 288,9 Millionen) und Guthaben bei Kreditinstituten (EUR 1,7 Millionen) zusammen.

Die MWFS übt keine operative Tätigkeit aus. Sie hat Forderungen gegenüber verbundenen
Unternehmen, die aus Konzernsicht den Nettofinanzverbindlichkeiten der Gesellschaft
zugerechnet wurden. Die entsprechende Gegenposition ist in den Nettofinanzverbindlichkeiten
enthalten.

Die CECONOMY Dreizehnte Gesellschaft für Vermögensverwaltung übt ebenfalls keine operative
Tätigkeit aus. Sie weist lediglich finanzielle Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen auf, welche die Nettofinanzverbindlichkeiten der Gesellschaft insgesamt
erhöhen. Im Konzernverbund ist die Gesellschaft nicht insolvenzgefährdet. Die Gegenpositionen
schlagen sich ebenfalls in den Nettofinanzverbindlichkeiten nieder.

Nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten vom Gesamtunternehmenswert zum 30. September
2021 vor Sonderwerten ergibt sich ein Eigenkapitalwert der Gesellschaft zum 30. September
2021 vor Sonderwerten von EUR 1.980,0 Millionen.

Die Sonderwerte belaufen sich auf EUR 648,8 Millionen. Hier sind insbesondere die
Minderheitsbeteiligung von rund 24,30 % an Fnac Darty mit EUR 368,4 Millionen, die
Beteiligung von 15 % an der M.video mit EUR 196,8 Millionen sowie die Beteiligungen
an der METRO mit EUR 40,0 Millionen und an der MPKG mit EUR 35,0 Millionen eingeflossen.

Unter Berücksichtigung der Sonderwerte beläuft sich der Marktwert des Eigenkapitals
der Gesellschaft zum 30. September 2021 daher auf EUR 2.628,8 Millionen. Dieser Wert
wurde mit den Eigenkapitalkosten auf den 12. April 2022 aufgezinst, um den Marktwert
des Eigenkapitals der Gesellschaft zum 12. April 2022 zu ermitteln, der EUR 2.788,7
Millionen beträgt.

Da die MSH von der Gesellschaft vollkonsolidiert wird, ist im Anschluss der Marktwert
des Anteils der Convergenta an der MSH (21,62 %) in Abzug zu bringen.

Unter Berücksichtigung der Sonderwerte und nach Abzug der Minderheiten ergibt sich
der den Aktionären zurechenbare Marktwert des Eigenkapitals zum 12. April 2022 in
Höhe von EUR 1.991,7 Millionen.

 
dd)

Vergleichsorientierte Bewertung anhand des Börsenkurses

Ausgehend vom Börsenkurs der CECONOMY-Stammaktie zum 11. Februar 2022 von EUR 3,92
und einem Preis von EUR 6,85 pro CECONOMY-Vorzugsaktie ergibt sich ein Börsenwert
der Gesellschaft zum 11. Februar 2022 in Höhe von EUR 1.416,6 Millionen. In einer
weiteren Betrachtung wurde der 3M-VWAP zwischen dem 12. November 2021 und dem 11.
Februar 2022 von EUR 3,71 je CECONOMY-Stammaktie und EUR 6,71 je CECONOMY-Vorzugsaktie
herangezogen. Danach ergibt sich ceteris paribus ein Wert der Gesellschaft von EUR
1.341,4 Millionen. Insgesamt ergibt sich eine Bandbreite für den Wert der Gesellschaft
von EUR 1.341,4 bis EUR 1.416,6 Millionen, die insgesamt unterhalb des nach DCF ermittelten
Werts der Gesellschaft liegt.

Als mögliche Ursache für die Differenz zwischen dem Wert auf Basis des DCF-Verfahrens
und dem Wert gemäß Börsenkapitalisierung kommen vorliegend insbesondere Informationsasymmetrien
in Frage. Mit Informationsasymmetrie wird der Umstand beschrieben, dass der Kapitalmarkt
Informationen entweder noch gar nicht berücksichtigt oder bereits kommunizierte Informationen
noch nicht vollständig bzw. zuverlässig abschätzen kann. Die der Bewertung der Gesellschaft
zugrunde liegende Planung enthält positive Effekte aus Maßnahmen im Rahmen des Operating
Models, die zu Effizienzsteigerungen und einer nachhaltig verbesserten Kostensituation
bei der MSH beitragen sollen. Neben den strategischen Initiativen zur Umsatzsteigerung
(u.a. Ausbau des Online- und des Services & Solutions-Geschäfts sowie Roll-Out Marketplace)
soll so eine Verbesserung des Ergebnisses erreicht werden. Es liegt die Vermutung
nahe, dass der Kapitalmarkt diese im August 2020 kommunizierten Maßnahmen bislang
nur unvollständig eingepreist hat, vielmehr erst einmal abwartet, ob es der Gesellschaft
gelingt, die Maßnahmen umzusetzen.

Darüber hinaus ist nicht ausgeschlossen, dass die Investoren sich derzeit weiterhin
mit Käufen von Aktien stationärer Einzelhändler eher zurückhalten, da das vergangene
Geschäftsjahr mit seinen Corona bedingten Effekten noch nachwirkt. In diesem Zusammenhang
ist auch auf den verschobenen Börsengang des niederländischen Elektronikhändlers Coolblue
hinzuweisen. Zudem könnte die verstärkte Verschiebung hin zum Online-Kanal und die
geringere Nachfrage nach höherwertigen Services die Bruttomarge belasten.

Am Handelstag nach Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft über die
beabsichtigte Transaktion am 14. Dezember 2020 nach Börsenschluss erhöhte sich der
Kurs der CECONOMY-Stammaktie (XETRA) um rund 25 %. In den darauffolgenden Tagen stieg
die CECONOMY-Stammaktie weiter und verzeichnete zum Wochenschluss einen Kursanstieg
von rund 40 % gegenüber dem Kurs vor Bekanntgabe der Transaktion. Dies zeigt, dass
der Kapitalmarkt die avisierte Transaktion der Gesellschaft durchaus honoriert hat.
Es ist nicht ausgeschlossen, dass bei erfolgreichem Abschluss der geplanten Transaktion
der Börsenkurs der Gesellschaft erneut stark steigen wird. Ein solcher Kursanstieg
spiegelt sich bereits in den Analystenschätzungen aus 2021 und 2022 wider, aus denen
ein mittleres Kursziel von EUR 5,00 pro CECONOMY-Aktie hervorgeht. Bei diesem Kurs
beliefe sich die Börsenkapitalisierung der Gesellschaft auf EUR 1.797,1 Millionen
und läge damit noch rund EUR 194,6 Millionen unter dem ermittelten Wert auf Basis
des DCF-Verfahrens.

Die erwartete Normalisierung des operativen Geschäfts nach dem Wegfall der Beschränkungen
im Zuge von COVID-19 könnte dazu führen, dass Investoren wieder zunehmend Aktien stationärer
Einzelhändler kaufen und sich die Differenz zwischen der Börsenkapitalisierung der
Gesellschaft und dem ermittelten Wert auf Basis des DCF-Verfahrens auf absehbare Zeit
weiter schließen wird.

 
ee)

Plausibilisierung des Unternehmenswerts der Gesellschaft anhand von Multiplikatoren

Werden die Börsen- bzw. Tradingmultiplikatoren von Vergleichsunternehmen auf das für
die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/​23 prognostizierte EBITDA bzw. EBIT angewandt,
so ergibt sich

auf Basis von EBIT-Multiplikatoren eine Bandbreite für den Gesamtunternehmenswert
der Gesellschaft zum 30. September 2021 zwischen EUR 3.943,1 Millionen und EUR 5.091,9
Millionen; nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zum 30. September
2021 von EUR 3.399,1 Millionen sowie unter Berücksichtigung von Sonderwerten ergibt
sich für den Marktwert des Eigenkapitals der Gesellschaft eine Bandbreite zwischen
EUR 441,5 Millionen und EUR 1.590,2 Millionen;

auf Basis von EBITDA-Multiplikatoren eine Bandbreite für den Gesamtunternehmenswert
der Gesellschaft zum 30. September 2021 zwischen EUR 4.092,7 Millionen und EUR 8.362,9
Millionen; nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zum 30. September
2021 von EUR 3.399,1 Millionen sowie unter Berücksichtigung von Sonderwerten ergibt
sich für den Marktwert des Eigenkapitals der Gesellschaft eine Bandbreite zwischen
EUR 591,1 Millionen und EUR 4.861,3 Millionen.

Der ermittelte Marktwert des Eigenkapitals der Gesellschaft zum 30. September 2021
von EUR 1.877,5 Millionen (EUR 2.628,8 Millionen abzüglich des Wertes des MSH-Minderheitsanteils
zum 30. September 2021 von EUR 751,3 Millionen) liegt innerhalb der anhand der EBITDA-Multiplikatoren
ermittelten Bandbreite. Mit Blick auf die EBIT-Multiplikatoren signalisiert die DCF-Bewertung
wie bei der MSH eine optimistische Sicht auf die Gesellschaft. Auch hier liegt der
ermittelte Marktwert etwas oberhalb der anhand der EBIT-Multiplikatoren ermittelten
Bandbreite.

Insgesamt stützt die Multiplikatorbewertung die mittels des DCF-Verfahrens durchgeführte
Bewertung der Gesellschaft zum 30. September 2021.

 
d)

Bewertung der Wandelschuldverschreibungen

Da der Wert der Wandelschuldverschreibungen bei der Ermittlung des Wertzuflusses aus
der Sachkapitalerhöhung zu berücksichtigen ist, wurde der von den Parteien ermittelte
Wert der Wandelschuldverschreibungen von EUR 160,0 Millionen von PwC mittels eigener
Bewertungsüberlegungen plausibilisiert.

Der Wert einer Wandelschuldverschreibung ergibt sich grundsätzlich als Summe aus dem
Wert der Schuldverschreibungskomponente und dem Wert der Wandlungsoption. Der Wert
der Schuldverschreibungskomponente ergibt sich in einem Kapitalwertkalkül als Barwert
der vereinbarten Zins- und Tilgungszahlungen diskontiert mit einem frist- und risikoadäquaten
Zinssatz.

Der risiko- und fristadäquate Diskontierungszinssatz entspricht dem Fremdkapitalkostenansatz
der Gesellschaft für eine entsprechende Laufzeit. Für die Plausibilisierung wurde
auf Basis der Daten der Deutschen Bundesbank für eine fünfjährige Laufzeit ein risikoloser
Zinssatz von –0,82 % ermittelt. Um dem Ausfallrisiko adäquat Rechnung zu tragen, wurde
zusätzlich ein Risikozuschlag (Credit Spread) auf Basis des Ratings der Gesellschaft
berücksichtigt.

Aufgrund ihres derivativen Charakters ist der Wert der in den Wandelschuldverschreibungen
enthaltenen Wandlungsoption in Aktien der Gesellschaft mit Optionspreismodellen zu
bestimmen. Zur Bewertung von Derivaten existieren grundsätzlich zwei zueinander konsistente
Vorgehensweisen. Diese sind zum einen das Prinzip der Duplikation und zum anderen
die risikoneutrale Bewertung. Das Duplikationsprinzip verfolgt den Ansatz, das zu
bewertende Derivat aus bepreisten Wertpapieren synthetisch nachzubilden. Das Duplikationsprinzip
liegt den grundliegenden Arbeiten der Optionspreistheorie von Black/​Scholes (1973)
und Cox/​Ross/​Rubinstein (1979) zugrunde.

Die risikoneutrale Bewertung ist eine Implikation der Arbeit von Black/​Scholes (1973),
die zum ersten Mal von Cox/​Rubinstein (1976) beschrieben wurde. Die Herleitung der
analytischen Bewertungsgleichung zeigt, dass die Bewertung eines Derivats frei von
jeglichen Risikopräferenzen ist. In der Optionspreistheorie werden analytische und
numerische Bewertungsverfahren unterschieden. Analytische oder geschlossene Lösungen
wie die Black/​Scholes-Formel liefern theoretisch exakte Werte, sind jedoch nicht für
alle Derivatetypen anwendbar. Bei Vorliegen komplexer Derivate kommen auch numerische
Lösungsverfahren wie das Binomialmodell von Cox/​Ross/​Rubinstein (1979) und die Monte-Carlo-Simulation,
die von Boyle (1977) für die Bewertung von Derivaten formuliert und untersucht wurde,
zum Einsatz.

Da die in den Wandelschuldverschreibungen enthaltene Wandlungsoption vorliegend mit
einem Dividendenschutzmechanismus ausgestattet ist, kann deren Wert mittels der Black/​Scholes-Formel
theoretisch genau ermittelt werden. Im Rahmen der Plausibilisierung des Werts der
Wandelschuldverschreibungen wurde daher die Black/​Scholes-Formel zugrunde gelegt.
Eingangsparameter sind dabei neben dem bei Abschluss der Transaktionsverträge aktuellen
Kurs der CECONOMY-Stammaktie und dem vereinbarten anfänglichen Wandlungspreis von
EUR 5,42 je Wandlungsaktie der laufzeitadäquate risikolose Zins sowie die Volatilität
der Aktienrendite. Als Ergebnis der Plausibilisierung des von den Parteien ermittelten
Marktwerts der Wandelschuldverschreibungen wurde festgestellt, dass der Marktwert
von EUR 160,0 Millionen bei Abschluss der Transaktionsverträge nachvollzogen werden
kann und die Bewertung auf Basis der damaligen Kapitalmarktbedingungen plausibel ist.

Wie dargestellt ist der Wert der Wandlungsoption aufgrund ihres derivativen Charakters
unter anderem abhängig vom Kurs der CECONOMY-Aktie. Seit der Festlegung der Ausstattung
der Wandelschuldverschreibung mit der Grundsatzvereinbarung vom 14. Dezember 2020
haben sich die Parameter, einschließlich des Börsenkurses, die der Bewertung der Wandelschuldverschreibungen
zugrunde liegen, so verändert, dass der Wert der Wandelschuldverschreibungen zurückgegangen
ist. Zusätzlich ist zu beachten, dass die Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen
im Falle der Nichtwandlung zum Nominalwert von EUR 151,0 Mio. erfolgt und dieser damit
den maximalen Zahlungsmittelabfluss darstellt.

Zugunsten der Aktionäre der Gesellschaft wurde bei der Beurteilung der Angemessenheit
des Austauschverhältnisses dennoch der zwischen den Parteien vereinbarte Wert in Höhe
von EUR 160 Mio. berücksichtigt.

e)

Beurteilung der Angemessenheit des Ausgabebetrags und der Angemessenheit des Austauschverhältnisses

 
aa)

Austauschverhältnis ohne Einbeziehung von Synergieeffekten

Für die Beurteilung der Angemessenheit des Ausgabebetrags und des Austauschverhältnisses
wurden die ermittelten Werte der MSH und der Gesellschaft in Relation zu der Anzahl
an CECONOMY-Aktien vor bzw. nach der Transaktion gesetzt. Als Ausgangsbasis der Beurteilung
wurde der mittels des DCF-Verfahrens ermittelte Eigenkapitalwert pro CECONOMY-Aktie
berechnet, der vor der Transaktion auf die Altaktionäre entfällt. Der auf die Aktionäre
entfallende Eigenkapitalwert zum 12. April 2022 beträgt EUR 1.991,7 Millionen. Die
Anzahl der CECONOMY-Aktien vor der Transaktion entspricht der Summe der CECONOMY-Stammaktien
und der CECONOMY-Vorzugsaktien. Daraus resultiert ein DCF-Wert pro CECONOMY-Aktie
vor der Transaktion von EUR 5,54. Wesentliche Abweichungen zwischen dem Wert je CECONOMY-Stamm-bzw.
CECONOMY-Vorzugsaktie resultieren dabei nicht.

Ergänzend wurde der Börsenwert der Gesellschaft zum 11. Februar 2022 mittels des 3M-VWAP
der CECONOMY-Stamm- und CECONOMY-Vorzugsaktien abgeleitet. Da in diesem Fall der Wert
der Gesellschaft pro Aktie (bei den CECONOMY-Stammaktien mit EUR 3,73) unterhalb des
DCF-Werts der Gesellschaft pro Aktie liegt, hat er keinen Einfluss auf die Beurteilung
der Angemessenheit des Austauschverhältnisses und damit des Ausgabebetrags.

Aus dem Gesamtwert der Neuen Aktien in Höhe von EUR 697,1 Millionen und dem nach finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten Wert der Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 160,0
Millionen und der Barkomponente in Höhe von EUR 130 Millionen ergibt sich ein Wert
der Gesamtgegenleistung in Höhe von EUR 987,1 Millionen. Der Marktwert der Einzubringenden
Geschäftsanteile in Höhe von EUR 797,0 Millionen bleibt hinter diesem Wert zurück,
sodass die Transaktion bei Ausblendung der Synergien und sonstigen Verbundvorteile
zu einer Verwässerung der CECONOMY-Aktien führen würde.

 
bb)

Austauschverhältnis unter Berücksichtigung von Synergien

Der vorstehend dargelegten Verwässerung aus Sicht der Altaktionäre steht jedoch ein
Wertzuwachs in Folge der mit dem Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile verbundenen
Synergie- und Verbundeffekte gegenüber. Es ist anerkannt, dass solche Synergie- und
Verbundeffekte bei der Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bzw. der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
berücksichtigt werden können.

Um die Angemessenheit des Austauschverhältnisses beurteilen zu können, wurde der Wert
der Gesellschaft nach der Transaktion ermittelt. Dazu wurde zum DCF-Wert der Gesellschaft
der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile zuzüglich des Barwerts der Mindestsynergien
aus der Transaktion hinzugerechnet und die vereinbarte Barkomponente abgezogen. Der
Barwert der Mindestsynergien in Höhe von EUR 444,0 Millionen ergibt sich – wie vorstehend
unter Ziffer I.5.b)dd) dieses Berichts näher dargelegt – aus Holdingkostenersparnissen,
die sich diskontiert auf EUR 55 Millionen belaufen, und Steuersynergien mit einem
Barwert von mindestens EUR 389 Millionen. Demnach ergibt sich ein Wert der Einzubringenden
Geschäftsanteile inklusive Mindestsynergien in Höhe von EUR 1.241,0 Millionen. Der
so ermittelte Wert der Gesellschaft nach der Transaktion liegt mit EUR 6,05 je CECONOMY-Aktie
über dem DCF-Wert je Aktie vor der Transaktion.

Der Wertzufluss, der auf die Neuen Aktien entfällt, lässt sich dadurch bestimmen,
dass von dem Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile inklusive Mindestsynergien
in Höhe von EUR 1.241,0 Millionen der Wert der Wandelschuldverschreibungen von EUR
160,0 Millionen und die Barkomponente von EUR 130 Millionen abgezogen wird. Dem Gesamtwert
der 125,8 Millionen Neuen Aktien von EUR 697,1 (basierend auf dem ermittelten Wert
je CECONOMY-Aktie vor der Transaktion von EUR 5,54) steht damit ein Wertzufluss in
Höhe von EUR 951,0 Millionen gegenüber. Damit übersteigt der Wert der Einzubringenden
Geschäftsanteile inkl. Mindestsynergien und abzüglich des Marktwerts der Wandelschuldverschreibungen
und der Barkomponente den Wert der dafür ausgegebenen Neuen Aktien deutlich.

Der Wertzufluss, der auf die Wandelschuldverschreibungen entfällt, lässt sich dadurch
bestimmen, dass von dem Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile inklusive Mindestsynergien
in Höhe von EUR 1.241,0 Millionen der Gesamtwert der 125,8 Millionen Neuen Aktien
vor der Transaktion in Höhe von EUR 697,1 Millionen und die Barkomponente in Höhe
von EUR 130,0 Millionen abgezogen wird. Dem nach finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten Wert der Wandelschuldverschreibungen von EUR 160,0 Millionen steht damit
ein Wertzufluss in Höhe von EUR 413,9 Millionen gegenüber. Damit übersteigt der Wert
der Einzubringenden Geschäftsanteile inklusive Mindestsynergien und abzüglich des
Marktwerts der Neuen Aktien vor der Transaktion und der Barkomponente auch den Wert
der dafür ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen deutlich.

Der Wertzufluss, der auf die einheitliche Sacheinlage für die Neuen Aktien und die
Wandelschuldverschreibungen entfällt, lässt sich dadurch bestimmen, dass von dem Wert
der Einzubringenden Geschäftsanteile inklusive Mindestsynergien in Höhe von EUR 1.241,0
Millionen die Barkomponente von EUR 130,0 Millionen abgezogen wird. Dem Gesamtwert
aus (i) dem Wert der 125,8 Millionen Neuen Aktien von EUR 697,1 Millionen (basierend
auf dem ermittelten Wert je CECONOMY-Aktie vor der Transaktion von EUR 5,54) und (ii)
dem nach finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Wert der Wandelschuldverschreibungen
von EUR 160,0 Millionen, steht damit ein Wertzufluss in Höhe von EUR 1.111,0 Millionen
gegenüber. Damit übersteigt der Wert der Sacheinlage der Einzubringenden Geschäftsanteile
inklusive Mindestsynergien und abzüglich der Barkomponente die Summe aus (i) dem Wert
der dafür ausgegebenen Neuen Aktien und (ii) dem Wert der Wandelschuldverschreibungen
deutlich.

Basierend auf den mittels DCF-Verfahren ermittelten Werten für die MSH und die Gesellschaft,
würde sich ein Anteil von 35,8 % am Grundkapital der Gesellschaft für Convergenta
ergeben, während 64,2 % des Grundkapitals bei den Altaktionären liegen würden. Da
das zwischen den Parteien vereinbarte Austauschverhältnis unterhalb dieses Austauschverhältnisses
liegt, ist die Angemessenheit gegeben. Demnach wäre ein Wertzufluss von EUR 929,2
Millionen ausreichend, damit es auf Basis des vereinbarten Austauschverhältnisses
nicht zu einer Verwässerung der Altaktionäre kommt.

Da der Wertzufluss bei EUR 1.111,0 Millionen liegt, wird der geringste Ausgabebetrag
der Neuen Aktien und der Wandlungsaktien von rund EUR 393,4 Millionen deutlich erreicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass sich an der Gesamtaussage durch die aktuellen Regelungen
zur Einschränkung der COVID-19 Pandemie mit teils limitiertem Zugang zu den Märkten
der MSH nichts ändert. Um die Angemessenheit des Austauschverhältnisses auf Basis
der relativen Unternehmenswerte der MSH und der Gesellschaft zu beurteilen, ist es
letztlich zweitrangig, ob der Vorstand mit seiner Einschätzung der zukünftigen Entwicklung
angesichts der COVID-19 Pandemie mehr oder minder stark von der Ist-Entwicklung, wie
sie in der Nachschau beobachtet werden kann, abweicht.

Da sich diese Abweichungen sowohl bei der Bewertung der MSH wie der Bewertung der
Gesellschaft zwecks Bestimmung des Austauschverhältnisses niederschlagen, ändern sie
nichts an der Gesamtaussage zur Angemessenheit des Austauschverhältnisses. Diese Aussage
hängt letztlich von der relativen Bewertung der beiden in die Transaktion involvierten
Gesellschaften und nicht von der absoluten Treffsicherheit hinsichtlich der zugrunde
liegenden Planung ab. Das gilt erst recht in einer Zeit überdurchschnittlich großer
Ungewissheit infolge der weltweiten COVID-19 Pandemie. Nach der Analyse des Vorstands
ist davon auszugehen, dass die MSH und mit ihr die Gesellschaft die Krise gut meistern
und erfolgreicher als einige ihrer Wettbewerber aus der Krise hervorgehen wird.

 
f)

Zusammenfassung

Nach Ansicht des Vorstands ist das Austauschverhältnis zwischen den Einzubringenden
Geschäftsanteilen und der hierfür an die Convergenta auszugebenden Gesamtgegenleistung
angemessen. Nach dem zwischen den Parteien vereinbarten Austauschverhältnis ergibt
sich bei voller Ausübung der Wandlungsrechte rechnerisch ein Anteil der Convergenta
am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu 29,95 %. Basierend auf den mittels DCF-Verfahren
ermittelten Werten für die MSH und die Gesellschaft würde sich ein Anteil der Convergenta
am Grundkapital der Gesellschaft von 35,8 % ergeben, während 64,2 % des Grundkapitals
bei den Altaktionären liegen würden. Da das vereinbarte Austauschverhältnis niedriger
ist, ist die Angemessenheit gegeben.

Die Angemessenheit des Austauschverhältnisses ergibt sich im Übrigen daraus, dass
der mit dem Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile verbundene Wertzufluss unter
Einbeziehung der Mindestsynergien von EUR 1.241,0 Millionen den Wert der Gesamtgegenleistung
von EUR 987,1 Millionen übersteigt. Eine unangemessene Verwässerung der Aktionäre
ist nach Auffassung des Vorstands deshalb nicht gegeben.

Das gleiche Ergebnis folgt auch aus einer isolierten Betrachtung der Sachkapitalerhöhung,
weil der auf die Neuen Aktien entfallende Wertzufluss von EUR 951,0 Millionen den
Gesamtwert der Neuen Aktien von EUR 697,1 Millionen übersteigt.

Gleiches gilt nach Auffassung des Vorstands für eine isolierte Betrachtung der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen. Der Wert der Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung, die über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen entscheiden
soll, wurde nach finanzmathematischen Grundsätzen auf EUR 160,0 Millionen, d.h. 106
% des Nennbetrags, festgelegt. Der auf die Wandelschuldverschreibungen entfallende
Wertzufluss durch den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile in Höhe von EUR
413,9 Millionen übersteigt demnach deutlich den Wert der dafür ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.

Die vorstehende Ansicht des Vorstands wird auch durch die Reaktionen der Aktienmärkte
auf die Bekanntgabe der Transaktion bestätigt. Nach Ankündigung der Transaktion durch
Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft am 14. Dezember 2020 nach Börsenschluss erhöhte
sich der Kurs der CECONOMY-Stammaktie (XETRA) von einem Schlusskurs von EUR 4,096
am 14. Dezember 2020 auf einen Schlusskurs von EUR 5,125 am darauffolgenden 15. Dezember
2020. Dies entspricht einem Kurssprung von rund 25 %. In den darauffolgenden Tagen
stieg die CECONOMY-Stammaktie weiter und verzeichnete zum Wochenschluss am Freitag,
den 18. Dezember 2020, einen Kursanstieg von rund 40 % gegenüber dem Schlusskurs vom
14. Dezember 2020 vor Bekanntgabe der Transaktion. Dies zeigt, dass auch Investoren
die vom Vorstand vertretene Einschätzung der Wertschöpfungspotenziale und Wertsteigerung
für alle Aktionäre teilen.

II. Grund für den Bezugsrechtsausschluss

 

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht zur Begründung des jeweils
beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Beschlussvorschlags des Vorstands
und des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 2 bezüglich der Sachkapitalerhöhung
und der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, jeweils unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre. Die Sachkapitalerhöhung und die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
sind Bestandteile einer einheitlichen Transaktion und somit eines einheitlichen Beschlusses
unter Tagesordnungspunkt 2. Daher folgt zunächst ein Bericht, der beide Bezugsrechtsausschlüsse
gemeinsam im Kontext der Transaktion betrachtet (hierzu nachfolgend unter II.1.).
Anschließend folgt jeweils ein Bericht zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses
bei isolierter Betrachtung der Sachkapitalerhöhung (hierzu nachfolgend unter II.2.)
sowie zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses bei isolierter Betrachtung der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen (hierzu nachfolgend unter II.3.). Dabei gelten die
in Ziffer I. getroffenen Aussagen auch für alle folgenden Berichte und werden deren
Bestandteil.

 
1.

Bericht zu den Bezugsrechtsausschlüssen im Rahmen des einheitlichen Beschlusses der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Sachkapitalerhöhung und die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen zu beschließen.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht
auf die auszugebenden Neuen Aktien zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Sachkapitalerhöhung
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG steht den Aktionären zudem grundsätzlich
auch ein gesetzliches Bezugsrecht auf neu auszugebende Wandelschuldverschreibungen
zu, da diese mit neuen Aktien der Gesellschaft unterlegt sind. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen der Hauptversammlung auch insoweit vor, in dem Beschluss über die Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Sowohl die Sachkapitalerhöhung als auch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
dienen dem Zweck, der Gesellschaft den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile
von der Convergenta zu ermöglichen, indem die Neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung
und die auszugebenden Wandelschuldverschreibungen neben einer Barkomponente als Gegenleistung
für die Sacheinlage der Einzubringenden Geschäftsanteile dienen. Zur Zeichnung der
Neuen Aktien und der Wandelschuldverschreibungen soll deshalb ausschließlich die Convergenta
zugelassen werden. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre soll ausgeschlossen werden.

Im Folgenden wird dargestellt, dass die beabsichtigte Transaktion im Interesse der
Gesellschaft liegt (hierzu nachfolgend unter II.1.a)), die Beschlüsse unter Bezugsrechtsausschluss
zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich sind (hierzu
nachfolgend unter II.1.b)) und in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen
der Aktionäre steht (hierzu nachfolgend unter II.1.c)), insbesondere dass das Austauschverhältnis
zwischen der Gesamtgegenleistung auf der einen und den Einzubringenden Geschäftsanteilen
auf der anderen Seite nicht zu Lasten der Aktionäre unangemessen ist.

 
a)

Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Transaktion

Der Zweck des unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Beschlusses, nämlich die
Durchführung der vorstehend dargelegten Transaktion, liegt im Interesse der Gesellschaft.
Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer
Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die beabsichtigte Transaktion zum Wohle der Gesellschaft
und damit letztlich aller Aktionäre ist. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass dies
aufgrund der bereits unter Ziffer I.3 dieses Berichts aufgeführten Vorteile der Transaktion
der Fall ist.

b)

Geeignetheit und Erforderlichkeit der Bezugsrechtsausschlüsse

Der Vorstand hält die Ausschlüsse des Bezugsrechts im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
und der Wandelschuldverschreibungen jeweils für geeignet und erforderlich, um den
im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich den Vollzug der Transaktion, zu
erreichen. Geeignet sind die Bezugsrechtsausschlüsse deshalb, weil der Erwerb der
Einzubringenden Geschäftsanteile gegen Ausgabe einer spezifischen Anzahl an Neuen
Aktien und Wandelschuldverschreibungen jeweils einen Bezugsrechtsausschluss voraussetzt.
Würden die Neuen Aktien und die Wandelschuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug
angeboten, stünden sie nicht zur Ausgabe an die Convergenta als Teil der Gesamtgegenleistung
für die Einzubringenden Geschäftsanteile zur Verfügung.

Die Bezugsrechtsausschlüsse sind auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen.
Der Vorstand hat unter anderem die nachfolgenden Alternativen zur geplanten Transaktion
in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet
angesehen und verworfen:

 
aa)

Beibehaltung des Status quo

Eine Alternative bestünde darin, dass die Gesellschaft die Transaktion nicht durchführt
und somit der Status quo beibehalten wird. Ein weiteres Aufrechterhalten der derzeitigen
Situation ist nach Einschätzung des Vorstands nicht im Interesse der Gesellschaft
zielführend, da den genannten Vorteilen der Transaktion die folgenden Nachteile und
Risiken bei einer Beibehaltung des Status quo gegenüberstehen:

Beibehaltung der komplexen Konzernstruktur mit der Folge, dass wesentliche unternehmerische
Entscheidungen weiterhin auf Ebene der Gesellschaft getroffen würden, während deren
Umsetzung auf der Ebene der MSH teilweise einer Abstimmung mit der Convergenta bedarf;

Beeinträchtigung der Realisierung möglicher bestehender oder künftiger Synergiepotenziale
zwischen der Gesellschaft und der MSH sowie anderen Gesellschaften sowie der unternehmerischen
Entfaltung sowie Weiterentwicklung der CECONOMY-Gruppe als Gesamtkonzern durch derzeitige
strukturelle Ineffizienzen der CECONOMY-Gruppe und potentiell neu entstehenden Gesellschafterauseinandersetzungen
auf Ebene der MSH;

Keine Möglichkeit zur Nutzung bestehender steuerlicher Verlustvorträge der Gesellschaft;

Keine dauerhafte Beilegung des Konflikts zwischen der Gesellschaft und der Convergenta;

Restriktionen im Hinblick auf die effiziente Führung und Weiterentwicklung der MSH
durch Eskalation bestehender und/​oder Entstehung neuer Meinungsverschiedenheiten zwischen
der Gesellschaft und der Convergenta in Bezug auf die MSH;

Mögliche Einleitung neuer Gerichtsverfahren samt der damit verbundenen Prozessrisiken
und Reputationsschäden;

Verbrauch von Ressourcen (Zeit und Kosten) sowohl auf Ebene der Gesellschaft als auch
der MSH;

Fortsetzung der negativen Einschätzungen durch Analysten und Investoren sowie der
negativen Presseberichterstattung und damit verbundene Reputationsschäden;

Erschwerung eines reibungslosen und effizienten Vollzugsdurchgriffs der Gesellschaft
auf die MMSRG durch die strukturellen Interessenwiderstreite zwischen der Gesellschaft
und der Convergenta, insbesondere im Hinblick auf die Einrichtung eines effektiven
und kostenorientierten Finanzmanagements sowie die effiziente Betreibung relevanter
Projekte und Transaktionsopportunitäten;

Aufrechterhaltung der de facto 100 %-Finanzierungsverantwortung der Gesellschaft für MMSRG bei rund 80 % der unternehmerischen
Ertrags- bzw. Chancenbeteiligung an MSH.

 
bb)

Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile gegen Bargegenleistung

Der mit einer Sachkapitalerhöhung bzw. der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
verbundene Bezugsrechtsausschluss ließe sich vermeiden, wenn die von der Gesellschaft
zu erbringende Gegenleistung vollständig als Bargegenleistung erbracht würde. Dieser
Weg ist aber aus verschiedenen Gründen nicht gangbar.

Bei einer Gegenleistung in Barmitteln würde ein Finanzierungsbedarf in einem Volumen
entstehen, das im Hinblick auf die Finanzsituation der Gesellschaft derzeit weder
darstellbar noch unternehmerisch sinnvoll ist.

Auch eine Zwischenfinanzierung durch Fremdkapital kam angesichts des Volumens der
Transaktion nicht in Betracht. Die Gesellschaft hätte eine Finanzierung aus Fremdkapital
in dem erforderlichen Umfang im derzeitigen Marktumfeld nicht erhalten; in jedem Fall
wären die Konditionen einer solchen Kreditfazilität wirtschaftlich nicht zu vertreten
gewesen. Hinzu tritt der Umstand, dass die Refinanzierung des aufgenommenen Fremdkapitals
aufgrund von marktbezogenen Risiken hätte scheitern können und die sich daraus ergebende
Verschuldung – in Abhängigkeit vom Umfang der Bargegenleistung – für die Gesellschaft
unvertretbar gewesen wäre.

Zu einer solchen Transaktionsstruktur bestand zudem keine Bereitschaft von Seiten
der Convergenta. Im Ergebnis kommt daher ein Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile
gegen eine Bargegenleistung nicht in Betracht.

 
cc)

Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile gegen Bargegenleistung unter Nutzung des
genehmigten Kapitals und des bedingten Kapitals

Als Alternative zur beabsichtigten Transaktion kommt ein Erwerb der Einzubringenden
Geschäftsanteile unter Nutzung des bestehenden genehmigten und bedingten Kapitals
in Betracht. Die Gesellschaft könnte eine Barkapitalerhöhung aus dem bestehenden genehmigten
Kapital durchführen sowie Wandelschuldverschreibungen begeben, die durch das bestehende
bedingte Kapital unterlegt sind. Die auf diese Weise von der Gesellschaft erlösten
Barmittel könnten zum Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile verwendet werden.
Mit den auf diese Weise von der Convergenta erlösten Barmitteln könnte die Convergenta
wiederum neue Aktien und ausgegebene Wandelschuldverschreibungen von Altaktionären
erwerben, die zum Verkauf der neuen Aktien nach der Zeichnung der neuen Aktien im
Rahmen der Barkapitalkapitalerhöhung bzw. zum Verkauf der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
bereit wären. Bei dieser alternativen Transaktionsstruktur hätte die Barkapitalerhöhung
zumindest teilweise unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre durchgeführt
werden können.

Diese Transaktionsstruktur ist zunächst mit der Unsicherheit verbunden, dass aus der
Barkapitalerhöhung und der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung ein ausreichendes
Emissionsvolumen für den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile erlöst werden
kann. Zudem konnten aktienrechtliche Bedenken im Hinblick auf eine sog. verdeckte
Sacheinlage nicht ausgeräumt werden, wenn die Convergenta mit den erlösten Barmitteln
neue Aktien aus der Barkapitalerhöhung von Altaktionären erwirbt. Zwar würden die
Barmittel aus der Barkapitalerhöhung nicht unmittelbar an die Altaktionäre als Inferenten
zurückfließen, sondern vielmehr mittelbar über die Convergenta im Rahmen des Kaufs
der neuen Aktien und der Wandelschulverschreibungen. Gleichwohl kann auch bei der
Beteiligung eines Dritten unter Umständen eine verdeckte Sacheinlage vorliegen, wenn
der Inferent, d.h. die Altaktionäre, durch Leistung des Dritten, d.h. die Convergenta,
mittelbar in gleicher Weise begünstigt wird wie durch unmittelbare Leistung der Gesellschaft.

Für die Altaktionäre wäre dieses Vorgehen zudem nur dann vorteilhaft gewesen, wenn
sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt
hätten. Dies hätte für die Aktionäre aufgrund des erforderlichen Emissionsvolumens
einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet.

 
dd)

Gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung

Alternativ wäre denkbar gewesen, der Convergenta eine Gegenleistung aus neuen Aktien
anzubieten, diese aber nicht im Wege einer reinen Sachkapitalerhöhung, sondern stattdessen
im Wege einer gemischten Sach- und Barkapitalerhöhung zu schaffen. Die Gesellschaft
würde bei einer solchen Transaktionsform die an die Convergenta zu übertragenden neuen
Aktien zwar weiterhin durch eine Sachkapitalerhöhung schaffen. Die Verwässerung der
Beteiligungsquote der Aktionäre könnte jedoch dadurch ausgeschlossen werden, dass
parallel eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre durchgeführt wird und
deren Volumen sicherstellt, dass die Beteiligungsquote der Aktionäre bei Ausübung
ihrer Bezugsrechte insgesamt nicht verwässert. Um eine Wahrung der Beteiligungsverhältnisse
sicherzustellen, müsste eine derartige parallele Barkapitalerhöhung ein signifikantes
Volumen haben, was zu einer Überfinanzierung der Gesellschaft führen würde.

Eine solche gemischte Bar- und Sacherhöhung wäre allerdings an der mangelnden Zustimmung
der Convergenta gescheitert, weil es dieser bei Ausübung der Bezugsrechte durch die
Altaktionäre unmöglich gewesen wäre, die angestrebte Convergenta-Zielbeteiligung an
der Gesellschaft zu erreichen. Außerdem würden die Beteiligungsquoten auch bei einem
derartigen Vorgehen nur insoweit gewahrt werden, wie die übrigen Aktionäre von ihrem
Bezugsrecht tatsächlich Gebrauch machen. Soweit Aktionäre jedoch aufgrund des hohen
erforderlichen Kapitaleinsatzes auf die Ausübung ihres Bezugsrechts verzichten müssten,
käme es – verstärkt durch das hohe notwendige Volumen der parallelen Barkapitalerhöhung
– für diese Aktionäre sogar zu einer noch stärkeren quotalen Verwässerung ihrer Anteile
als bei der gewählten Transaktionsstruktur.

 
ee)

Erwerb von rund 2 % der Einzubringenden Geschäftsanteile

Für den Erwerb einer Beteiligung von rund 2 % der Einzubringenden Geschäftsanteile
von der Convergenta mit dem Zweck, die Sperrminoritätsschwelle von 80 % nach Maßgabe
des Gesellschaftsvertrags der MSH zu überwinden, bestand keine Bereitschaft von Seiten
der Convergenta. Zudem würde ein solcher Erwerb ohne weitere Strukturmaßnahmen nicht
das beschriebene Wertschöpfungspotenzial freisetzen.

 
ff)

Verschmelzung der MSH und der CECONOMY Retail

Für eine Verschmelzung der MSH und der CECONOMY Retail auf die Gesellschaft bestand
ebenfalls keine Bereitschaft von Seiten der Convergenta, deren Zustimmung im Rahmen
des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der MSH über eine solche Verschmelzung
erforderlich gewesen wäre. Ferner hätte eine Verschmelzung der MSH auf die Gesellschaft
unter Zugrundelegung eines Verschmelzungsverhältnisses, das dem hier zugrunde gelegten
Austauschverhältnis entspricht, zur gleichen anteilsmäßigen Verwässerung außenstehender
Aktionäre geführt wie eine Sachkapitalerhöhung bzw. die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
sodass die Verschmelzung insoweit keine zusätzlichen Vorteile begründet hätte.

 
gg)

Abschluss eines Beherrschungs- und/​oder Gewinnabführungsvertrages zwischen der CECONOMY
Retail und der MSH

Wie eine Verschmelzung der MSH und der CECONOMY Retail scheitert auch der Abschluss
eines Beherrschungs- und/​oder Gewinnabführungsvertrages zwischen der CECONOMY Retail
und der MSH an der mangelnden Bereitschaft der Convergenta zur Zustimmung im Rahmen
des erforderlichen Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der MSH.

 
c)

Verhältnismäßigkeit

Schließlich ergibt die Gesamtabwägung zwischen dem Gesellschaftsinteresse und dem
Interesse der Aktionäre, dass der Bezugsrechtsausschluss im vorliegenden Fall auch
verhältnismäßig ist. In diese Interessenabwägung sind insbesondere auch die Auswirkungen
der Sachkapitalerhöhung und der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen auf die Aktionärsstruktur
der Gesellschaft und die Angemessenheit des Austauschverhältnisses einbezogen worden.

 
aa)

Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung und der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft

Zur Veränderung der Aktionärsstruktur im Rahmen der beabsichtigten Transaktion wird
auf Ziffer I.4.d) dieses Berichts verwiesen. Durch den Vollzug der Transaktion wird
die Convergenta zur größten Einzelaktionärin der Gesellschaft. Die Sachkapitalerhöhung
führt damit zwangsläufig zu einer Verwässerung der Beteiligungsquoten (sog. quotale
Verwässerung) der Altaktionäre auf insgesamt 73,93 % der CECONOMY-Stammaktien und
74,07 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung
bzw. 70,10 % der CECONOMY-Stammaktien und 70,26 % am Grundkapital der Gesellschaft
bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta bis zum Erreichen
der Convergenta-Zielbeteiligung.

Für die Altaktionäre bedeutet der Erwerb von mehr als 25 % am Grundkapital der Gesellschaft
durch die Convergenta, dass die Convergenta wesentliche Beschlüsse, insbesondere über
Strukturmaßnahmen, welche die Hauptversammlung zwingend mit einer qualifizierten Mehrheit
von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals beschließen muss,
blockieren könnte. Dies würde den individuellen Einfluss der Altaktionäre auf die
Gesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung jedoch nicht schmälern. Kein Aktionär
verfügt gegenwärtig über eine Mehrheit der Stimmen in der Hauptversammlung, welche
einen maßgeblichen Einfluss in der Hauptversammlung gewähren würde. Die Verwässerung
führt daher nicht zu dem Verlust eines maßgeblichen Einflusses in der Hauptversammlung,
weshalb die Verwässerung für die Altaktionäre aus gesellschaftsrechtlicher Sicht weniger
einschneidend ist. Sie hielten auch bislang eine Finanzbeteiligung an der Gesellschaft
ohne einen wesentlichen unternehmerischen Einfluss. Hieran wird sich durch die Verwässerung
infolge der Transaktion nichts ändern.

Zudem hat die Gesellschaft die CECONOMY-Kernaktionäre jeweils einzeln und unabhängig
voneinander, also bilateral, bereits über die Transaktion informiert. Auf dieser Grundlage
hat jeder dieser CECONOMY-Kernaktionäre separat gegenüber der Gesellschaft signalisiert,
die Transaktion zu unterstützen und insbesondere in der Hauptversammlung seine Stimmrechte
entsprechend auszuüben. Demnach sind die CECONOMY-Kernaktionäre, deren Einfluss in
der Hauptversammlung durch die quotale Verwässerung maßgeblich verringert wird, mit
dem Ausschluss ihres Bezugsrechts und der damit verbundenen quotalen Verwässerung
ihrer Beteiligung einverstanden.

 
bb)

Angemessenheit des Austauschverhältnisses und Begründung des Ausgabebetrags

Der mit dem Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile verbundene Wertzufluss unter
Einbeziehung der Mindestsynergien von EUR 1.241,0 Millionen übersteigt den Wert der
Gesamtgegenleistung von EUR 987,1 Millionen, der sich aus dem nach DCF ermittelten
Wert der Neuen Aktien von EUR 697,1 Millionen, dem nach finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten Wert der Wandelschuldverschreibungen von EUR 160,0 Millionen und der Barkomponente
in Höhe von EUR 130 Millionen zusammensetzt. Eine unangemessene Verwässerung der Aktionäre
ist nach Auffassung des Vorstands (im Einklang mit der Gutachtlichen Stellungnahme
von PwC und der Fairness Opinion von SocGen) nicht gegeben, weil der Wert der Sacheinlage,
einschließlich der damit verbundenen Mindestsynergien, den Wert der Gesamtgegenleistung
übersteigt. Demnach ist auch der Ausgabebetrag der Neuen Aktien und der Wandelschuldverschreibungen
angemessen.

Aufgrund der Angemessenheit des Austauschverhältnisses und des Ausgabebetrags der
Neuen Aktien sowie der Wandelschuldverschreibungen erfolgt keine wirtschaftliche Verwässerung
zu Lasten der Aktionäre. Dies bedeutet für die Aktionäre, dass eine Beeinträchtigung
ihrer Aktien als Finanzbeteiligung nicht stattfindet. Vielmehr besteht für sie aufgrund
der mit der Transaktion verbundenen Synergien die Chance, dass ihre Aktien durch die
Transaktion attraktiver werden.

 
cc)

Gesamtabwägung

In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft am Vollzug der Transaktion
deutlich das Interesse der Altaktionäre an der Vermeidung einer Verwässerung. Die
mit der Transaktion verbundene quotale Verwässerung des Stimmrechts fällt weniger
stark ins Gewicht, weil keiner der derzeitigen Aktionäre durch die Transaktion einen
wesentlichen unternehmerischen Einfluss verliert. Zudem sind die CECONOMY-Kernaktionäre
mit der Transaktion und den damit verbundenen Beschlüssen unter Bezugsrechtsausschluss
einverstanden. Die übrigen Aktionäre werden durch eine Verwässerung in ihrer Stimmkraft
nicht wesentlich beeinträchtigt. Eine wirtschaftliche Verwässerung findet nicht statt,
weil der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile unter Berücksichtigung der mit
der Transaktion verbundenen Synergien den Wert der im Gegenzug an die Convergenta
gewährten Gesamtgegenleistung übersteigt.

Vor diesem Hintergrund ist der Vollzug der Transaktion, die im Gesellschaftsinteresse
liegt, von überwiegender Bedeutung. Damit ist der Bezugsrechtsausschluss, sowohl im
Hinblick auf die Sachkapitalerhöhung als auch im Hinblick auf die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen,
im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt.

 
2.

Bericht zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG

Im Folgenden wird dargestellt, dass der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses
auch bei isolierter Betrachtung der Sachkapitalerhöhung im Interesse der Gesellschaft
liegt (hierzu nachfolgend unter a)), der Bezugsrechtsausschluss zur Verwirklichung
des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich ist (hierzu nachfolgend unter
b)) und in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre steht (hierzu
nachfolgend unter c)), insbesondere dass das Austauschverhältnis zwischen den Neuen
Aktien und den Einzubringenden Geschäftsanteilen und damit der Ausgabebetrag der Neuen
Aktien nicht zu Lasten der Aktionäre unangemessen ist.

 
a)

Interesse der Gesellschaft an der Sachkapitalerhöhung

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Sachkapitalerhöhung,
nämlich der Vollzug der Transaktion, liegt im Interesse der Gesellschaft. Der Vorstand
ist davon überzeugt, dass die Sachkapitalerhöhung zum Besten der Gesellschaft und
damit letztlich aller Aktionäre ist. Dies ergibt sich aus den bereits unter Ziffer
II.1.a) dargestellten Vorteilen, die mit der Durchführung der Transaktion verbunden
sind. Da die Sachkapitalerhöhung und die damit einhergehende Aktienkomponente als
feste Gegenleistungskomponente der Gesamtgegenleistung ein integraler Bestandteil
der Transaktion ist, mit der die Convergenta bereits eine Beteiligung von rund 26,07
% an den dann ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien bzw. rund 25,93 % am Grundkapital
der Gesellschaft erreicht, könnte die Gesellschaft die mit der Transaktion verbundenen
Vorteile ohne die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nicht erlangen.

b)

Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den
im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich die Durchführung der Transaktion,
zu erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss deshalb, weil die Nutzung der
Neuen Aktien als Teil der Gesamtgegenleistung für den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile
einen Bezugsrechtsausschluss voraussetzt. Würden die Neuen Aktien den Aktionären zum
Bezug angeboten, stünden sie nicht zur Ausgabe an die Convergenta als Teilgegenleistung
für die Einzubringenden Geschäftsanteile zur Verfügung.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der
Vorstand hat mögliche Alternativen zur geplanten Transaktion in seinen Überlegungen
berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen.
Insoweit wird auf die Ausführungen unter Ziffer II.1.b) dieses Berichts verwiesen.

c)

Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Schließlich ergibt die Gesamtabwägung zwischen dem Gesellschaftsinteresse und dem
Interesse der Aktionäre, dass der Bezugsrechtsausschluss im vorliegenden Fall auch
verhältnismäßig ist. In diese Interessenabwägung werden insbesondere die Auswirkungen
der Sachkapitalerhöhung auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft und die Angemessenheit
des Austauschverhältnisses einbezogen.

 
aa)

Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft

Die Durchführung der von der Hauptversammlung zu beschließenden Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlage und die Ausgabe der Neuen Aktien führen zu einer Änderung der Aktionärsstruktur.
Die Convergenta erwirbt hierdurch eine Beteiligung von rund 26,07 % an den dann ausgegebenen
CECONOMY-Stammaktien bzw. rund 25,93 % am Grundkapital der Gesellschaft. Die Sachkapitalerhöhung
führt damit zwangsläufig zu einer Verwässerung der Beteiligungsquoten (sog. quotale
Verwässerung) der Altaktionäre auf insgesamt rund 73,93 % an den dann ausgegebenen
CECONOMY-Stammaktien bzw. rund 74,07 % am Grundkapital der Gesellschaft. Allerdings
sind die CECONOMY-Kernaktionäre mit dieser quotalen Verwässerung einverstanden, während
die übrigen Aktionäre gegenwärtig bereits ohnehin keinen wesentlichen Einfluss auf
die Gesellschaft nehmen können. Die Ausführungen unter Ziffer II.2.c)aa) dieses Berichts
gelten insoweit entsprechend.

 
bb)

Angemessenheit des Austauschverhältnisses und Begründung des Ausgabebetrags

Der auf die Neuen Aktien entfallende Wertzufluss in Höhe von EUR 951,0 Millionen übersteigt
den Wert der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden Neuen Aktien von EUR
697,1 Millionen deutlich. Vor diesem Hintergrund ist das von der Gesellschaft und
der Convergenta vereinbarte Austauschverhältnis in Bezug auf die Sachkapitalerhöhung
und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien angemessen. Eine wirtschaftliche Verwässerung
zu Lasten der Aktionäre erfolgt nicht.

 
cc)

Gesamtabwägung

In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung deutlich das Interesse der Altaktionäre an der Vermeidung
einer Verwässerung. Wie oben dargestellt, sind die CECONOMY-Kernaktionäre mit dem
Bezugsrechtsausschluss einverstanden. Die übrigen Aktionäre werden durch eine Verwässerung
in ihrer Stimmkraft nicht wesentlich beeinträchtigt. Auch eine wirtschaftliche Verwässerung
findet nicht statt, da der auf die Neuen Aktien entfallende Wertzufluss den nach DCF
ermittelten Wert der Neuen Aktien übersteigt. Vor diesem Hintergrund ist die Durchführung
der Sachkapitalerhöhung, die dem Vollzug der Transaktion dient und damit im Gesellschaftsinteresse
liegt, von überwiegender Bedeutung. Damit ist der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
der Sachkapitalerhöhung im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt.

 
3.

Bericht zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Im Folgenden wird dargestellt, dass der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses
im Rahmen der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft
liegt (hierzu nachfolgend unter a)), der Bezugsrechtsausschluss zur Verwirklichung
des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich ist (hierzu nachfolgend unter
b)) und in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre steht (hierzu
nachfolgend unter c)), insbesondere dass das Austauschverhältnis und damit der Ausgabebetrag
der Wandelschuldverschreibungen nicht zu Lasten der Aktionäre unangemessen ist.

 
a)

Interesse der Gesellschaft an der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich der Vollzug der Transaktion,
liegt nach Ansicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft. Dies ergibt sich aus
den bereits unter Ziffer II.1.a) dargestellten Vorteilen, die mit Vollzug der Transaktion
verbunden sind. Da die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen als WSV-Komponente,
ebenso wie die Sachkapitalerhöhung, als Teil der Gesamtgegenleistung ein integraler
Bestandteil der Transaktion ist, könnte die Gesellschaft die mit der Transaktion verbundenen
Vorteile ohne die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen nicht erlangen.

b)

Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den
im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich der Vollzug der Transaktion, zu
erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss deshalb, weil der Erwerb der Einzubringenden
Geschäftsanteile gegen Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen einen Bezugsrechtsausschluss
der Aktionäre voraussetzt. Würden die Wandelschuldverschreibungen den Aktionären zum
Bezug angeboten, stünden sie nicht zur Ausgabe an die Convergenta als Teilgegenleistung
für die Einzubringenden Geschäftsanteile zur Verfügung.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der
Vorstand hat mögliche Alternativen zur geplanten Transaktion in seinen Überlegungen
berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen.
Insoweit kann auf die Ausführungen unter Ziffer II.1.b) verwiesen werden.

c)

Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses

 
aa)

Auswirkungen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auf die Aktionärsstruktur
der Gesellschaft

Die Beteiligung der Convergenta an der Gesellschaft erhöht sich durch Wandlung der
Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta bis zum Erreichen der Convergenta-Zielbeteiligung
auf 29,90 % an den dann ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien bzw. auf rund 29,74 % am
Grundkapital der Gesellschaft. Die Beteiligung der übrigen Aktionäre verringert sich
entsprechend, wenn und soweit die Convergenta ihre Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen
ausübt. Dies stärkt die Beteiligungsposition der Convergenta weiter. Allerdings wird
diese bereits nach der Durchführung der Sachkapitalerhöhung über eine Sperrminorität
von 25 % bei Beschlüssen der Hauptversammlung verfügen, bei denen zwingend eine Mehrheit
von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (sog. qualifizierte
Kapitalmehrheit) erforderlich ist. Daher erhöht sich der Einfluss der Convergenta
durch die Wandlung der Wandelschuldverschreibungen nur unwesentlich. Zudem sind die
CECONOMY-Kernaktionäre mit der quotalen Verwässerung aufgrund der Ausgabe der Wandlungsaktien
einverstanden, während die übrigen Aktionäre bereits ohnehin keinen wesentlichen Einfluss
auf die Gesellschaft nehmen können. Die Ausführungen unter Ziffer II.2.c)aa) gelten
insoweit entsprechend.

 
bb)

Angemessenheit des Austauschverhältnisses und Begründung des Ausgabebetrags

Der vom Vorstand nach anerkannten finanzwissenschaftlichen Methoden ermittelte theoretische
Wert der Wandelschuldverschreibungen beträgt – isoliert betrachtet, ohne Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Vorteile aus der Transaktion – EUR 160,0 Millionen zum Zeitpunkt
des Abschlusses der Transaktionsverträge am 14. Dezember 2020. Daraus ergibt sich
eine isolierte ex-ante-Bewertung der Wandelschuldverschreibungen mit 106 % des Nennwerts. Der aufgrund des
Erwerbs der Einzubringenden Geschäftsanteile unter Berücksichtigung der Mindestsynergien
auf die Wandelschuldverschreibungen entfallende Wertzufluss in Höhe von EUR 413,9
Millionen übersteigt den Wert der dafür ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen deutlich.

Vor diesem Hintergrund ist das von der Gesellschaft und der Convergenta vereinbarte
Austauschverhältnis in Bezug auf die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen und der
Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen nach Ansicht des Vorstands angemessen.
Eine wirtschaftliche Verwässerung zu Lasten der Aktionäre erfolgt nicht.

 
cc)

Gesamtabwägung

In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen deutlich das Interesse der Altaktionäre an der Vermeidung
einer (quotalen) Verwässerung. Die CECONOMY-Kernaktionäre sind mit dem Bezugsrechtsausschluss
im Rahmen der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen einverstanden. Die übrigen Aktionäre
werden durch eine Verwässerung in ihrer Stimmkraft nicht wesentlich beeinträchtigt.
Auch eine wirtschaftliche Verwässerung findet nicht statt, da der auf die Wandelschuldverschreibungen
entfallende Zufluss aufgrund des Erwerbs der Einzubringenden Geschäftsanteile den
Wert der Wandelschuldverschreibungen übersteigt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 (Umwandlung der Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und
entsprechende Änderungen der Satzung) und zugleich Bericht des Vorstands an die
gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der CECONOMY AG am 12. April 2022

Mit Tagesordnungspunkt 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. April 2022
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende
Änderungen der Satzung vor. Zudem schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Beschluss
der Hauptversammlung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschluss
der Stammaktionäre die Zustimmung zu erteilen. Des Weiteren soll die erforderliche
Zustimmung der Vorzugsaktionäre zu der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien
in einer ebenfalls am 12. April 2022 im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt
werden.

Der Vorstand erstattet der für den 12. April 2022 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft sowie der für denselben Tag einberufenen gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre zu den vorgenannten Beschlussvorschlägen den nachfolgenden schriftlichen
Bericht:

 
1.

Derzeitige Aktien- und Kapitalstruktur der CECONOMY AG

Das Grundkapital der CECONOMY AG beträgt derzeit – vorbehaltlich des Wirksamwerdens
der Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 12. April 2022 – EUR 918.845.410,90 und ist eingeteilt in 356.743.118
Stück stimmberechtigte Stammaktien und 2.677.966 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Damit machen die Vorzugsaktien 0,75 % aller von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien
aus.

Sowohl die Vorzugsaktien als auch die Stammaktien der CECONOMY AG sind zum Handel
im regulierten Markt der Börse Düsseldorf und der Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und werden unter
der ISIN DE0007257503 (Stammaktien) sowie der ISIN DE0007257537 (Vorzugsaktien) gehandelt.
Die Stammaktien der CECONOMY AG sind außerdem in den deutschen Aktienindex SDAX einbezogen.

Die Vorzugsaktien sind nach § 4 Abs. 4 der Satzung mit einem Gewinnvorzug ausgestattet,
der in § 21 der Satzung im Einzelnen geregelt ist. Danach erhalten die Inhaber von
Vorzugsaktien aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine nachzuzahlende Vorabdividende von
EUR 0,17 je Vorzugsaktie sowie – nach Zahlung einer Dividende von EUR 0,17 je Stammaktie
an die Inhaber von Stammaktien – eine nicht nachzahlbare Mehrdividende von EUR 0,06
je Vorzugsaktie. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorgaben
kein Stimmrecht.

Aus Sicht des Vorstands beruht der derzeitige – und insbesondere der bis zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung vom 5. November 2021 auch zur möglichen
Umwandlung der Vorzugsaktien – höhere Kurs der Vorzugsaktie gegenüber der Stammaktie
vornehmlich auf der Marktenge, den nachzuzahlenden Dividenden sowie gegebenenfalls
auch auf der erhöhten Aktivität von Aktionären, die Vorzugsaktien handeln, um auf
eine mögliche künftige Beschlussfassung reagieren zu können.

2.

Künftige Aktien- und Kapitalstruktur der CECONOMY AG

Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien
wird das Grundkapital der Gesellschaft der Höhe nach nicht geändert. Es wird weiterhin
– vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt
2 Ziffer 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. April 2022 – EUR 918.845.410,90
betragen. Das Grundkapital wird allerdings – vorbehaltlich des Wirksamwerdens der
Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 12. April 2022 – künftig aus 359.421.084 Stück stimmberechtigten Stammaktien bestehen.

Durch die Umwandlung entfällt der auf die Vorzugsaktien entfallende Vorzugsgewinnanteil,
so dass jeder Aktie die gleiche Gewinnberechtigung zukommt. Zum Ausgleich des Wegfalls
des Gewinnvorzugs erhalten die ehemaligen Vorzugsaktionäre nach erfolgter Umwandlung
ihrer Aktien in Stammaktien das Stimmrecht in der Hauptversammlung. Jede Aktie der
Gesellschaft besitzt dann die gleiche Stimmberechtigung von einer Stimme je Aktie.
Sämtliche Aktionäre werden daher zukünftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit
stimmberechtigten Aktien an börsennotierten Gesellschaften unterfallen; dies umfasst
insbesondere auch die nach den §§ 33 ff. WpHG geltenden Mitteilungspflichten.

3.

Ablauf der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien
erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Wege
der Satzungsänderung. Dies führt dazu, dass die Ausstattung der Vorzugsaktien an die
der Stammaktien angepasst und die Gattung der Vorzugsaktien vollständig aufgehoben
wird. Ein Aktientausch findet demgegenüber nicht statt. Vielmehr werden die mit den
Vorzugsaktien verbundenen Rechte dahingehend angepasst, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs
das Stimmrecht tritt. Die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs
am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien
bedarf eines den Vorzug aufhebenden und die Satzung ändernden Hauptversammlungsbeschlusses,
der gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 19 der Satzung der CECONOMY
AG mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss. Dieser Beschluss soll von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 12. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 4.1 gefasst werden.

Ferner sollen die Stammaktionäre vorsorglich gebeten werden, dem Beschluss der Hauptversammlung
durch Sonderbeschluss gemäß § 179 Abs. 3 AktG zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss
erfordert gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 19
der Satzung der CECONOMY AG ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen
sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und soll von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 12. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 4.2 gefasst werden.

Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem gemäß
§ 141 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 1 AktG der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber
in einer ebenfalls am 12. April 2022 im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung
stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss
entscheiden. Dieser Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre bedarf gemäß § 141 Abs. 3
Satz 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Werden die erforderlichen Beschlüsse gefasst, wird die Satzungsänderung zum Handelsregister
angemeldet. Mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister (§ 181 Abs.
3 AktG) wird diese wirksam, die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen
Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der bislang
bestehenden Vorzugsaktien aufgehoben (§ 141 Abs. 4 AktG).

4.

Auswirkung der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien auf die Börsennotierung

Derzeit sind sowohl die Vorzugsaktien als auch die Stammaktien der CECONOMY AG zum
Handel im regulierten Markt der Börse Düsseldorf und der Frankfurter Wertpapierbörse
mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter
Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen
und werden unter der ISIN DE0007257503 (Stammaktien) sowie der ISIN DE0007257537 (Vorzugsaktien)
gehandelt.

Als Folge der Umwandlung in Stammaktien erlöschen die bisherigen Börsenzulassungen
der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, stattdessen die Zulassung der aus der Umwandlung
entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel im regulierten Markt der Börse Düsseldorf
und der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des
regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) zu erwirken.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit
Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und die damit
verbundenen Satzungsänderungen ins Handelsregister (§ 181 Abs. 3 AktG). Die Depotbanken
werden die Bestände ihrer Kunden in Vorzugsaktien unmittelbar nach Eintragung der
Satzungsänderungen im Handelsregister auf Stammaktien umstellen. Die Aktionäre selbst
müssen dabei nichts veranlassen. Gesonderte Kosten sind für die Aktionäre mit der
Umstellung nicht verbunden. Die aus der Umwandlung der Vorzugsaktien neu entstehenden
Stammaktien sollen wie die bereits existierenden Stammaktien zum Börsenhandel unter
der für die Stammaktien geltenden Wertpapierkennnummer (ISIN DE0007257503) zugelassen
werden.

Auf den genauen Zeitpunkt der Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen
der Wertpapierbörsen sowie der Depotbanken hat die CECONOMY AG keinen Einfluss. Es
ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen einerseits und
dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess
zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen Vorzugsaktien
vor Zulassung der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird
in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen
genauen Zeitpunkt der Umstellung hinweisen.

5.

Vorteile der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien

Die Umwandlung der Vorzugaktien in Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Sie führt zu einer Vereinheitlichung der Ausstattung der Aktien
der CECONOMY AG und damit zu einer Vereinfachung sowie höheren Transparenz der Kapitalstruktur.
Infolge der Umwandlung werden sämtliche Aktien der Gesellschaft mit den gleichen Rechten,
insbesondere Stimmrechten, ausgestattet und daher auch im gleichen Umfang am Bilanzgewinn
der Gesellschaft beteiligt sein.

Mit der aus der Umwandlung resultierenden Vereinheitlichung und Vereinfachung wird
ein gesteigertes Maß an Transparenz geschaffen, durch das die Attraktivität einer
Investition in die Gesellschaft erhöht werden kann. Zugleich entspricht die Konzentration
auf eine Aktiengattung dem international anerkannten und verbreiteten Corporate Governance-Prinzip,
wonach jede Aktie auch zur Ausübung einer Stimme berechtigt („one share – one vote“). Zudem führt die Zusammenlegung der Aktiengattungen zu einer Verringerung des administrativen
Aufwands der Gesellschaft und zu einer Vereinfachung des Berichtswesens.

Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Vorzugsaktien bei der CECONOMY AG lediglich
0,75 % aller von der Gesellschaft ausgegebener Aktien repräsentieren. Als gesonderte
Anlageform mit höherem Dividendenrecht haben sie aufgrund der fehlenden Liquidität
daher kaum Bedeutung.

Den vorstehend genannten Vorteilen der Umwandlung der Vorzugaktien in Stammaktien
stehen keine ins Gewicht fallenden Nachteile gegenüber. Die Umstellung ist zwar zunächst
für die Gesellschaft mit einmalig anfallenden Kosten verbunden. Die Gesellschaft geht
jedoch davon aus, dass die Umstellung in der Zukunft insgesamt kostenentlastend wirkt.

Die Aktionäre profitieren von den genannten Vorteilen der Umwandlung. Wesentliche
Nachteile entstehen für die Aktionäre nicht. Die Vorzugsaktionäre geben zwar den mit
der Vorzugsaktie verbundenen Gewinnvorzug auf, jedoch erhalten sie als Ausgleich das
Stimmrecht in der Hauptversammlung. Die bisherigen Stammaktionäre erfahren zwar eine
Schmälerung ihrer anteiligen Stimmrechtsquote, allerdings kommt ihnen der Wegfall
des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktie zugute, da sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
gleichermaßen und einheitlich am Gewinn der Gesellschaft partizipieren werden.

Bei der Prüfung der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien hat der Vorstand auch
die Entwicklung der Kursdifferenz zwischen Vorzugsaktie und Stammaktie, insbesondere
bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung vom 5. November 2021
auch zur möglichen Umwandlung der Vorzugsaktien, berücksichtigt. Auch unter diesem
Gesichtspunkt ist der Vorstand der Auffassung, dass die vorgeschlagene Umwandlung
im Hinblick auf die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre
angemessen ist.

Da mit der Umwandlung keine wesentlichen Nachteile verbunden sind, bestehen nach Überzeugung
des Vorstands, die der Aufsichtsrat teilt, an der sachlichen Rechtfertigung der vorgeschlagenen
Maßnahme keine Zweifel. Der Vorstand empfiehlt daher – in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat – den Stammaktionären und den Vorzugsaktionären, der vorgeschlagenen
Vereinheitlichung der Aktiengattungen die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen.

Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 5 und 9

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 (Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2022/​I (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende
Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung) und zu Tagesordnungspunkt 9 (Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2022/​II (auch mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Ergänzung der Satzung um einen neuen § 4
Abs. 10 für den Fall der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar
2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Februar
2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stammaktien gegen Geld- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch
um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher
keinen Gebrauch gemacht.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch
Einsatz des genehmigten Kapitals zu verstärken, soll das durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung am 13. Februar 2019 geschaffene genehmigte Kapital nunmehr durch
ein neues, grundsätzlich inhaltsgleiches und der Höhe nach unverändertes genehmigtes
Kapital ersetzt werden, welches unter Einhaltung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze
in Höhe von rund 35 Prozent des derzeitigen Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit
von fünf Jahren geschaffen werden soll (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Darüber hinaus
soll aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer
1 zum Beschluss vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ein zusätzliches, inhaltlich korrespondierendes
genehmigtes Kapital unter Einhaltung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze in Höhe
von rund 35 Prozent des Betrages geschaffen werden, um den das Grundkapital erhöht
wird (Genehmigtes Kapital 2022/​II). In der Summe werden das Genehmigte Kapital 2022/​I
und das Genehmigte Kapital 2022/​II somit weiterhin rund 35 Prozent des – durch die
Sachkapitalerhöhung erhöhten – Grundkapitals betragen. In beiden Fällen soll der Gesellschaft
auch wieder die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss zur Verfügung
stehen. Zudem soll die Flexibilität der Gesellschaft weiterhin dadurch erhöht werden,
dass ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch für die Zwecke der Gewährung
einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) eingeräumt werden kann. Die Aufhebung des durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Februar 2019 geschaffenen genehmigten Kapitals soll aufschiebend bedingt sein
auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I in das Handelsregister. Da
das Genehmigte Kapital 2022/​I und das Genehmigte Kapital 2022/​II mit Ausnahme ihrer
Höhe und dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens identisch sind, werden sie nachstehend zur
Vermeidung von Wiederholungen gemeinsam erläutert.

Zu Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, durch Aufhebung und
Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022/​I).

Zu Tagesordnungspunk 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, aufschiebend bedingt
auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung durch Schaffung eines neuen § 4 Abs. 10 der Satzung den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. April 2027
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien
gegen Geld- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis
zu 112.560.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​II). Der Vorstand soll angewiesen
werden, die Ergänzung von § 4 der Satzung um einen neuen Abs. 10 erst nach Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
zum Handelsregister anzumelden.

Bei der Ausnutzung des jeweiligen vorgeschlagenen genehmigten Kapitals steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 1 AktG). Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Stammaktien an die Aktionäre
soll es im Rahmen des jeweiligen genehmigten Kapitals möglich sein, dass die neuen
Stammaktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Stammaktienausgabe
lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

 
(1)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in
der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen
ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich
höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Stammaktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(2)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben
werden und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Stammaktien
entfallende anteilige Betrag insgesamt 10 Prozent des bei Wirksamwerden der jeweiligen
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.

Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere
die Möglichkeit gegeben werden, in geeigneten Fällen Stammaktien als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen
gewähren zu können. Eigene Stammaktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges
Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von
Stammaktien zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen, welche die Liquidität
der Gesellschaft schont. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung
ganz oder teilweise in Stammaktien besteht, ohne die zeitaufwendige Durchführung einer
Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit und damit
schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen
zu können. Sofern sich eine solche Gelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und gegebenenfalls
zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies
nur tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei wird
der Vorstand ebenfalls sorgfältig prüfen, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem Wert der Stammaktien steht. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben
sind, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals erteilen.

(3)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (Scrip Dividend) unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals durchführen zu können.

Bei einer sogenannten Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird
den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen die Gewährung neuer Stammaktien aus dem genehmigten Kapital
in die Gesellschaft einzulegen. Der Vorstand ist bereits ermächtigt, eigene Stamm
und/​oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben und diese auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden. Gegenüber der
Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Stammaktien
ist die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals
mit einem Liquiditätsvorteil für die Gesellschaft verbunden.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. In der praktischen Abwicklung einer Aktiendividende
werden den Aktionären nur jeweils ganze Stammaktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Stammaktie nicht
erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine Stammaktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten
oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt
üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs von neu auszugebenden
Stammaktien aus dem genehmigten Kapital oder eigenen Stammaktien anteilig eine Bardividende
erhalten.

Es kann auch im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung
einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichheitsgrundsatzes
(§ 53a AktG) Stammaktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet
und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht
der Aktionäre auf neue Stammaktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären Stammaktien angeboten und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Außerdem kann es – bis zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der unter Tagesordnungspunkt
4 vorgeschlagenen Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien – vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand nur den
Aktionären, deren Stammaktien dividendenberechtigt sind, Stammaktien aus dem genehmigten
Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Vorzugsaktionäre anbietet und den Vorzugsaktionären dann unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Stammaktionäre anbietet, ihren Dividendenanspruch gegen Erwerb von
als eigene Aktien gehaltenen Vorzugsaktien abzutreten. Die für eine solche Umsetzung
erforderlichen eigenen Vorzugsaktien kann die Gesellschaft auf der Grundlage der (bestehenden)
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zuvor erwerben. Dies hätte wegen der geringen
Zahl der Vorzugsaktien auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft praktisch keinen
nennenswerten Einfluss. In dieser Ausgestaltung wäre die Aktiendividende prospektfrei,
das heißt ohne eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts, umsetzbar.
Ohne einen Ausschluss des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auf die neuen Stammaktien
würde die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des (bestehenden) genehmigten
Kapitals voraussichtlich eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts
auslösen, weil den Vorzugsaktionären unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur
eine Aktiendividende in Form von Aktien einer anderen Gattung angeboten werden könnte.
Eine Erstellung eines Wertpapierprospekts im Zusammenhang mit der Durchführung einer
Aktiendividende wäre mit erheblichem Aufwand und Kosten verbunden.

(4)

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist,
begeben wurden.

Auf diese Weise soll den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten ein angemessener Verwässerungsschutz gewährt werden. Die Bedingungen
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass im Fall einer
Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises
oder durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden muss. Um nicht von vornherein
auf die Alternative zur Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt
zu sein, soll für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stammaktien insoweit auszuschließen,
als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren
Options- oder Wandlungsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung
Gebrauch gemacht hätten oder ihre Options- oder Wandlungspflichten vor der jeweiligen
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung erfüllt hätten oder die Gesellschaft von
einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch gemacht hätte. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand
die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung
der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden Alternativen zu
wählen.

(5)

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.

Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen
gegen Geldeinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung zu höchsten Kursen ist für die Gesellschaft
besonders deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel nutzen,
das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots,
und den dafür erforderlichen Eigenkapitalbedarf entsprechend abdecken muss. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent
werden Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
als eigene Aktien während der Laufzeit des genehmigten Kapitals verwendet oder veräußert
werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden,
ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung
der Zahl der auszugebenden Stammaktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises
der neuen Stammaktien nahe am Börsenkurs, werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung
ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von
der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen haben Aktionäre,
die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
aufrechterhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Stammaktien
über die Börse zu erwerben.

Die Ermächtigungen enthalten zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs
der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Insgesamt dürfen nach diesen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß der jeweiligen Ziffer 2 oder 5 gegen Geld- oder Sacheinlage ausgegebene
Stammaktien nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der jeweiligen Ermächtigung
bestehenden – im Fall des Genehmigten Kapitals 2022/​II durch die unter Tagesordnungspunkt
2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung entsprechend erhöhten
– Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind – wie vorstehend dargelegt –
Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden, oder die zur Bedienung
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind,
die ihrerseits während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die
Höchstgrenze anzurechnen. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (Tagesordnungspunkte
8 und 10) wird insoweit hingewiesen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat der CECONOMY AG, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch
unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.

Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen
Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem der in diesen Ermächtigungen genannten
Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand
wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung
berichten.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung)

Der Vorstand wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 13. Februar 2019 ermächtigt,
bis zum 12. Februar 2024 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis
zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Damit die Gesellschaft auch zukünftig
flexibel ist, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und – auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts – zu verwenden und damit die Gesellschaft jederzeit über
eine solche Ermächtigung verfügt, soll die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Februar 2019 geschaffene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien erneuert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Gesellschaft
erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 11.
April 2027 zu ermächtigen, eigene Aktien, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis
zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden
– durch die unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung
entsprechend erhöhten – Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des
zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Insofern soll die
Ermächtigung erst mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung, unabhängig davon jedoch spätestens am 12. Oktober
2022 wirksam werden.

Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität einzuräumen, sollen die eigenen Aktien
sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
Kaufangebots erworben werden können. Übersteigt im Fall eines Kaufangebots an alle
Aktionäre die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, kann die Repartierung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der
andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit zur Rundung dient
der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50
Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere
der Vermeidung kleinerer, in der Regel unwirtschaftlicher Restbestände. Das Kaufangebot
kann weitere Bedingungen festlegen.

Die Ermächtigung soll durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne
von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können.
Darüber hinaus soll die Ermächtigung unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch
gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien sollen
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können.
Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre (§ 53a AktG) genügt.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Wert
der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt
ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Stammaktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus sollen die eigenen Aktien, die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 12. April 2022 zu beschließenden Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung
erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden verwendet werden können:

 
(1)

Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser oder früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung
an ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert
sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der CECONOMY
AG-Aktie als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft
mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist
für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für eine weitere internationale
Expansion von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis,
der den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 5 Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens
5 Prozent unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft
zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung
ihrer Anteile hinreichend geschützt sind.

(2)

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, die gemäß dieser oder früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss
des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen,
Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Eigene
Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb
und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung.
Für die Gesellschaft können sie zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder
teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den
internationalen Märkten ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige
Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit.
Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat – in Bezug auf Stammaktien – für
die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation
vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Es gibt
derzeit keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden
sollen.

(3)

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser oder früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders
als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern.
Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien
der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung
einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung
ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf
die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind
zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl
der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises
der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung
ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von
der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

(4)

Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden
Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder
teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung
der gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung
der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten
würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden
oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an
alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang
einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin
liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options-
oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nicht gemäß den Options- und Wandelanleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes
ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten insgesamt
mehr Mittel zufließen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien darf
höchstens ein anteiliger Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals entfallen, sofern
die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet
wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum
Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wird.

(5)

Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
(Scrip Dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten,
um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen
Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig
sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug
gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären
ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären
die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung
der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall
als gerechtfertigt und angemessen. Die Verwendung eigener Aktien zur Durchführung
einer Aktiendividende hat im Vergleich zu einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
– in Bezug auf Stammaktien – für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht
im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft
nicht verwässert wird.

Die Verwendung eigener Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) ist für die Gesellschaft – bis zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der unter Tagesordnungspunkt
4 vorgeschlagenen Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien – insbesondere dann
vorteilhaft, wenn den Vorzugsaktionären zuvor erworbene Vorzugsaktien und den Stammaktionären
neue Stammaktien aus genehmigtem Kapital, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts,
gewährt werden. Hierdurch könnte die Gesellschaft den größtmöglichen Liquiditätsvorteil
erzielen, da sie lediglich die erforderliche Zahl von Vorzugsaktien zuvor zurückerwerben
müsste. Eine derartige Ausgestaltung einer Aktiendividende würde zudem keine Pflicht
zur Erstellung und Veröffentlichung eines mit erheblichem Aufwand und Kosten verbundenen
Wertpapierprospekts auslösen. Vielmehr könnte die Durchführung prospektfrei erfolgen.
Eine Durchführung einer Aktiendividende allein aus genehmigtem Kapital wäre demgegenüber
nach derzeitiger Rechtslage nicht prospektfrei möglich. Eine Durchführung einer Aktiendividende
allein aus zuvor erworbenen eigenen Aktien würde der Gesellschaft keine wesentlichen
Liquiditätsvorteile bieten.

(6)

Die Gesellschaft soll die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung
einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der
anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand
wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der
Stückaktien anzupassen.

Sämtliche Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können sowohl
lediglich für Stammaktien als auch – bis zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der unter Tagesordnungspunkt
4 vorgeschlagenen Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien – lediglich für Vorzugsaktien
oder für beide Aktiengattungen ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zur Verwendung
eigener Aktien sollen auch für solche Aktien entsprechend gelten, die aufgrund einer
früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworben worden sind.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit in den vorstehend erläuterten Fällen
ausgeschlossen sein oder ausgeschlossen werden können. Hinsichtlich der Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung
erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Ferner
wird eine Verwendung eigener Aktien zu den in Tagesordnungspunkt 6 lit. c) bb), c)
cc), c) dd), c) ee), c) ff) und c) gg) vorgesehenen Zwecken nur nach vorheriger Zustimmung
des Aufsichtsrats erfolgen.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der
Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
(Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts)

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die Gesellschaft
in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, ermächtigt werden soll, eigene
Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivategeschäfte
abzuschließen.

Die Ermächtigung sieht daher vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate
in Form von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen
Instrumenten eingesetzt werden können. Tagesordnungspunkt 7 erweitert damit Tagesordnungspunkt
6 allein um die Möglichkeit des Rückerwerbs unter Einsatz bestimmter Derivate und
stellt keine zusätzliche oder eigenständige Ermächtigung zum Rückerwerb dar, so dass
ansonsten sämtliche Bedingungen des Rückerwerbs aus Tagesordnungspunkt 6 gelten, namentlich
die zeitlichen Vorgaben. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener Aktien wird
innerhalb der Gesamtermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 noch weiter auf 5 Prozent
des Grundkapitals eingeschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 11. April 2027 enden
und so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach
dem 11. April 2027 erfolgen kann. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert
die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.
Die Ermächtigung soll mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung, unabhängig davon jedoch spätestens am 12. Oktober
2022 wirksam werden.

Bei Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option
das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt
Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter
im Fall der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte
Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die
Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option eine Optionsprämie. Aus Sicht der Gesellschaft
bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis
bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen
erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag
über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen
Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine festgelegte
Anzahl von Aktien zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der
Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft
dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis
vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft
gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie
zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen
die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der
Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es
im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener
Aktien Call-Optionen einsetzt.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien
zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt
zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des
Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer
liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss solcher Terminkäufe kann sich für die
Gesellschaft insbesondere aus Gründen der Liquiditätsschonung anbieten.

Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen
Kreditinstitut(en) und/​oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes
über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als
bei einem Angebot zur Vereinbarung von Derivaten an alle Aktionäre – in die Lage versetzt,
Derivate kurzfristig abzuschließen und damit schnell auf Marktsituationen reagieren
zu können. Dabei ist sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden,
die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), insbesondere über
die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
erworben werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse
zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
erworben werden. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivategeschäften
mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der
Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen
des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären
wäre nicht durchführbar.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz
von Derivaten der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis oder
Terminkurs (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung von gezahlten
oder vereinnahmten Prämien). Durch die im Beschlussvorschlag getroffenen Festlegungen
in Bezug auf die Optionsprämie und den im Beschlussvorschlag näher begrenzten zulässigen
Ausübungspreis oder Terminkurs wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre bei dem Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil
erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt oder bezahlt, erleiden
die an den Derivategeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen
Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über
die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen
können. Außerdem werden die Interessen der Aktionäre durch die Vorgabe des Beschlussvorschlags
berücksichtigt, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die
zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Sowohl die Vorgaben
für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den
Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gelten
die Regelungen aus Tagesordnungspunkt 6 entsprechend. Sie sind in dem Bericht des
Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 näher beschrieben.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in der darauffolgenden
Hauptversammlung berichten.

Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 8 und 10

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
(Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen vom 13. Februar 2019 sowie Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/​II
und der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Neufassung
von § 4 Abs. 8 der Satzung) und zu Tagesordnungspunkt 10
(Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2022/​III und entsprechende Ergänzung der Satzung um einen neuen
§ 4
Abs. 11 für den Fall der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar
2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung
der Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten wurde
ein bedingtes Kapital in Höhe von 127.825.000 Euro geschaffen (§ 4 Abs. 8 der Satzung).

Damit die CECONOMY AG auch weiterhin flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen kann, soll die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar
2019 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
erneuert werden. Dabei soll die Laufzeit vorzeitig verlängert werden, damit die Gesellschaft
jederzeit über eine Ermächtigung zur Begebung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
verfügt. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt.

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen sowie das durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2019 geschaffene bedingte Kapital
aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2022/​II) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Zu Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 11. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.

Darüber hinaus schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunt 10 vor,
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum
Beschluss vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung eine zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und ein entsprechendes neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2022/​III) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zu schaffen. Hierdurch soll der Erhöhung des Grundkapitals durch die Sachkapitalerhöhung
Rechnung getragen werden. In der Summe werden das Bedingte Kapital 2022/​II und das
Bedingte Kapital 2022/​III rund 14 Prozent des Grundkapitals betragen. Dies entspricht
dem Verhältnis des aktuellen bedingten Kapitals in § 4 Abs. 8 der Satzung zum gegenwärtigen,
nicht erhöhten Grundkapital der Gesellschaft.

Zu Tagesordnungspunkt 10 soll der Vorstand aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 350.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 44.738.750 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.

Da die Ermächtigungen zu den Tagesordnungspunkten 8 und 10 und das zugehörige Bedingte
Kapital 2022/​II und das Bedingte Kapital 2022/​III mit Ausnahme ihrer Höhe und dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens identisch sind, werden sie nachstehend zur Vermeidung
von Wiederholungen gemeinsam erläutert.

Die Schuldverschreibungen sollen jeweils außer in Euro auch – unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden können. Die Ermächtigungen sollen der CECONOMY AG ferner die Möglichkeit
eröffnen, die Schuldverschreibungen auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY
AG im Sinne von § 18 AktG auszugeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt: Der jeweils festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss – mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis
vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.

In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis
der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von §
18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens
90 Prozent beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der CECONOMY AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand soll jedoch jeweils ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

 
(1)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in
der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen
ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich
höher, was zusätzliche Kosten verursacht.

(2)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt
zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Es entspricht zudem dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten.

(3)

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht verbundenen Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet.

Hierdurch erhält die CECONOMY AG die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre
bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen)
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann
bei Einräumung eines Bezugsrechts die CECONOMY AG wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die CECONOMY AG ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe in den Ermächtigungsbeschlüssen
ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze
nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit
Erteilung der jeweiligen Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert worden sind.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Marktwert
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag
verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich
unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor,
dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten
Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit
würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass
den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine
marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet.
Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag
angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel
Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Stammaktien
durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der CECONOMY
AG auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options-
oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Stammaktien über die Börse aufrecht
zu erhalten. Demgegenüber ermöglichen die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
der CECONOMY AG eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Die Ermächtigungen enthalten zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs
der Kapitalmaßnahmen der CECONOMY AG, bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Insgesamt dürfen nach diesen Ermächtigungen die Aktien, die zur Bedienung von unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden
oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der jeweiligen
Ermächtigung bestehenden – im Fall des Bedingten Kapitals 2022/​III durch die unter
Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung entsprechend
erhöhten – Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder unter Ausschluss des Bezugsrechts aus
genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die Höchstgrenze anzurechnen.
Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Tagesordnungspunkte 5 und 9) wird insoweit hingewiesen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat der CECONOMY AG, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch
unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigungen im Interesse der CECONOMY
AG und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigungen berichten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 359.421.084
Stückaktien. Davon sind 356.743.118 Stück Stammaktien, die in dieser außerordentlichen
Hauptversammlung 356.743.118 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien,
die in dieser außerordentlichen Hauptversammlung kein Stimmrecht vermitteln. Jede
Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt
der Einberufung 356.743.118.

HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1, Abs.
2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist
damit ausgeschlossen.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:

 

Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton live über das InvestorPortal
im Internet übertragen (siehe „BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG“).

Das Stimmrecht können alle ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten
im Wege der elektronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE
BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).

Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe „FRAGERECHT
DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 UND SATZ 2 COVID-19-GESETZ“).

Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten,
die vor der Hauptversammlung fristgemäß Fragen eingereicht haben, wird während der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt (siehe „FREIWILLIGE ERMÖGLICHUNG VON NACHFRAGEN WÄHREND DER VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG“).

Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
wird die Möglichkeit gegeben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu
nehmen (siehe „EINREICHEN VON VIDEOBOTSCHAFTEN ÜBER DAS INVESTORPORTAL“).

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
während der Dauer der Hauptversammlung über das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung einlegen (siehe „WIDERSPRUCH GEGEN BESCHLÜSSE DER VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4 COVID-19-GESETZ“).

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Dienstag, 22. März 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen
Dauer zur Verfügung. Dort können die Stammaktionäre auch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Ende der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilen. Darüber hinaus können die Stammaktionäre dort vom Beginn bis zum Ende der
Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (siehe
„FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 UND SATZ 2 COVID-19-GESETZ“).

TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 16
der Satzung der Gesellschaft berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft fristgerecht
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der außerordentlichen Hauptversammlung besteht. Die Stimmabgabe kann nur im
Wege der elektronischen Briefwahl durch die Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten
oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vorgenommen werden (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens
am Dienstag, 5. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
(d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(„Nachweisstichtag“) – also Dienstag, 22. März 2022, 0:00 Uhr MEZ – beziehen und spätestens am Dienstag, 5. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese
können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung
übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten
für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das
die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere
Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden
darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls
über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten
wird die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 12. April 2022, ab 10:00 Uhr MESZ live im InvestorPortal in Bild und Ton, zugänglich über das zugangsgeschützte InvestorPortal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten
die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.

STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege einer sog.
Briefwahl über elektronische Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, über das
zugangsgeschützte InvestorPortal ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte
Anmeldung des Stammaktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis
des Anteilsbesitzes des Stammaktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder
Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Stammaktionären
oder ihren Bevollmächtigten ab Dienstag, 22. März 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Stammaktionäre
oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“).

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer
Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmung
möglich, mindestens aber bis 11:30 Uhr MESZ. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter
auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung, nicht jedoch vor 11:30
Uhr MESZ, festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

einsehbar.

ELEKTRONISCHE BESTÄTIGUNG DER STIMMABGABE

Stammaktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über
die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118
Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen
Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Stammaktionär oder im Falle der Bevollmächtigung
dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Stammaktionär selbst, sondern durch einen Intermediär
im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat
der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des
Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Stammaktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen
Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

NACHWEIS DER STIMMZÄHLUNG

Stammaktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von
der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum
Donnerstag, 12. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die
Anforderung kann im InvestorPortal zeitnah nach Ende der Hauptversammlung bis zum
Donnerstag, 12. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, vorgenommen werden. Alternativ steht ein Formular für die Anforderung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zur Verfügung und kann darüber hinaus auch unter der Adresse

CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de

angefordert werden. Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über
die Stimmzählung kann bis zum Donnerstag, 12. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter
wird dem Stammaktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung
entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs.
2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß
Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Stammaktionär selbst, sondern durch einen Intermediär
im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der
vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung
der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Stammaktionär
zu übermitteln.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Bevollmächtigung eines Dritten

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen
sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung des Stammaktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes des Stammaktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen
(siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS“) erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der
Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht,
insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben.
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal
verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht
auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser
Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Stammaktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung
der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden
die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe
der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Stammaktionär erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird, oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft
vorgenommen werden.

Formulare zur Bevollmächtigung werden den Stammaktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de

angefordert werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde)
erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter
anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten
ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir
bitten daher Stammaktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Stammaktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung des Stammaktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis
des Anteilsbesitzes des Stammaktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur
aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Stammaktionäre
zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen,
ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte
zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, ist eine Weisung
für jeden einzelnen Unterpunkt zu erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
von Anträgen entgegen.

Die entsprechenden Vordrucke werden den Stammaktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und können auch unter der Adresse

CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de

angefordert oder im Internet unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal
über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.

Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam
mit der Anmeldebestätigung übersandt werden (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN
HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“). Einzelheiten zur Bevollmächtigung
und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zu finden.

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung

Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann

 

bis zum Ende der Abstimmung, mindestens bis 11:30 Uhr MESZ,

über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung
erbracht.

Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an
Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft

 

bis Donnerstag, 7. April 2022, 12:00 Uhr MESZ, unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder

 

bis Montag, 11. April 2022, 12:00 Uhr MESZ,

per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 AKTG UND ARTIKEL 2 § 1 ABS.
2 COVID-19-GESETZ

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt
mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, 12. März 2022, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an: hv2022@ceconomy.de

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der
Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten
Vertretern zu unterzeichnen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre haben gemäß § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung im Vorfeld
der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an

CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2022@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Montag, 28. März 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit
einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs und der Begründung zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten
Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags nachzuweisen.

Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre haben gemäß § 127 AktG die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden
Ausführungen zu übermitteln:

Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an

CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2022@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Montag, 28. März 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von
Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

unter Angabe des Namens des vorschlagenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse
zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs.
2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von
Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG
brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung
des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach § 127 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
das heißt bis Sonntag, 10. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Artikel
2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbs. 1 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich des Weiteren
vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen
Hauptversammlung zu verzichten.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich
zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung
erklärt hat.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können ihre Fragen elektronisch über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

übermitteln. Die Übermittlung von Fragen über das InvestorPortal ist von Dienstag, 22. März 2022, bis Sonntag, 10. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen
Fragerechts gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus
räumt die Gesellschaft auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung
eine zusätzliche Nachfragemöglichkeit unter nachfolgenden Voraussetzungen ein: Aktionäre
bzw. deren Bevollmächtigte, welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung erfüllen und vor der Hauptversammlung fristgemäß Fragen eingereicht
haben, erhalten die Möglichkeit, während der virtuellen Hauptversammlung maximal je
eine Nachfrage zu der Beantwortung einer jeder ihrer fristgemäß gestellten Fragen
durch die Verwaltung zu stellen. Entsprechende Nachfragen müssen sich thematisch auf
die ursprünglich eingereichten Fragen beziehen und können der Gesellschaft während
der Hauptversammlung ausschließlich über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt.
Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
im InvestorPortal freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter der Hauptversammlung.
Ein Anspruch auf Beantwortung besteht für solchermaßen während der Hauptversammlung
gestellte Nachfragen nicht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet.
Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen im Interesse eines
zeitlich angemessenen Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse
der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter
kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner
Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht Bestandteil des
gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts,
welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der oben genannten
Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Einreichen von Videobotschaften über das InvestorPortal

Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre
bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes
hinaus – die Möglichkeit zu geben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung
zu nehmen.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können ihre Videobotschaften unter Angabe ihres Namens elektronisch über das InvestorPortal,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

übermitteln. Die Übermittlung von Videobotschaften über das InvestorPortal ist von
Dienstag, 22. März 2022, bis Dienstag, 5. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten.
Ferner sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder dessen
Bevollmächtigter persönlich in Erscheinung treten.

Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung
und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Es ist grundsätzlich beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften unter Offenlegung
des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten vor der Hauptversammlung
im InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft, zu veröffentlichen.
Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften zudem im Rahmen der
Hauptversammlung zu zeigen. Es wird im Übrigen darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch
auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich
vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich
relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne
jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen.
Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche,
die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie für solche Videobotschaften,
die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden. Pro Aktionär
bzw. Bevollmächtigtem wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit
zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge
gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass
Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind,
aber nicht wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Stammaktionäre, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt
haben, können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind am Dienstag, 12. April 2022, ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 AktG und Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter:

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen nach § 124a AktG zur außerordentlichen Hauptversammlung sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zu finden.

ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der
gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

veröffentlicht.

 

Düsseldorf, im Februar 2022

CECONOMY AG

DER VORSTAND

 

DATENSCHUTZHINWEISE

Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die CECONOMY AG, Kaistraße 3,
40221 Düsseldorf, als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung
„DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz, dem
Aktiengesetz und dem COVID-19-Gesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der Hauptversammlung der CECONOMY AG als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und Bevollmächtigten. Die CECONOMY AG verarbeitet
personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung
der CECONOMY AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft
oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären
steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch
zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung und die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der CECONOMY
AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung sowie
die Erfüllung der mit der (virtuellen) Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie dem COVID-19-Gesetz,
insbesondere Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz. Daneben verarbeitet die CECONOMY AG
personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Durchführung
und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung eingereichter
Fragen und/​oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen des Fragerechts nennt die CECONOMY AG den
Namen des Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art. 6 Abs.
1 lit. a) DSGVO in die Nennung ihrer Namen eingewilligt haben. Daneben verarbeitet
die CECONOMY AG Bild- und Videomaterial des Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten,
sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, mittels Videobotschaft zur Tagesordnung
Stellung zu nehmen und eine Einwilligung gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO erteilt
wurde.

Die CECONOMY AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungs-Dienstleistern,
IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten etc.). Soweit die von der CECONOMY
AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre
ausschließlich nach Weisung der CECONOMY AG und nur, soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der CECONOMY AG,
die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen,
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten
vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die CECONOMY AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der (virtuellen)
Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die
personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung
oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang
mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über
ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung
(Art. 16 DSGVO) oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) oder die
Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Die Aktionäre können
ihre personenbezogenen Daten, die sie der CECONOMY AG bereitgestellt haben, in einem
strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format erhalten (Art. 20 DSGVO). Daneben
haben die Aktionäre das Recht ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3
DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.

Die Aktionäre können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO
widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden.
Im Falle eines Widerspruchs wird die CECONOMY AG die betroffenen personenbezogenen
Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe
für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten
überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung
von Rechtsansprüchen dient.

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der CECONOMY
AG unter:

CECONOMY AG
Datenschutzbeauftragter
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@ceconomy.de

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art.
77 DSGVO).

Zuständige Aufsichtsbehörde für die CECONOMY AG ist:

Der Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Postfach 20 04 44
40102 Düsseldorf
Tel.: 0211/​38424-0
Fax: 0211/​38424-10
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Technische Hinweise zur Verwendung des InvestorPortals finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter:

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

HOTLINE FÜR DIE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER CECONOMY AG

Für technische Fragen zum InvestorPortal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungsdienstleisters
unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:

Tel.: +49 (0)89 30903-6330

Die Hotline für technische Fragen ist ab Dienstag, 22. März 2022, werktags von Montag
bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr ME(S)Z, und am Tag der Hauptversammlung,
dem Dienstag, 12. April 2022, ab 9:00 Uhr MESZ erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich
auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse

investorportal@computershare.de

wenden.

Für allgemeine Fragen zur virtuellen Hauptversammlung steht Ihnen die Hotline für
die außerordentliche Hauptversammlung der CECONOMY AG ab Dienstag, 15. März 2022,
unter

Tel.: +49 (0)800-0008471

werktags von Montag bis Freitag zwischen 10:00 Uhr und 16:00 Uhr ME(S)Z zur Verfügung.

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