CECONOMY AGDüsseldorfWKN STAMMAKTIE 725 750
|
| 1. |
Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt Gegen den am 17. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss haben Vor diesem Hintergrund soll die vorgenannte Transaktion unter Tagesordnungspunkt 2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, den Beschluss der ordentlichen |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über (i) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege Die Gesellschaft hat am 14. Dezember 2020 mit der Convergenta eine Vereinbarung abgeschlossen Die MSH ist ein von der Gesellschaft indirekt über ihr einhundertprozentiges Tochterunternehmen Das ausgegebene Stammkapital der MSH beträgt DM 70.000.000,00 und ist eingeteilt in Die Vereinbarung sieht vor, dass die Convergenta sämtliche von ihr allein gehaltenen Die Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile im Rahmen der Sachkapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Bestellung des Prüfers für nach Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanzen Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird vorsorglich zum Prüfer von Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. |
Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Das Grundkapital der CECONOMY AG beträgt derzeit – vorbehaltlich des Wirksamwerdens |
| 4.1 |
Beschluss der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
|
||||||||||||||||||||||
| 4.2 |
Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4.1 der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beschluss der Hauptversammlung durch Die Stammaktionäre stimmen dem Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage über |
| 5. |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Die Satzung enthält derzeit in § 4 Abs. 7 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 13. Februar 2019 erteilte Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. |
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8. |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar Damit die CECONOMY AG auch zukünftig umfassend flexibel ist, bei Bedarf Options- und/oder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/II (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) Die Satzung enthält derzeit in § 4 Abs. 7 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand Durch die unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Satzungsänderung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10. |
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar Durch die unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 2
Schriftlicher Bericht des Vorstands der CECONOMY AG zu Tagesordnungspunkt 2
der außerordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 12. April 2022
über den Grund für den vollständigen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre der CECONOMY AG gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Im Folgenden erstattet der Vorstand der CECONOMY AG („Gesellschaft“ und, zusammen mit den konsolidierten Tochterunternehmen der Gesellschaft, „CECONOMY-Gruppe“) seinen schriftlichen Bericht über den Grund für den vollständigen Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft („Aktionäre“) im Rahmen des vom Vorstand der Gesellschaft („Vorstand“) und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft („Aufsichtsrat“) vorgeschlagenen Beschlusses an die Hauptversammlung der Gesellschaft („Hauptversammlung“) unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 12. April 2022 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG („Bezugsrechtsausschluss“). Dazu wird im Folgenden zunächst die geplante Transaktion mit der Convergenta Invest
GmbH („Transaktion“) dargestellt und das Austauschverhältnis erläutert und begründet (hierzu nachfolgend
unter I.). Daran schließt sich der Bericht des Vorstands über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss
an (hierzu nachfolgend unter II.).
I. Darstellung der Transaktion
| 1. |
Überblick |
| a) |
Unternehmensstruktur vor der Transaktion Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Beschluss unter Tagesordnungspunkt Der gegenwärtige Gesellschafterkreis der MSH vor der Transaktion kann wie folgt veranschaulicht  Neben einer Vereinfachung der vorstehenden Struktur und damit verbundenen operativen |
||||||||||||||||||||||
| b) |
Neuordnung der Unternehmensstruktur durch die Transaktion Zur Umsetzung der Transaktion schlossen die Parteien am 14. Dezember 2020 (i) eine Der Vollzug der Transaktionsverträge steht unter anderem unter dem Vorbehalt des vorgeschlagenen
Als Gegenleistung für den Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile ist vorgesehen,
Auf Basis des volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurses auf Basis von Bloomberg-Daten Nach Ankündigung der beabsichtigten Transaktion durch Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft |
||||||||||||||||||||||
| c) |
Unternehmensstruktur nach der Transaktion Auf der Grundlage des Abschlusses der Transaktionsverträge und des Beschlusses der Die Unternehmensstruktur nach Durchführung der Transaktion kann wie folgt veranschaulicht  Die Convergenta hat sich verpflichtet, bis zum Ablauf von sechs Monaten nach Durchführung Im Rahmen des vorgeschlagenen Beschlusses der Hauptversammlung über die beabsichtigte |
| 2. |
Beteiligte |
| a) |
CECONOMY AG |
| aa) |
Sitz und Registereintragung Die Gesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf. |
| bb) |
Unternehmensgegenstand Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft sind:
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Geschäften berechtigt, die unmittelbar Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der im Unternehmensgegenstand |
| cc) |
Grundkapital Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt |
| dd) |
Aktionärsstruktur Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33 ff. WpHG, die der Gesellschaft
(Hinweis: Die Prozentangaben in den Tabellen in diesem Bericht sind nach kaufmännischen Grundsätzen (Hinweis: Die bisher übermittelten Stimmrechtsmitteilungen beziehen sich unter Einschluss der (Hinweis: Nach dem Vorstand zur Verfügung stehenden Informationen hält die Convergenta gegenwärtig Unter Berücksichtigung aller derzeit ausgegebenen 359.421.084 CECONOMY-Aktien (d.h.
|
| ee) |
Vorstand und Aufsichtsrat Mitglieder des Vorstands sind Herr Dr. Karsten Wildberger (Vorstandsvorsitzender und Der paritätisch-mitbestimmte Aufsichtsrat besteht gegenwärtig aus den folgenden 20 |
| ff) |
Geschäftsmodell Die Gesellschaft ist eine Omnichannel-Plattform für Konzepte und Marken im Bereich Neben der MMSRG hält die Gesellschaft unter anderem die folgenden direkten und indirekten
|
| gg) |
Strategie Die Gesellschaft bewegt sich in einem schnell wandelnden Umfeld. Die Digitalisierung Das Tempo, in dem sich die digitale Technik weiterentwickelt, erfordert die passenden Ausgangslage Digitalisierung und Innovation Als langfristiger Trend führt die Digitalisierung unter anderem dazu, dass stationäres Entwicklungen im Kundenalltag Ein zusätzlicher Treiber der Entwicklung hin zu einer stärkeren Digitalisierung im Der strategische Ansatz der Gesellschaft fußt darauf, diese unterschiedlichen Bedürfnisse Strategischer Ansatz Die Gesellschaft hat die Vision, in einer technologieorientierten Welt als vertrauenswürdiger Dabei ist Nachhaltigkeit ein essenzieller Bestandteil der Unternehmensstrategie, weshalb Strategisch setzt die Gesellschaft dabei auf drei wesentliche Grundpfeiler: 1. Gestaltung einer effizienten Organisationsstruktur Bei der Transformation hin zu einem kundenzentrierten, Omnichannel-getriebenen Unternehmen Die Märkte werden von administrativen Aufgaben entlastet, um ihre Kapazitäten noch 2. Aufbau eines einzigartigen Leistungsversprechens Die Gesellschaft setzt auf Omnichannel, um Kunden ein einzigartiges Leistungsversprechen 3. Beschleunigter Wachstumspfad durch Erschließung weiterer Angebote und Services Die stationären und digitalen Plattformen, kombiniert mit der hohen Kundenakzeptanz, Ausblick Die Gesellschaft sieht sich für die Herausforderungen der nächsten Jahre gut gerüstet; |
| hh) |
Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft und der CECONOMY-Gruppe Das Geschäftsjahr 2020/21 war das zweite Jahr in Folge, das von der COVID-19-Pandemie Dennoch haben die Gesellschaft und die MMSRG Kurs gehalten. Das Geschäftsmodell hat Die Omnichannel-Strategie, die enge Verzahnung des Online-Geschäfts mit den stationären Zugleich sind die Gesellschaft und die MMSRG auch auf ihrem Weg zu einem durchgängig Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Berichtszeitraum ihre Finanzierungsstruktur Der Vorstand ist davon überzeugt, dass die Gesellschaft und die MMSRG für die Zukunft |
| ii) |
Unternehmensstrategische Chancen Für den zukünftigen Erfolg der Gesellschaft ergeben sich zunehmend Chancen hinsichtlich Die Gesellschaft hat in den Ländern, in denen die CECONOMY-Gruppe vertreten ist, einen Eine neue Chance besteht in der (weiteren) möglichen Wertaufholung der Beteiligung Das Thema Nachhaltigkeit bleibt unverändert wichtig und wird basierend auf aktuellen |
| jj) |
Finanzierungsstruktur Die Gesellschaft, die CECONOMY Retail und die Convergenta sind u.a. Parteien einer Das Konsortialkreditvolumen aus dem Alten Konsortialkreditvertrag wurde durch neue Weder die Anleihe noch der Neue Konsortialkreditvertrag enthalten Beschränkungen im |
| b) |
CECONOMY Retail GmbH Die CECONOMY Retail mit Sitz in Düsseldorf ist eine Zwischenholding der CECONOMY-Gruppe Der Unternehmensgegenstand der CECONOMY Retail ist die Leitung und Förderung von Handels-
Die CECONOMY Retail ist zu allen Handlungen und Geschäften berechtigt, die unmittelbar Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der CECONOMY Retail beträgt EUR 501.000.100,00 |
||||||||||||
| c) |
Convergenta Invest GmbH Die Convergenta ist eine deutsche Investment- und Beteiligungsgesellschaft im (mittelbaren) Die Convergenta hat ihren Sitz in Bad Wiessee und ist eingetragen im Handelsregister Der Unternehmensgegenstand der Convergenta ist die Verwaltung von eigenem Vermögen Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der Convergenta beträgt EUR 1.025.000,00
|
||||||||||||
| d) |
Media-Saturn-Holding GmbH Die MSH ist ein vollkonsolidiertes mittelbares Tochterunternehmen der Gesellschaft |
| aa) |
Sitz und Registereintragung Die MSH hat ihren Sitz in Ingolstadt und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt |
| bb) |
Stammkapital und Gesellschafterstruktur Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der MSH beträgt DM 70.000.000,00
|
| cc) |
Unternehmensgegenstand Der Unternehmensgegenstand der MSH ist die Verwaltung von Vermögen, die Übernahme |
| dd) |
Organe Die Geschäftsführer der MSH sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, d.h. Neben der Gesellschafterversammlung verfügt die MSH zusätzlich über einen Beirat, |
| 3. |
Wesentliche Vorteile der Transaktion |
| a) |
Vereinfachung der Corporate Governance Durch die geplante Transaktion wird die Konzernstruktur der CECONOMY-Gruppe vereinfacht, |
| b) |
Gesellschaft als zentrale Management-Holding der CECONOMY-Gruppe Neben der Reduzierung der aus der gegenwärtigen Struktur entstehenden Komplexität |
| c) |
Nachhaltige Sicherung des beigelegten Konflikts mit der Convergenta Die Transaktion soll die Beilegung des historischen Konflikts zwischen der Gesellschaft |
| d) |
Signifikante Wertschöpfung Im Anschluss an den Vollzug der Transaktion sollen Strukturmaßnahmen durchgeführt Die Ermöglichung und die langfristige Absicherung der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge Im Ergebnis zeitigt die Transaktion nicht nur ein Wertpotenzial für die Gesellschaft, |
| e) |
Liquiditäts- und verschuldungsschonende Finanzierung der Transaktion durch eine Mischung Durch die weit überwiegende Ausgestaltung der Gegenleistung im Rahmen der Transaktion Zwar führt der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung und der Begebung |
| f) |
Fortwährende Unterstützung der Transaktion durch die CECONOMY-Kernaktionäre Die Gesellschaft informierte die Aktionäre Haniel, Meridian Stiftung, freenet AG und |
| g) |
Positive Reaktion von Anlegern auf die Ankündigung der Transaktion Die vorstehenden Vorteile werden gestützt von der positiven Reaktion der Anleger auf |
| 4. |
Darstellung der Transaktion |
| a) |
Hintergrund der Transaktion Den Hintergrund der Transaktion bildet die gegenwärtige Struktur der MMSRG. Der Gesellschaftsvertrag der MSH sieht vor, dass Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung Die spezifische Struktur der (mittelbaren) Mehrheitsbeteiligung der Gesellschaft an Intensive Gespräche und Verhandlungen zwischen der Gesellschaft und der Convergenta |
||||||||||||||||||||||
| b) |
Chronik Am 14. Dezember 2020 erfolgten die Beschlussfassungen des Vorstands und des Aufsichtsrats Am 17. Februar 2021 stimmte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft sodann Im Anschluss an den Ersten Hauptversammlungsbeschluss erhoben vereinzelte Aktionäre Am 8. Juli 2021 äußerte das Oberlandesgericht Düsseldorf in der mündlichen Verhandlung Am 15. Juli 2021 veröffentlichte die Gesellschaft eine weitere Ad hoc-Mitteilung, Am 5. November 2021 veröffentlichte die Gesellschaft eine weitere Ad hoc-Mitteilung, Am 9. Februar 2022 beschloss die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft unter
Die beschlossene Dividende sowie die nachzuzahlenden Vorzüge wurden am 14. Februar |
||||||||||||||||||||||
| c) |
Struktur Im Rahmen der Transaktion sollen die Einzubringenden Geschäftsanteile von der Convergenta Zur weiteren Umsetzung der Transaktion sind dabei im Wesentlichen die folgenden Schritte
Vor diesem Hintergrund bedarf der Vollzug der Transaktion gegenwärtig noch insbesondere Der Vollzug der Transaktion wird zum Roll-Up der Beteiligung der Convergenta von der
In Bezug auf die Neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und die Wandlungsaktien
|
||||||||||||||||||||||
| d) |
Aktionärsstruktur der Gesellschaft nach Vollzug der Transaktion |
| aa) |
Aktionärsstruktur nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung Mit der Durchführung der Sachkapitalerhöhung erhöht sich die Gesamtzahl der CECONOMY-Stammaktien
(Hinweis: Die Prozentangaben in den Tabellen in diesem Bericht sind nach kaufmännischen Grundsätzen (Hinweis: Die bisher übermittelten Stimmrechtsmitteilungen beziehen sich unter Einschluss der (Hinweis: Nach dem Vorstand zur Verfügung stehenden Informationen hält die Convergenta gegenwärtig Die Gesamtzahl der CECONOMY-Aktien (= Gesamtes Grundkapital von CECONOMY) erhöht sich
|
| bb) |
Aktionärsstruktur nach Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta Bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta und Ausgabe von
Die Gesamtzahl der CECONOMY-Aktien (= Gesamtes Grundkapital von CECONOMY) kann sich
|
| cc) |
Aktionärsstruktur nach vollständiger Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch Bei vollständiger Wandlung der Wandelschuldverschreibungen durch die Convergenta würde
Auf Basis der Stillhaltevereinbarung ist eine vollständige Wandlung der Wandelschuldverschreibungen, Die Gesamtzahl der CECONOMY-Aktien (= Gesamtes Grundkapital von CECONOMY) würde sich
|
| e) |
Nachstrukturierung Im Anschluss an die Transaktion sollen im Rahmen einer Nachstrukturierung bestimmte |
| f) |
Gesamtgegenleistung |
| aa) |
Gegenleistungskomponenten Die an die Convergenta zu gewährende Gesamtgegenleistung in Höhe von rund EUR 815
|
| bb) |
Fairness Opinion von Société Générale Corporate & Investment Banking Der Vorstand beauftragte die Société Générale Corporate & Investment Banking („SocGen“) mit der Erstellung einer Fairness Opinion ausschließlich zugunsten des Vorstands |
| cc) |
Unternehmensbewertung durch PwC Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Transaktion beauftragte der Vorstand Die gutachtliche Stellungnahme von PwC („Gutachtliche Stellungnahme“) wird ab der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft |
| dd) |
Sacheinlageprüfung durch Mazars Mit Beschluss vom 22. November 2021 bestellte das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag |
| g) |
Transaktionsverträge Die am 14. Dezember 2020 zwischen der Convergenta und der Gesellschaft geschlossenen |
| aa) |
Grundsatzvereinbarung |
| (1) |
Ziffer 1 (Transaktion) Ziffer 1 beinhaltet die Vereinbarung der Parteien zur Übertragung der Einzubringenden |
||||||||||||||
| (2) |
Ziffer 2 (Transaktionsmodule) Ziffer 2 regelt die Transaktionsmodule, d.h. die wesentlichen Pflichten der Parteien |
||||||||||||||
| (3) |
Ziffer 3 (Einbringungsvertrag) Ziffer 3 sieht den Abschluss des Einbringungsvertrages nach näherer Maßgabe der Bestimmungen |
||||||||||||||
| (4) |
Ziffer 4 (Wandelschuldverschreibungen) Ziffer 4 sieht den Abschluss des Begebungsvertrages nach näherer Maßgabe der Bestimmungen |
||||||||||||||
| (5) |
Ziffer 5 (Bewertung) Ziffer 5 sieht die Unternehmensbewertung durch PwC und die Sacheinlageprüfung durch |
||||||||||||||
| (6) |
Ziffer 6 (Verhaltenspflichten) Ziffer 6 umfasst die folgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz, zur Convergenta-Zielbeteiligung,
|
||||||||||||||
| (7) |
Ziffer 7 (Börsenzulassung) Ziffer 7 regelt die Prospekterstellung zur Sicherstellung der Zulassung der Neuen |
||||||||||||||
| (8) |
Ziffer 8 (Kooperation) Ziffer 8 normiert die Kooperation der Parteien nach Treu und Glauben in Bezug auf |
||||||||||||||
| (9) |
Ziffer 9 (Generalbereinigung) Ziffer 9 umfasst die sog. Generalbereinigung, d.h.
|
||||||||||||||
| (10) |
Ziffer 10 (Vollzug) Ziffer 10 regelt die folgenden aufschiebenden Bedingungen und das Rücktrittsrecht
Im Falle eines Rücktritts stehen keiner Partei Rechte oder Ansprüche gegen die andere |
||||||||||||||
| (11) |
Ziffer 11 (Vertraulichkeit) Ziffer 11 beinhaltet eine Vertraulichkeitsvereinbarung sowie die Abstimmung zwischen |
||||||||||||||
| (12) |
Ziffer 12 (Verschiedenes) Ziffer 12 beinhaltet u.a. eine Regelung zur Kostentragung für die notarielle Beurkundung |
| bb) |
Einbringungsvertrag |
| (1) |
Ziffer 1 (Einbringung C/M-Beteiligung) Ziffer 1 sieht die Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile von der Convergenta |
||||||||||
| (2) |
Ziffer 2 (Gegenleistung für Sachkapitaleinlage) Ziffer 2 umfasst die Pflicht der Gesellschaft zur Ausgabe der Neuen Aktien samt aktienrechtlichem |
||||||||||
| (3) |
Ziffer 3 (Ausgabe neuer Aktien) Ziffer 3 sieht die Einzelheiten zur Pflicht der Gesellschaft zur Ausgabe der Neuen |
||||||||||
| (4) |
Ziffer 4 (Gegenleistung für WSV-Einlage) Ziffer 4 umfasst die Pflicht der Gesellschaft zur Begebung der Wandelschuldverschreibungen |
||||||||||
| (5) |
Ziffer 5 (Barkomponente) Ziffer 5 regelt u.a. die Fälligkeit der zwei Tranchen der Barkomponente. |
||||||||||
| (6) |
Ziffer 6 (Begebung der Wandelschuldverschreibung) Ziffer 6 sieht die Einzelheiten zur Pflicht der Gesellschaft im Hinblick auf die Begebung |
||||||||||
| (7) |
Ziffer 7 (Garantien) Ziffer 7 umfasst die folgenden, von der Convergenta abzugebenden selbständigen Garantien
|
||||||||||
| (8) |
Ziffer 8 (Mitwirkungs- und Mitteilungspflichten) Hinsichtlich Ziffer 8 wird auf Ziffer 8 der Grundsatzvereinbarung verwiesen. |
||||||||||
| (9) |
Ziffer 9 (Vollzugsvoraussetzungen) Ziffer 9 regelt die folgenden aufschiebenden Bedingungen und das Rücktrittsrecht der
|
||||||||||
| (10) |
Ziffer 10 (MSH Stimmrechte) Ziffer 10 verpflichtet die Convergenta unwiderruflich dazu, in der Zeit zwischen dem |
||||||||||
| (11) |
Ziffer 11 (Zahlungen) Ziffer 11 beinhaltet die Kontodaten der Convergenta sowie eine Regelung zu den Zahlungsdetails. |
||||||||||
| (12) |
Ziffer 12 (Vertraulichkeit, Pressemitteilung) Ziffer 12 beinhaltet eine Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen den Parteien. |
||||||||||
| (13) |
Ziffer 13 (Verschiedenes) Hinsichtlich Ziffer 13 wird auf Ziffer 12 der Grundsatzvereinbarung verwiesen. |
| cc) |
Begebungsvertrag |
| (1) |
Ziffer 1 (Ausgabe und Übernahme der Wandelschuldverschreibungen) Ziffer 1 regelt die Einzelheiten zur Begebung, Verbriefung, Übernahme und Lieferung |
||||||||||||
| (2) |
Ziffer 2 (Globalurkunde für Lieferaktien) Ziffer 2 sieht die Pflicht der Gesellschaft zur Ausfertigung von Globalurkunde(n) |
||||||||||||
| (3) |
Ziffer 3 (Garantien) Ziffer 3 umfasst die folgenden, von der Gesellschaft abzugebenden selbständigen Garantien
|
||||||||||||
| (4) |
Ziffer 4 (Rückzahlung) Ziffer 4 regelt die Pflicht der Gesellschaft zur Rückzahlung des ausstehenden Nennbetrags |
||||||||||||
| (5) |
Ziffer 5 (Vollzugsvoraussetzungen) Ziffer 5 regelt die folgenden aufschiebenden Bedingungen und das Rücktrittsrecht der
|
||||||||||||
| (6) |
Ziffer 6 (Vertraulichkeit, Pressemitteilungen) Ziffer 6 beinhaltet eine Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen den Parteien. |
||||||||||||
| (7) |
Ziffer 7 (Verschiedenes) Hinsichtlich Ziffer 7 wird auf Ziffer 12 der Grundsatzvereinbarung verwiesen. Darüber |
| 5. |
Erläuterung und Begründung des Austauschverhältnisses Im Rahmen der Transaktion soll die Convergenta die Einzubringenden Geschäftsanteile, Das vorgesehene Austauschverhältnis ist das Ergebnis von Verhandlungen zwischen der Zum Zwecke der Ermittlung der Angemessenheit des Ausgabebetrags und des Austauschverhältnisses PwC hat auftragsgemäß nicht nur geprüft, ob die Sacheinlage den jeweils geringsten Die Gutachtliche Stellungnahme kommt zu dem Ergebnis, dass das Austauschverhältnis Nachfolgend wird zunächst auf die von PwC in der Gutachtlichen Stellungnahme gewählte |
| a) |
Bewertungsmethodik |
| aa) |
Anforderungen an die Festlegung des Austauschverhältnisses gemäß § 255 Abs. 2 AktG Gemäß der beschriebenen Transaktionsstruktur beabsichtigt die Gesellschaft, eine Kapitalerhöhung Im Umkehrschluss kann aus der genannten Vorschrift abgeleitet werden, dass die Anfechtung Bei der Wertermittlung wurden neben den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen |
| bb) |
Bewertungsgrundsätze und -methoden nach IDW S1 Gemäß IDW S1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus dem Nutzen, den dieses Unternehmenswerte können nach IDW S1 nach dem Ertragswert- oder dem DCF-Verfahren Bei beiden Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse Die Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen und des Während beim Ertragswertverfahren die ermittelten finanziellen Überschüsse unmittelbar Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse stellt das Kernproblem jeder Unternehmensbewertung Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist unter Berücksichtigung rechtlicher Restriktionen Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit Wegen der Wertrelevanz der persönlichen Ertragsteuern sind zur Ermittlung von Unternehmenswerten Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, sämtliche Im Rahmen einer Unternehmensbewertung kommt dem Substanzwert kein selbständiger Aussagewert Die vorstehend beschriebenen Grundsätze und Verfahren gelten heute in Theorie und |
| cc) |
Allokation von Synergien Bei einer Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss sind die durch die Transaktion Im Unterschied zu aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen werden die mit der Aktie verbundenen |
| b) |
MSH |
| aa) |
Bewertungsbasis für die Ableitung des Unternehmenswerts der MSH Der vom Vorstand in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung der MSH liegt die von Es handelt sich bei der in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung um ein vollständiges Der Unternehmenswert setzt sich grundsätzlich aus dem Wert des betriebsnotwendigen Zur Ermittlung des Werts des betriebsnotwendigen Vermögens wurde eine Prognose für Gegenstand der Wertermittlung des betriebsnotwendigen Vermögens ist zunächst die Ableitung Die prognostizierten EBITs wurden anschließend in die zu diskontierenden Free Cashflows Für die Ermittlung der Ertragssteuern in der Phase der ewigen Rente wurde der effektive Zur Ableitung der Eigen- und Fremdkapitalgebern zuzuordnenden Free Cashflows wurden Bei der Ermittlung der Free Cashflows wurden die in den jeweiligen Planjahren auf Die Free Cashflows wurden mit einem aus Eigen- und Fremdkapitalkosten gewichteten Der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens (Marktwert des Eigenkapitals) wurde ermittelt, Minderheitsbeteiligungen der MSH zum 30. September 2021 an der M.video (15 %) sowie Auf dieser Basis wurde zunächst der Gesamtunternehmenswert (Enterprise Value) der Vom Gesamtunternehmenswert wurden die Nettofinanzverbindlichkeiten zum 30. September Der Equity Value der MSH zum 30. September 2021 wurde mit den Eigenkapitalkosten auf |
| bb) |
Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes |
| (1) |
Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes Für die Bewertung eines Unternehmens sind die zukünftigen Free Cashflows mit einem Zur Ermittlung des gewichteten Kapitalkostensatzes ist dieser zweckmäßigerweise in Darüber hinaus ist die Möglichkeit des Wachstums der finanziellen Überschüsse (Free |
||||||||||
| (2) |
Ableitung des Eigenkapitalkostensatzes Der Eigenkapitalkostensatz orientiert sich an der (erwarteten) Rendite einer im Vergleich Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist zur Bemessung der Alternativrendite Bei Renditen für Unternehmensanteile wird üblicherweise zwischen den Komponenten Basiszinssatz Gegebenenfalls sind ein Inflationsdifferenzial und eine Länderrisikoprämie zu berücksichtigen. |
||||||||||
| (3) |
Basiszinssatz Für die Ableitung des Basiszinssatzes wurde entsprechend der Empfehlung des IDW von Die ermittelte Zinsstrukturkurve bildet den Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten Auf der Basis der ermittelten Zinsstrukturkurve wurde unter Berücksichtigung der Struktur |
||||||||||
| (4) |
Risikozuschlag Ein unternehmerisches Engagement ist stets mit Risiken und Chancen verbunden. Deshalb Zur Bemessung des Risikozuschlags für das zu bewertende Unternehmen kann entsprechend Auf der Grundlage des CAPM wird die nicht um persönliche Ertragsteuern bereinigte Die künftig erwartete Marktrisikoprämie lässt sich aus der historischen Differenz Da die MSH nicht börsennotiert ist, können für das Unternehmen eigene Betafaktoren Zur Auswahl und Abgrenzung der relevanten Vergleichsunternehmen wurden börsennotierte
Unter Beachtung der Kapitalstruktur der Vergleichsunternehmen zum jeweils letzten Der unlevered Betafaktor wurde vorliegend auf Basis der Kapitalstruktur der MSH zum |
||||||||||
| (5) |
Inflationsdifferenzial Da der zuvor abgeleitete Basiszinssatz unter Zugrundelegung der Zinsstrukturkurve Aus diesem Grund wurde der der Ableitung der unternehmensspezifischen Kapitalkosten Als Maßstab für die langfristige Inflationserwartung wurde die erwartete Inflation Im Ergebnis ergibt sich ein gewichtetes Inflationsdifferenzial von 0,44 %, das als |
||||||||||
| (6) |
Länderrisikoprämie Bei der Unternehmensbewertung kann in Betracht gezogen werden, spezifische, sich auf Dies gilt grundsätzlich auch für die Bewertung der MSH. Immerhin erwirtschaften die Vorliegend wurde gleichwohl auf den Ansatz einer Länderrisikoprämie verzichtet. Dafür Bei der Bewertung einer Unternehmenseinheit wie der MSH-Gruppe werden systematische Überdies wurden im konkreten Bewertungsfall die zukünftigen finanziellen Überschüsse |
||||||||||
| (7) |
Wachstumsabschlag Künftiges Wachstum der finanziellen Überschüsse resultiert aus Thesaurierungen und Im Hinblick auf die Wachstumschancen sowie die mögliche Entwicklung des Marktes auf Zu berücksichtigen ist ferner, dass es sich bei der nachhaltigen Wachstumsrate um |
||||||||||
| (8) |
Fremdkapitalkosten und Ableistung des WACC Die Fremdkapitalkosten vor Steuern wurden zunächst unter Berücksichtigung eines risikofreien Die steuerliche Abzugsfähigkeit der Fremdkapitalzinsen (sog. Tax Shield) wird in den Die in der Gewichtung der Kapitalkosten berücksichtigte Kapitalstruktur entspricht |
| cc) |
Marktwert des Eigenkapitals der MSH nach IDW S1 Auf Basis der zu diskontierenden Free Cashflows der MSH, einem konstanten Ansatz des Für das Geschäftsjahr 2019/20 betrug der Jahresüberschuss EUR 120,7 Millionen. Der Die MSH hält eine 15 %-ige Beteiligung an der M.video. Der Anteil an der M.video wird Die MSH hält darüber hinaus zum 30. September 2021 eine 25 %-ige Beteiligung an der Im Ergebnis ergibt sich zum 30. September 2021 ein Marktwert des Eigenkapitals von Danach beträgt der Marktwert der Einzubringenden Geschäftsanteile zum 12. April 2022 |
| dd) |
Wertzufluss an die Gesellschaft durch Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile Der Vorstand erwartet aus der Transaktion erhebliche steuerliche und operative Synergien. Unter Berücksichtigung des Barwerts der Mindestsynergien von EUR 444,0 ergibt sich Der Großteil des quantifizierten Wertpotenzials resultiert aus den bei der Gesellschaft Neben den Synergien aus der Verrechnung der steuerlichen Verlustvorträge resultieren Bei einfacher Betrachtung resultieren aus den geplanten Holdingkosten und Holdingkostenersparnissen Neben den rein steuerlichen Synergien resultieren aus den Holdingkostenersparnissen In Summe zeigen die vorstehenden Überlegungen, dass der vom Vorstand veranschlagte |
| ee) |
Plausibilisierung des Unternehmenswertes der MSH anhand von Multiplikatoren (Zusammenfassung) Werden die Börsen- bzw. Tradingmultiplikatoren von Vergleichsunternehmen auf das für
Der ermittelte Marktwert des Eigenkapitals der MSH zum 30. September 2021 von EUR |
| c) |
Gesellschaft |
| aa) |
Bewertungsbasis für die Ableitung des Unternehmenswerts der Gesellschaft Der vom Vorstand in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung der Gesellschaft liegt Es handelt sich bei der in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung um ein vollständiges Die Bewertung der Gesellschaft erfolgt grundsätzlich in Anlehnung an das Vorgehen Das Vorgehen bei der Bewertung der Gesellschaft lässt sich in drei wesentliche Schritte
Der sich nach diesen Schritten ergebende Wert der Gesellschaft zum 30. September 2021 Bei der Bewertung der Gesellschaft wurde im Wesentlichen auf der Bewertung der MSH Die Nettofinanzverbindlichkeiten („Net Debt“) setzen sich aus dem Net Debt der MSH sowie den Nettofinanzverbindlichkeiten der Die Sonderwerte setzen sich aus den Werten der nicht konsolidiert einbezogenen Tochter- Der Minderheitsanteil der Gesellschaft an der MPKG wird zum 30. September 2021 mit |
| bb) |
Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes (WACC) Die gewichteten Kapitalkosten (WACC) zur Diskontierung der ermittelten Free Cashflows |
| cc) |
DCF-Wert nach IDW S1 vor der Transaktion Die Diskontierung der Free Cashflows der Gesellschaft vor Sonderwerten mit dem WACC Die ermittelten Nettofinanzverbindlichkeiten von EUR 3.399,1 Millionen setzen sich
Nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten vom Gesamtunternehmenswert zum 30. September Die Sonderwerte belaufen sich auf EUR 648,8 Millionen. Hier sind insbesondere die Unter Berücksichtigung der Sonderwerte beläuft sich der Marktwert des Eigenkapitals Da die MSH von der Gesellschaft vollkonsolidiert wird, ist im Anschluss der Marktwert Unter Berücksichtigung der Sonderwerte und nach Abzug der Minderheiten ergibt sich |
| dd) |
Vergleichsorientierte Bewertung anhand des Börsenkurses Ausgehend vom Börsenkurs der CECONOMY-Stammaktie zum 11. Februar 2022 von EUR 3,92 Als mögliche Ursache für die Differenz zwischen dem Wert auf Basis des DCF-Verfahrens Darüber hinaus ist nicht ausgeschlossen, dass die Investoren sich derzeit weiterhin Am Handelstag nach Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft über die Die erwartete Normalisierung des operativen Geschäfts nach dem Wegfall der Beschränkungen |
| ee) |
Plausibilisierung des Unternehmenswerts der Gesellschaft anhand von Multiplikatoren Werden die Börsen- bzw. Tradingmultiplikatoren von Vergleichsunternehmen auf das für
Der ermittelte Marktwert des Eigenkapitals der Gesellschaft zum 30. September 2021 Insgesamt stützt die Multiplikatorbewertung die mittels des DCF-Verfahrens durchgeführte |
| d) |
Bewertung der Wandelschuldverschreibungen Da der Wert der Wandelschuldverschreibungen bei der Ermittlung des Wertzuflusses aus Der Wert einer Wandelschuldverschreibung ergibt sich grundsätzlich als Summe aus dem Der risiko- und fristadäquate Diskontierungszinssatz entspricht dem Fremdkapitalkostenansatz Aufgrund ihres derivativen Charakters ist der Wert der in den Wandelschuldverschreibungen Die risikoneutrale Bewertung ist eine Implikation der Arbeit von Black/Scholes (1973), Da die in den Wandelschuldverschreibungen enthaltene Wandlungsoption vorliegend mit Wie dargestellt ist der Wert der Wandlungsoption aufgrund ihres derivativen Charakters Zugunsten der Aktionäre der Gesellschaft wurde bei der Beurteilung der Angemessenheit |
| e) |
Beurteilung der Angemessenheit des Ausgabebetrags und der Angemessenheit des Austauschverhältnisses |
| aa) |
Austauschverhältnis ohne Einbeziehung von Synergieeffekten Für die Beurteilung der Angemessenheit des Ausgabebetrags und des Austauschverhältnisses Ergänzend wurde der Börsenwert der Gesellschaft zum 11. Februar 2022 mittels des 3M-VWAP Aus dem Gesamtwert der Neuen Aktien in Höhe von EUR 697,1 Millionen und dem nach finanzmathematischen |
| bb) |
Austauschverhältnis unter Berücksichtigung von Synergien Der vorstehend dargelegten Verwässerung aus Sicht der Altaktionäre steht jedoch ein Um die Angemessenheit des Austauschverhältnisses beurteilen zu können, wurde der Wert Der Wertzufluss, der auf die Neuen Aktien entfällt, lässt sich dadurch bestimmen, Der Wertzufluss, der auf die Wandelschuldverschreibungen entfällt, lässt sich dadurch Der Wertzufluss, der auf die einheitliche Sacheinlage für die Neuen Aktien und die Basierend auf den mittels DCF-Verfahren ermittelten Werten für die MSH und die Gesellschaft, Da der Wertzufluss bei EUR 1.111,0 Millionen liegt, wird der geringste Ausgabebetrag Es wird darauf hingewiesen, dass sich an der Gesamtaussage durch die aktuellen Regelungen Da sich diese Abweichungen sowohl bei der Bewertung der MSH wie der Bewertung der |
| f) |
Zusammenfassung Nach Ansicht des Vorstands ist das Austauschverhältnis zwischen den Einzubringenden Die Angemessenheit des Austauschverhältnisses ergibt sich im Übrigen daraus, dass Das gleiche Ergebnis folgt auch aus einer isolierten Betrachtung der Sachkapitalerhöhung, Gleiches gilt nach Auffassung des Vorstands für eine isolierte Betrachtung der Ausgabe Die vorstehende Ansicht des Vorstands wird auch durch die Reaktionen der Aktienmärkte |
II. Grund für den Bezugsrechtsausschluss
|
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG |
| 1. |
Bericht zu den Bezugsrechtsausschlüssen im Rahmen des einheitlichen Beschlusses der Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Sachkapitalerhöhung und die Ausgabe der Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht Gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG steht den Aktionären zudem grundsätzlich Sowohl die Sachkapitalerhöhung als auch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen Im Folgenden wird dargestellt, dass die beabsichtigte Transaktion im Interesse der |
| a) |
Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Transaktion Der Zweck des unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Beschlusses, nämlich die |
| b) |
Geeignetheit und Erforderlichkeit der Bezugsrechtsausschlüsse Der Vorstand hält die Ausschlüsse des Bezugsrechts im Rahmen der Sachkapitalerhöhung Die Bezugsrechtsausschlüsse sind auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. |
| aa) |
Beibehaltung des Status quo Eine Alternative bestünde darin, dass die Gesellschaft die Transaktion nicht durchführt
|
| bb) |
Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile gegen Bargegenleistung Der mit einer Sachkapitalerhöhung bzw. der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Bei einer Gegenleistung in Barmitteln würde ein Finanzierungsbedarf in einem Volumen Auch eine Zwischenfinanzierung durch Fremdkapital kam angesichts des Volumens der Zu einer solchen Transaktionsstruktur bestand zudem keine Bereitschaft von Seiten |
| cc) |
Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile gegen Bargegenleistung unter Nutzung des Als Alternative zur beabsichtigten Transaktion kommt ein Erwerb der Einzubringenden Diese Transaktionsstruktur ist zunächst mit der Unsicherheit verbunden, dass aus der Für die Altaktionäre wäre dieses Vorgehen zudem nur dann vorteilhaft gewesen, wenn |
| dd) |
Gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung Alternativ wäre denkbar gewesen, der Convergenta eine Gegenleistung aus neuen Aktien Eine solche gemischte Bar- und Sacherhöhung wäre allerdings an der mangelnden Zustimmung |
| ee) |
Erwerb von rund 2 % der Einzubringenden Geschäftsanteile Für den Erwerb einer Beteiligung von rund 2 % der Einzubringenden Geschäftsanteile |
| ff) |
Verschmelzung der MSH und der CECONOMY Retail Für eine Verschmelzung der MSH und der CECONOMY Retail auf die Gesellschaft bestand |
| gg) |
Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages zwischen der CECONOMY Wie eine Verschmelzung der MSH und der CECONOMY Retail scheitert auch der Abschluss |
| c) |
Verhältnismäßigkeit Schließlich ergibt die Gesamtabwägung zwischen dem Gesellschaftsinteresse und dem |
| aa) |
Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung und der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen Zur Veränderung der Aktionärsstruktur im Rahmen der beabsichtigten Transaktion wird Für die Altaktionäre bedeutet der Erwerb von mehr als 25 % am Grundkapital der Gesellschaft Zudem hat die Gesellschaft die CECONOMY-Kernaktionäre jeweils einzeln und unabhängig |
| bb) |
Angemessenheit des Austauschverhältnisses und Begründung des Ausgabebetrags Der mit dem Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile verbundene Wertzufluss unter Aufgrund der Angemessenheit des Austauschverhältnisses und des Ausgabebetrags der |
| cc) |
Gesamtabwägung In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft am Vollzug der Transaktion Vor diesem Hintergrund ist der Vollzug der Transaktion, die im Gesellschaftsinteresse |
| 2. |
Bericht zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. Im Folgenden wird dargestellt, dass der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses |
| a) |
Interesse der Gesellschaft an der Sachkapitalerhöhung Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Sachkapitalerhöhung, |
| b) |
Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der |
| c) |
Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses Schließlich ergibt die Gesamtabwägung zwischen dem Gesellschaftsinteresse und dem |
| aa) |
Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft Die Durchführung der von der Hauptversammlung zu beschließenden Erhöhung des Grundkapitals |
| bb) |
Angemessenheit des Austauschverhältnisses und Begründung des Ausgabebetrags Der auf die Neuen Aktien entfallende Wertzufluss in Höhe von EUR 951,0 Millionen übersteigt |
| cc) |
Gesamtabwägung In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Durchführung |
| 3. |
Bericht zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen Im Folgenden wird dargestellt, dass der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses |
| a) |
Interesse der Gesellschaft an der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich der Vollzug der Transaktion, |
| b) |
Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der |
| c) |
Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses |
| aa) |
Auswirkungen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auf die Aktionärsstruktur Die Beteiligung der Convergenta an der Gesellschaft erhöht sich durch Wandlung der |
| bb) |
Angemessenheit des Austauschverhältnisses und Begründung des Ausgabebetrags Der vom Vorstand nach anerkannten finanzwissenschaftlichen Methoden ermittelte theoretische Vor diesem Hintergrund ist das von der Gesellschaft und der Convergenta vereinbarte |
| cc) |
Gesamtabwägung In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Ausgabe der |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 (Umwandlung der Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und
entsprechende Änderungen der Satzung) und zugleich Bericht des Vorstands an die
gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der CECONOMY AG am 12. April 2022
Mit Tagesordnungspunkt 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. April 2022
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende
Änderungen der Satzung vor. Zudem schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Beschluss
der Hauptversammlung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschluss
der Stammaktionäre die Zustimmung zu erteilen. Des Weiteren soll die erforderliche
Zustimmung der Vorzugsaktionäre zu der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien
in einer ebenfalls am 12. April 2022 im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt
werden.
Der Vorstand erstattet der für den 12. April 2022 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft sowie der für denselben Tag einberufenen gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre zu den vorgenannten Beschlussvorschlägen den nachfolgenden schriftlichen
Bericht:
| 1. |
Derzeitige Aktien- und Kapitalstruktur der CECONOMY AG Das Grundkapital der CECONOMY AG beträgt derzeit – vorbehaltlich des Wirksamwerdens Sowohl die Vorzugsaktien als auch die Stammaktien der CECONOMY AG sind zum Handel Die Vorzugsaktien sind nach § 4 Abs. 4 der Satzung mit einem Gewinnvorzug ausgestattet, Aus Sicht des Vorstands beruht der derzeitige – und insbesondere der bis zum Zeitpunkt |
| 2. |
Künftige Aktien- und Kapitalstruktur der CECONOMY AG Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien Durch die Umwandlung entfällt der auf die Vorzugsaktien entfallende Vorzugsgewinnanteil, |
| 3. |
Ablauf der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien Ferner sollen die Stammaktionäre vorsorglich gebeten werden, dem Beschluss der Hauptversammlung Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem gemäß Werden die erforderlichen Beschlüsse gefasst, wird die Satzungsänderung zum Handelsregister |
| 4. |
Auswirkung der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien auf die Börsennotierung Derzeit sind sowohl die Vorzugsaktien als auch die Stammaktien der CECONOMY AG zum Als Folge der Umwandlung in Stammaktien erlöschen die bisherigen Börsenzulassungen Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Auf den genauen Zeitpunkt der Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen |
| 5. |
Vorteile der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien Die Umwandlung der Vorzugaktien in Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft Mit der aus der Umwandlung resultierenden Vereinheitlichung und Vereinfachung wird Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Vorzugsaktien bei der CECONOMY AG lediglich Den vorstehend genannten Vorteilen der Umwandlung der Vorzugaktien in Stammaktien Die Aktionäre profitieren von den genannten Vorteilen der Umwandlung. Wesentliche Bei der Prüfung der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien hat der Vorstand auch Da mit der Umwandlung keine wesentlichen Nachteile verbunden sind, bestehen nach Überzeugung |
Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 5 und 9
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 (Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2022/I (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende
Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung) und zu Tagesordnungspunkt 9 (Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2022/II (auch mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Ergänzung der Satzung um einen neuen § 4
Abs. 10 für den Fall der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung)
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar
2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Februar
2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch
um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher
keinen Gebrauch gemacht.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch
Einsatz des genehmigten Kapitals zu verstärken, soll das durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung am 13. Februar 2019 geschaffene genehmigte Kapital nunmehr durch
ein neues, grundsätzlich inhaltsgleiches und der Höhe nach unverändertes genehmigtes
Kapital ersetzt werden, welches unter Einhaltung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze
in Höhe von rund 35 Prozent des derzeitigen Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit
von fünf Jahren geschaffen werden soll (Genehmigtes Kapital 2022/I). Darüber hinaus
soll aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer
1 zum Beschluss vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ein zusätzliches, inhaltlich korrespondierendes
genehmigtes Kapital unter Einhaltung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze in Höhe
von rund 35 Prozent des Betrages geschaffen werden, um den das Grundkapital erhöht
wird (Genehmigtes Kapital 2022/II). In der Summe werden das Genehmigte Kapital 2022/I
und das Genehmigte Kapital 2022/II somit weiterhin rund 35 Prozent des – durch die
Sachkapitalerhöhung erhöhten – Grundkapitals betragen. In beiden Fällen soll der Gesellschaft
auch wieder die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss zur Verfügung
stehen. Zudem soll die Flexibilität der Gesellschaft weiterhin dadurch erhöht werden,
dass ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch für die Zwecke der Gewährung
einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) eingeräumt werden kann. Die Aufhebung des durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Februar 2019 geschaffenen genehmigten Kapitals soll aufschiebend bedingt sein
auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I in das Handelsregister. Da
das Genehmigte Kapital 2022/I und das Genehmigte Kapital 2022/II mit Ausnahme ihrer
Höhe und dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens identisch sind, werden sie nachstehend zur
Vermeidung von Wiederholungen gemeinsam erläutert.
Zu Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, durch Aufhebung und
Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022/I).
Zu Tagesordnungspunk 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, aufschiebend bedingt
auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung durch Schaffung eines neuen § 4 Abs. 10 der Satzung den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. April 2027
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien
gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis
zu 112.560.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Der Vorstand soll angewiesen
werden, die Ergänzung von § 4 der Satzung um einen neuen Abs. 10 erst nach Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
zum Handelsregister anzumelden.
Bei der Ausnutzung des jeweiligen vorgeschlagenen genehmigten Kapitals steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 1 AktG). Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Stammaktien an die Aktionäre
soll es im Rahmen des jeweiligen genehmigten Kapitals möglich sein, dass die neuen
Stammaktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Stammaktienausgabe
lediglich technisch erleichtert.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
|
Die Ermächtigungen enthalten zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs
der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Insgesamt dürfen nach diesen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß der jeweiligen Ziffer 2 oder 5 gegen Geld- oder Sacheinlage ausgegebene
Stammaktien nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der jeweiligen Ermächtigung
bestehenden – im Fall des Genehmigten Kapitals 2022/II durch die unter Tagesordnungspunkt
2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung entsprechend erhöhten
– Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind – wie vorstehend dargelegt –
Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden, oder die zur Bedienung
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind,
die ihrerseits während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die
Höchstgrenze anzurechnen. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (Tagesordnungspunkte
8 und 10) wird insoweit hingewiesen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat der CECONOMY AG, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch
unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen
Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem der in diesen Ermächtigungen genannten
Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand
wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung
berichten.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung)
Der Vorstand wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 13. Februar 2019 ermächtigt,
bis zum 12. Februar 2024 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis
zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Damit die Gesellschaft auch zukünftig
flexibel ist, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und – auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts – zu verwenden und damit die Gesellschaft jederzeit über
eine solche Ermächtigung verfügt, soll die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Februar 2019 geschaffene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien erneuert werden.
Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Gesellschaft
erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 11.
April 2027 zu ermächtigen, eigene Aktien, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis
zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden
– durch die unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung
entsprechend erhöhten – Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des
zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Insofern soll die
Ermächtigung erst mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung, unabhängig davon jedoch spätestens am 12. Oktober
2022 wirksam werden.
Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität einzuräumen, sollen die eigenen Aktien
sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
Kaufangebots erworben werden können. Übersteigt im Fall eines Kaufangebots an alle
Aktionäre die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, kann die Repartierung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der
andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit zur Rundung dient
der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50
Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere
der Vermeidung kleinerer, in der Regel unwirtschaftlicher Restbestände. Das Kaufangebot
kann weitere Bedingungen festlegen.
Die Ermächtigung soll durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne
von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können.
Darüber hinaus soll die Ermächtigung unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch
gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien sollen
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können.
Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre (§ 53a AktG) genügt.
Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Wert
der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt
ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Stammaktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus sollen die eigenen Aktien, die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 12. April 2022 zu beschließenden Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung
erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden verwendet werden können:
|
Sämtliche Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können sowohl
lediglich für Stammaktien als auch – bis zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der unter Tagesordnungspunkt
4 vorgeschlagenen Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien – lediglich für Vorzugsaktien
oder für beide Aktiengattungen ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zur Verwendung
eigener Aktien sollen auch für solche Aktien entsprechend gelten, die aufgrund einer
früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworben worden sind.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit in den vorstehend erläuterten Fällen
ausgeschlossen sein oder ausgeschlossen werden können. Hinsichtlich der Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend.
Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung
erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Ferner
wird eine Verwendung eigener Aktien zu den in Tagesordnungspunkt 6 lit. c) bb), c)
cc), c) dd), c) ee), c) ff) und c) gg) vorgesehenen Zwecken nur nach vorheriger Zustimmung
des Aufsichtsrats erfolgen.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der
Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
(Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts)
Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die Gesellschaft
in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, ermächtigt werden soll, eigene
Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivategeschäfte
abzuschließen.
Die Ermächtigung sieht daher vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate
in Form von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen
Instrumenten eingesetzt werden können. Tagesordnungspunkt 7 erweitert damit Tagesordnungspunkt
6 allein um die Möglichkeit des Rückerwerbs unter Einsatz bestimmter Derivate und
stellt keine zusätzliche oder eigenständige Ermächtigung zum Rückerwerb dar, so dass
ansonsten sämtliche Bedingungen des Rückerwerbs aus Tagesordnungspunkt 6 gelten, namentlich
die zeitlichen Vorgaben. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener Aktien wird
innerhalb der Gesamtermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 noch weiter auf 5 Prozent
des Grundkapitals eingeschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 11. April 2027 enden
und so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach
dem 11. April 2027 erfolgen kann. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert
die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.
Die Ermächtigung soll mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung, unabhängig davon jedoch spätestens am 12. Oktober
2022 wirksam werden.
Bei Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option
das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt
Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter
im Fall der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte
Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die
Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option eine Optionsprämie. Aus Sicht der Gesellschaft
bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis
bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen
erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag
über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen
Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine festgelegte
Anzahl von Aktien zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der
Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft
dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis
vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft
gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie
zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen
die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der
Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es
im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener
Aktien Call-Optionen einsetzt.
Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien
zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt
zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des
Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer
liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss solcher Terminkäufe kann sich für die
Gesellschaft insbesondere aus Gründen der Liquiditätsschonung anbieten.
Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen
Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes
über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als
bei einem Angebot zur Vereinbarung von Derivaten an alle Aktionäre – in die Lage versetzt,
Derivate kurzfristig abzuschließen und damit schnell auf Marktsituationen reagieren
zu können. Dabei ist sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden,
die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), insbesondere über
die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
erworben werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse
zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
erworben werden. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivategeschäften
mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der
Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen
des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären
wäre nicht durchführbar.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz
von Derivaten der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis oder
Terminkurs (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung von gezahlten
oder vereinnahmten Prämien). Durch die im Beschlussvorschlag getroffenen Festlegungen
in Bezug auf die Optionsprämie und den im Beschlussvorschlag näher begrenzten zulässigen
Ausübungspreis oder Terminkurs wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre bei dem Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil
erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt oder bezahlt, erleiden
die an den Derivategeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen
Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über
die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen
können. Außerdem werden die Interessen der Aktionäre durch die Vorgabe des Beschlussvorschlags
berücksichtigt, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die
zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Sowohl die Vorgaben
für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den
Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen.
Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gelten
die Regelungen aus Tagesordnungspunkt 6 entsprechend. Sie sind in dem Bericht des
Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 näher beschrieben.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in der darauffolgenden
Hauptversammlung berichten.
Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 8 und 10
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
(Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vom 13. Februar 2019 sowie Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/II
und der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Neufassung
von § 4 Abs. 8 der Satzung) und zu Tagesordnungspunkt 10
(Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2022/III und entsprechende Ergänzung der Satzung um einen neuen
§ 4
Abs. 11 für den Fall der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung)
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar
2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung
der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten wurde
ein bedingtes Kapital in Höhe von 127.825.000 Euro geschaffen (§ 4 Abs. 8 der Satzung).
Damit die CECONOMY AG auch weiterhin flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen kann, soll die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar
2019 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
erneuert werden. Dabei soll die Laufzeit vorzeitig verlängert werden, damit die Gesellschaft
jederzeit über eine Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
verfügt. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt.
Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2019 geschaffene bedingte Kapital
aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2022/II) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.
Zu Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 11. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.
Darüber hinaus schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunt 10 vor,
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum
Beschluss vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung eine zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und ein entsprechendes neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2022/III) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zu schaffen. Hierdurch soll der Erhöhung des Grundkapitals durch die Sachkapitalerhöhung
Rechnung getragen werden. In der Summe werden das Bedingte Kapital 2022/II und das
Bedingte Kapital 2022/III rund 14 Prozent des Grundkapitals betragen. Dies entspricht
dem Verhältnis des aktuellen bedingten Kapitals in § 4 Abs. 8 der Satzung zum gegenwärtigen,
nicht erhöhten Grundkapital der Gesellschaft.
Zu Tagesordnungspunkt 10 soll der Vorstand aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
der unter Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 350.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 44.738.750 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.
Da die Ermächtigungen zu den Tagesordnungspunkten 8 und 10 und das zugehörige Bedingte
Kapital 2022/II und das Bedingte Kapital 2022/III mit Ausnahme ihrer Höhe und dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens identisch sind, werden sie nachstehend zur Vermeidung
von Wiederholungen gemeinsam erläutert.
Die Schuldverschreibungen sollen jeweils außer in Euro auch – unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden können. Die Ermächtigungen sollen der CECONOMY AG ferner die Möglichkeit
eröffnen, die Schuldverschreibungen auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY
AG im Sinne von § 18 AktG auszugeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt: Der jeweils festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss – mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis
vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis
der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von §
18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens
90 Prozent beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der CECONOMY AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand soll jedoch jeweils ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
|
Die Ermächtigungen enthalten zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs
der Kapitalmaßnahmen der CECONOMY AG, bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Insgesamt dürfen nach diesen Ermächtigungen die Aktien, die zur Bedienung von unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden
oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der jeweiligen
Ermächtigung bestehenden – im Fall des Bedingten Kapitals 2022/III durch die unter
Tagesordnungspunkt 2 Ziffer 1 zum Beschluss vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung entsprechend
erhöhten – Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder unter Ausschluss des Bezugsrechts aus
genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die Höchstgrenze anzurechnen.
Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Tagesordnungspunkte 5 und 9) wird insoweit hingewiesen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat der CECONOMY AG, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch
unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigungen im Interesse der CECONOMY
AG und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigungen berichten.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 359.421.084
Stückaktien. Davon sind 356.743.118 Stück Stammaktien, die in dieser außerordentlichen
Hauptversammlung 356.743.118 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien,
die in dieser außerordentlichen Hauptversammlung kein Stimmrecht vermitteln. Jede
Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt
der Einberufung 356.743.118.
HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1, Abs.
2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist
damit ausgeschlossen.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:
| ― |
Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten |
| ― |
Das Stimmrecht können alle ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten |
| ― |
Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten |
| ― |
Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, |
| ― |
Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten |
| ― |
Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können |
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Dienstag, 22. März 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen
Dauer zur Verfügung. Dort können die Stammaktionäre auch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Ende der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilen. Darüber hinaus können die Stammaktionäre dort vom Beginn bis zum Ende der
Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (siehe
„FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 UND SATZ 2 COVID-19-GESETZ“).
TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 16
der Satzung der Gesellschaft berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft fristgerecht
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der außerordentlichen Hauptversammlung besteht. Die Stimmabgabe kann nur im
Wege der elektronischen Briefwahl durch die Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten
oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vorgenommen werden (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens
am Dienstag, 5. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, der CECONOMY AG unter der Adresse
CECONOMY AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugehen.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
(d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(„Nachweisstichtag“) – also Dienstag, 22. März 2022, 0:00 Uhr MEZ – beziehen und spätestens am Dienstag, 5. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, der CECONOMY AG unter der Adresse
CECONOMY AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese
können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung
übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten
für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das
die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere
Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden
darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls
über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten
wird die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 12. April 2022, ab 10:00 Uhr MESZ live im InvestorPortal in Bild und Ton, zugänglich über das zugangsgeschützte InvestorPortal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten
die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.
STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL
Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege einer sog.
Briefwahl über elektronische Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, über das
zugangsgeschützte InvestorPortal ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte
Anmeldung des Stammaktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis
des Anteilsbesitzes des Stammaktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder
Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Stammaktionären
oder ihren Bevollmächtigten ab Dienstag, 22. März 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Stammaktionäre
oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“).
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer
Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmung
möglich, mindestens aber bis 11:30 Uhr MESZ. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter
auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung, nicht jedoch vor 11:30
Uhr MESZ, festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
einsehbar.
ELEKTRONISCHE BESTÄTIGUNG DER STIMMABGABE
Stammaktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über
die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118
Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen
Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Stammaktionär oder im Falle der Bevollmächtigung
dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Stammaktionär selbst, sondern durch einen Intermediär
im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat
der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des
Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Stammaktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen
Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
NACHWEIS DER STIMMZÄHLUNG
Stammaktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von
der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum
Donnerstag, 12. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die
Anforderung kann im InvestorPortal zeitnah nach Ende der Hauptversammlung bis zum
Donnerstag, 12. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, vorgenommen werden. Alternativ steht ein Formular für die Anforderung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zur Verfügung und kann darüber hinaus auch unter der Adresse
CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de
angefordert werden. Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über
die Stimmzählung kann bis zum Donnerstag, 12. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter
wird dem Stammaktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung
entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs.
2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß
Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln.
Werden die Stimmen nicht durch den Stammaktionär selbst, sondern durch einen Intermediär
im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der
vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung
der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Stammaktionär
zu übermitteln.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Bevollmächtigung eines Dritten
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen
sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung des Stammaktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes des Stammaktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen
(siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS“) erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der
Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht,
insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben.
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal
verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht
auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser
Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Stammaktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung
der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden
die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe
der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Stammaktionär erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird, oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft
vorgenommen werden.
Formulare zur Bevollmächtigung werden den Stammaktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de
angefordert werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde)
erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter
anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten
ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir
bitten daher Stammaktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Stammaktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung des Stammaktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis
des Anteilsbesitzes des Stammaktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur
aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Stammaktionäre
zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen,
ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte
zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, ist eine Weisung
für jeden einzelnen Unterpunkt zu erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
von Anträgen entgegen.
Die entsprechenden Vordrucke werden den Stammaktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und können auch unter der Adresse
CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de
angefordert oder im Internet unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal
über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.
Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam
mit der Anmeldebestätigung übersandt werden (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN
HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“). Einzelheiten zur Bevollmächtigung
und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zu finden.
Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung
Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann
| ― |
bis zum Ende der Abstimmung, mindestens bis 11:30 Uhr MESZ, |
über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung
erbracht.
Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an
Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
| ― |
bis Donnerstag, 7. April 2022, 12:00 Uhr MESZ, unter der Adresse CECONOMY AG |
oder
| ― |
bis Montag, 11. April 2022, 12:00 Uhr MESZ, per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675 |
übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 AKTG UND ARTIKEL 2 § 1 ABS.
2 COVID-19-GESETZ
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt
mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, 12. März 2022, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an: hv2022@ceconomy.de
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der
Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten
Vertretern zu unterzeichnen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre haben gemäß § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung im Vorfeld
der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an
CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2022@ceconomy.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Montag, 28. März 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit
einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs und der Begründung zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags nachzuweisen.
Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre haben gemäß § 127 AktG die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden
Ausführungen zu übermitteln:
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2022@ceconomy.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Montag, 28. März 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von
Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
unter Angabe des Namens des vorschlagenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs.
2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von
Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG
brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung
des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Nach § 127 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
das heißt bis Sonntag, 10. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Artikel
2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbs. 1 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich des Weiteren
vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen
Hauptversammlung zu verzichten.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich
zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung
erklärt hat.
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können ihre Fragen elektronisch über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
übermitteln. Die Übermittlung von Fragen über das InvestorPortal ist von Dienstag, 22. März 2022, bis Sonntag, 10. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung
Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen
Fragerechts gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus
räumt die Gesellschaft auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung
eine zusätzliche Nachfragemöglichkeit unter nachfolgenden Voraussetzungen ein: Aktionäre
bzw. deren Bevollmächtigte, welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung erfüllen und vor der Hauptversammlung fristgemäß Fragen eingereicht
haben, erhalten die Möglichkeit, während der virtuellen Hauptversammlung maximal je
eine Nachfrage zu der Beantwortung einer jeder ihrer fristgemäß gestellten Fragen
durch die Verwaltung zu stellen. Entsprechende Nachfragen müssen sich thematisch auf
die ursprünglich eingereichten Fragen beziehen und können der Gesellschaft während
der Hauptversammlung ausschließlich über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt.
Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
im InvestorPortal freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter der Hauptversammlung.
Ein Anspruch auf Beantwortung besteht für solchermaßen während der Hauptversammlung
gestellte Nachfragen nicht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet.
Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen im Interesse eines
zeitlich angemessenen Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse
der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter
kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner
Nachfragen angemessen beschränken.
Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht Bestandteil des
gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts,
welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der oben genannten
Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Einreichen von Videobotschaften über das InvestorPortal
Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre
bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes
hinaus – die Möglichkeit zu geben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung
zu nehmen.
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können ihre Videobotschaften unter Angabe ihres Namens elektronisch über das InvestorPortal,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
übermitteln. Die Übermittlung von Videobotschaften über das InvestorPortal ist von
Dienstag, 22. März 2022, bis Dienstag, 5. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten.
Ferner sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder dessen
Bevollmächtigter persönlich in Erscheinung treten.
Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung
und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Es ist grundsätzlich beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften unter Offenlegung
des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten vor der Hauptversammlung
im InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft, zu veröffentlichen.
Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften zudem im Rahmen der
Hauptversammlung zu zeigen. Es wird im Übrigen darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch
auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich
vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich
relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne
jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen.
Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche,
die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie für solche Videobotschaften,
die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden. Pro Aktionär
bzw. Bevollmächtigtem wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.
Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit
zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge
gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass
Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind,
aber nicht wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Stammaktionäre, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt
haben, können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind am Dienstag, 12. April 2022, ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 AktG und Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter:
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur außerordentlichen Hauptversammlung sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zu finden.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der
gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
veröffentlicht.
Düsseldorf, im Februar 2022
CECONOMY AG
DER VORSTAND
DATENSCHUTZHINWEISE
Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die CECONOMY AG, Kaistraße 3,
40221 Düsseldorf, als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung
– „DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz, dem
Aktiengesetz und dem COVID-19-Gesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der Hauptversammlung der CECONOMY AG als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und Bevollmächtigten. Die CECONOMY AG verarbeitet
personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung
der CECONOMY AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft
oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären
steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch
zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung und die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der CECONOMY
AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung sowie
die Erfüllung der mit der (virtuellen) Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie dem COVID-19-Gesetz,
insbesondere Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz. Daneben verarbeitet die CECONOMY AG
personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Durchführung
und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung eingereichter
Fragen und/oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen des Fragerechts nennt die CECONOMY AG den
Namen des Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art. 6 Abs.
1 lit. a) DSGVO in die Nennung ihrer Namen eingewilligt haben. Daneben verarbeitet
die CECONOMY AG Bild- und Videomaterial des Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten,
sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, mittels Videobotschaft zur Tagesordnung
Stellung zu nehmen und eine Einwilligung gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO erteilt
wurde.
Die CECONOMY AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungs-Dienstleistern,
IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten etc.). Soweit die von der CECONOMY
AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre
ausschließlich nach Weisung der CECONOMY AG und nur, soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der CECONOMY AG,
die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen,
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten
vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die CECONOMY AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der (virtuellen)
Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die
personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung
oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang
mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über
ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung
(Art. 16 DSGVO) oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) oder die
Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Die Aktionäre können
ihre personenbezogenen Daten, die sie der CECONOMY AG bereitgestellt haben, in einem
strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format erhalten (Art. 20 DSGVO). Daneben
haben die Aktionäre das Recht ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3
DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.
Die Aktionäre können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO
widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden.
Im Falle eines Widerspruchs wird die CECONOMY AG die betroffenen personenbezogenen
Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe
für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten
überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung
von Rechtsansprüchen dient.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der CECONOMY
AG unter:
CECONOMY AG
Datenschutzbeauftragter
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@ceconomy.de
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art.
77 DSGVO).
Zuständige Aufsichtsbehörde für die CECONOMY AG ist:
Der Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Postfach 20 04 44
40102 Düsseldorf
Tel.: 0211/38424-0
Fax: 0211/38424-10
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de
TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Technische Hinweise zur Verwendung des InvestorPortals finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter:
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
HOTLINE FÜR DIE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER CECONOMY AG
Für technische Fragen zum InvestorPortal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungsdienstleisters
unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:
Tel.: +49 (0)89 30903-6330
Die Hotline für technische Fragen ist ab Dienstag, 22. März 2022, werktags von Montag
bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr ME(S)Z, und am Tag der Hauptversammlung,
dem Dienstag, 12. April 2022, ab 9:00 Uhr MESZ erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich
auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse
investorportal@computershare.de
wenden.
Für allgemeine Fragen zur virtuellen Hauptversammlung steht Ihnen die Hotline für
die außerordentliche Hauptversammlung der CECONOMY AG ab Dienstag, 15. März 2022,
unter
Tel.: +49 (0)800-0008471
werktags von Montag bis Freitag zwischen 10:00 Uhr und 16:00 Uhr ME(S)Z zur Verfügung.