Donnerstag, 02.02.2023

Aktuell:

CECONOMY AG – Berichtigung Ordentliche Hauptversammlung

Berichtigt am 06.01.2023

 

CECONOMY AG

Düsseldorf

WKN STAMMAKTIE 725 750
ISIN STAMMAKTIE DE 000 725 750 3

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein,
die am Mittwoch, 22. Februar 2023, 10:00 Uhr MEZ, stattfindet.

Die ordentliche Hauptversammlung wird auf Grundlage von
§ 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form einer

virtuellen Hauptversammlung

gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
bzw. deren Bevollmächtigte auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

im zugangsgeschützten InvestorPortal live in Bild und Ton übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst
oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung
und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
das Congress Center Düsseldorf, CCD Süd, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit
zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise
am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021/​22 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem nichtfinanziellen Bericht für den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) enthalten, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CECONOMY AG unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand bzw. – hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30. September 2022 weist für das Geschäftsjahr 2021/​22 einen Bilanzgewinn in Höhe von 74.248.912,73 € (davon Gewinnvortrag in Höhe von 23.040.377,49 €) aus. Unter anderem aufgrund der Aktivierung von latenten Steuern in der Bilanz zum 30. September 2022 ist der Bilanzgewinn allerdings gemäß § 268 Abs. 8 HGB in voller Höhe ausschüttungsgesperrt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/​22 in Höhe von insgesamt 74.248.912,73 € auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​22

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/​22 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​22

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/​22 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​23 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2022/​23

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/​23 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahrs 2022/​23 zu wählen. Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) die folgenden zwei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften empfohlen:

1. PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main

2. Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München

Der Prüfungsausschuss hat dabei gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Fredy Raas hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niedergelegt. Die daraus entstandene Vakanz im Aufsichtsrat wurde durch die gerichtliche Bestellung von Herrn Erich Schuhmacher zum Mitglied des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter mit Wirkung zum 1. Juli 2022 beseitigt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Erich Schuhmacher ist bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​22 beschließt, befristet, mithin bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet auch die Amtszeit von Herrn Christoph Vilanek als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner. Daher sind Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr Erich Schuhmacher und Herr Christoph Vilanek haben mitgeteilt, für die Wahl für eine weitere Amtszeit zur Verfügung zu stehen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt acht weibliche Mitglieder an, davon fünf auf Anteilseignerseite. Weiterhin gehören dem Aufsichtsrat zwölf männliche Mitglieder an, davon fünf auf Anteilseignerseite. Auf Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der Wahl in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats sowie auf einem Beschluss des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

6.1

Herrn Erich Schuhmacher,
Mondsee, Österreich,
Leiter Finanzen/​Beteiligungscontrolling/​Bilanzen/​Steuern, Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH, Salzburg, Österreich

6.2

Herrn Christoph Vilanek,
Hamburg, Deutschland,
Vorstandsvorsitzender der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl der Kandidaten erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Für Herrn Christoph Vilanek hat der Aufsichtsrat eine begründete Abweichung von Empfehlung C.5 DCGK betreffend die Höchstzahl der Aufsichtsratsmandate festgestellt und in der jährlichen Entsprechenserklärung zum DCGK offengelegt. Diese Entsprechenserklärung ist auf der Website

www.ceconomy.de

unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des DCGK erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Erich Schuhmacher als Leiter Finanzen/​Beteiligungscontrolling/​Bilanzen/​Steuern bei der Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH tätig ist. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Jürgen Kellerhals hält gemeinsam mit seiner Mutter, Frau Helga Kellerhals, sämtliche Anteile sowohl an der Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH als auch (mittelbar) an der Convergenta Invest GmbH und ist Geschäftsführer beider Gesellschaften. Die Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH ist zu rund 88,4 Prozent an der Convergenta Invest GmbH beteiligt. Die Convergenta Invest GmbH wiederum ist mit rund 29 Prozent der Aktien an der CECONOMY AG beteiligt.

Herr Christoph Vilanek ist Vorsitzender des Vorstands (CEO) der freenet AG, die an der CECONOMY AG mit rund 6,7 Prozent der Aktien beteiligt ist. Zwischen der freenet DLS GmbH (vormals: mobilcom-debitel GmbH), einem Konzernunternehmen der freenet AG, und der Media-Saturn Deutschland GmbH, einem Tochterunternehmen der CECONOMY AG, bestehen langjährige Kooperationsverträge zur Vermittlung von Mobilfunkverträgen an Endkunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der vorstehend offengelegten Sachverhalte, keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Erich Schuhmacher oder Herrn Christoph Vilanek einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten – auch unter Berücksichtigung der vorstehend offengelegten Sachverhalte – unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

Dort finden Sie ebenfalls ein Schaubild, das die Verteilung der Kompetenzen gemäß dem vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil einschließlich der vorstehenden Kandidaten zeigt.

Herr Erich Schuhmacher
wohnhaft in Mondsee, Österreich
Nationalität: Österreich
Leiter Finanzen/​Beteiligungscontrolling/​Bilanzen/​Steuern, Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH, Salzburg, Österreich

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 16. August 1967
Geburtsort: Schladming, Österreich

Ausbildung

Handelsakademie Liezen, diverse fachspezifische Managementausbildungen

Beruflicher Werdegang

Seit 2003 Leiter Finanzen/​Beteiligungscontrolling/​Bilanzen/​Steuern, Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH, Salzburg, Österreich
Seit 2003 Geschäftsführer von mehreren Einkaufscentern und Handelsunternehmen in Deutschland und Österreich
1999 – 2003 Leiter Konzerncontrolling, Skidata AG, Grödig, Österreich
1994 – 1999 Finance Manager, Johnson & Johnson, Österreich

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Tally Weijl Holding AG, Basel, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Herr Erich Schuhmacher aktuell ausübt, ist Herr Erich Schuhmacher als Leiter Finanzen/​Beteiligungscontrolling/​Bilanzen/​Steuern, Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH, Salzburg, Österreich, tätig.

Herr Christoph Vilanek
wohnhaft in Hamburg, Deutschland
Nationalität: Österreich
Vorsitzender des Vorstands (CEO), freenet AG, Büdelsdorf

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 31. Januar 1968
Geburtsort: Innsbruck, Österreich

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Innsbruck (Abschluss: Magister BWL)

Beruflicher Werdegang

Seit 2009 Vorstandsvorsitzender freenet AG, Büdelsdorf
2005 – 2009 Vice President Customer Management, debitel AG, Stuttgart
2004 – 2005 Interim Geschäftsführer iPUBLISH GmbH, München
2001 – 2004 Consultant bei McKinsey & Company, München und Zagreb
2000 – 2001 Geschäftsführer, Ravensburger Interactive Media GmbH, Ravensburg
1999 – 2000 Geschäftsführer, boo.com GmbH, München und London
1997 – 1998 Marketing Director, Meister Verlag, München
1995 – 1997 Leiter Electronic Publishing, Gräfe und Unzer Verlag, München
1991 – 1995 Verschiedene Stationen bei Time-Life International GmbH, München und London

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Ströer Management SE und Ströer SE & Co. KGaA, Köln, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Exaring AG, München (Mehrheitsbeteiligung der freenet AG), Vorsitzender des Aufsichtsrats

VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Neben den Aufsichtsratsmandaten, die Herr Christoph Vilanek aktuell ausübt, ist Herr Christoph Vilanek als Vorstandsvorsitzender der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland, tätig.

7.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/​22

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“ abgedruckte und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zugänglich gemachte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Herabsetzung der Vergütung für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats sowie über die Billigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG)

8.1

Herabsetzung der Vergütung für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss durch Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021/​22 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats überprüft, seine Feststellungen mit dem Vorstand beraten und gemeinsam mit diesem entschieden, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss herabzusetzen. Bisher ist vorgesehen, dass der Vorsitzende das Doppelte und die übrigen Mitglieder des Nominierungsausschusses das Eineinhalbfache der Regelvergütung erhalten. Dies soll für den Vorsitzenden auf das Eineinhalbfache und für die übrigen Mitglieder des Nominierungsausschusses auf das Eineinviertelfache der Regelvergütung herabgesetzt werden. Außerdem soll die derzeitige Fassung von § 13 Abs. 1 der Satzung durch Streichung der redundanten Übergangsregelung in Satz 3 angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 70.000 Euro.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags. Satz 1 gilt nicht für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Nominierungsausschusses das Eineinhalbfache und die sonstigen Mitglieder des Nominierungsausschusses das Eineinviertelfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags. Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere der in diesem Absatz 2 genannten Ämter innehat, erhält es die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung der Ämter diejenige für das am höchsten vergütete Amt.“

Die vorstehende Vergütung gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Monats, der auf die Eintragung der vorstehenden Satzungsänderung im Handelsregister folgt. § 13 Abs. 4 der Satzung über die Vergütung von unterjährig ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedern gilt entsprechend.

8.2

Beschlussfassung über die Billigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG)

Das System zur Vergütung des Aufsichtsrats in seiner derzeitigen Fassung wurde der Hauptversammlung zuletzt am 17. Februar 2021 zur Billigung vorgelegt. Diese hat es mit einer Mehrheit von 99,52 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Durch die vorstehend unter Ziffer 8.1 vorgeschlagene Herabsetzung der Vergütung für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss ist eine erneute Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat halten das Vergütungssystem und die in § 13 der Satzung festgesetzte Vergütung, jeweils in der Fassung nach Eintragung der Satzungsänderung, für angemessen und schlagen daher vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung in der Fassung nach Eintragung der Satzungsänderung zu billigen.

Der Wortlaut von § 13 der Satzung in der nach Eintragung der vorstehend unter Ziffer 8.1 vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, soweit sie für den Aufsichtsrat relevant sind, werden nachfolgend dargestellt.

㤠13
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 70.000 Euro.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags. Satz 1 gilt nicht für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Nominierungsausschusses das Eineinhalbfache und die sonstigen Mitglieder des Nominierungsausschusses das Eineinviertelfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags. Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere der in diesem Absatz 2 genannten Ämter innehat, erhält es die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung der Ämter diejenige für das am höchsten vergütete Amt.

(3)

Die Vergütung ist zahlbar am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die innerhalb eines Monats ausscheiden und neu bestellt werden, erhalten für diesen Monat nur ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.“

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Dem wird durch die Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen: § 13 der Satzung sieht eine feste jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von 70.000 Euro vor sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte und für die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache dieses Betrags. Künftig sollen abweichend von diesem Grundsatz der Vorsitzende des Nominierungsausschusses das Eineinhalbfache und die sonstigen Mitglieder des Nominierungsausschusses das Eineinviertelfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags erhalten. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die solchermaßen angepasste Vergütung dem mit der Tätigkeit im Nominierungsausschuss verbundenen Aufwand – auch im Vergleich zur Tätigkeit in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats – angemessen. Durch die entsprechende Anwendung des § 13 Abs. 4 der Satzung wird sichergestellt, dass die bisherige höhere (zeitanteilige) Vergütung im Fall der Tätigkeit im Nominierungsausschuss nur für angefangene Monate bis zur Eintragung der Satzungsänderung Anwendung findet, danach wird ab dem nächsten angefangenen Monat die niedrigere (zeitanteilige) Vergütung berechnet.

Die Festvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat geeignet, der – unabhängig vom Unternehmenserfolg – zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Höhe der in § 13 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – angemessen, insbesondere auch nach der Herabsetzung der Vergütung im Fall der Tätigkeit im Nominierungsausschuss. Hierdurch ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, besonders qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; damit trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen positiven Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Erhöhung der Vergütung bei Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats, als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, als Vorsitzender eines Ausschusses oder als Mitglied eines Ausschusses trägt der mit den zusätzlichen Funktionen verbundenen gesteigerten Verantwortung und zeitlichen Beanspruchung Rechnung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft.

9.

Anpassung der Satzungsregelungen zur Hauptversammlung

Der Hauptversammlung sollen die nachstehend dargestellten Änderungen der Satzung zur Hauptversammlung vorgeschlagen werden.

9.1

Virtuelles Format

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Teil I, S. 1166 ff.) wurde die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen – auch nach Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pandemie – dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Gemäß dem neu geschaffenen § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung auch ohne physische Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Eine solche Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt (§ 118a Abs. 4 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat der CECONOMY AG stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen drei Hauptversammlungen bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Hervorzuheben ist, dass die vorgeschlagene Satzungsregelung die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung nicht unmittelbar anordnet, sondern gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG den Vorstand dazu ermächtigt, im Vorfeld jeder Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt anzupassen:

Die Überschrift des § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst

㤠15
Ort, Einberufung, virtuelles Format“

§ 15 der Satzung wird der nachstehende Abs. 3 angefügt:

„(3)

Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 22. Februar 2023 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen Abs. 3 ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.“

9.2

Versammlungsort, Einberufungsfrist

Die Satzung sieht derzeit in § 15 Abs. 1 vor, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 500.000 Einwohnern stattfindet. Die Schwelle von 500.000 Einwohnern führt zu einer stark reduzierten Auswahl potenzieller Hauptversammlungsorte und ist insbesondere für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre kein geeignetes Kriterium. Diese Regelung soll deshalb dahingehend angepasst werden, dass Hauptversammlungsort neben dem Sitz der Gesellschaft und dem Sitz einer Wertpapierbörse auch ein anderer geeigneter Ort in der Bundesrepublik Deutschland sein kann. Die Schwelle für eine bestimmte Einwohnerzahl der Stadt des Versammlungsortes soll künftig nur für Präsenzversammlungen gelten und auf 100.000 Einwohner herabgesetzt werden. Hierdurch ist sichergestellt, dass der Versammlungsort dem jeweiligen Versammlungsformat angepasst werden kann, d.h. bei Präsenzhauptversammlungen ein Ort gewählt wird, bei dem insbesondere gute Anreise- und Unterbringungsmöglichkeiten für die teilnehmenden Aktionäre und ihre Vertreter gewährleistet sind und bei virtuellen Versammlungen insbesondere die entsprechenden technischen Voraussetzungen (z.B. ausreichend schnelle und zuverlässige Internetverbindung) gegeben sind.

Außerdem soll der Wortlaut der Satzungsregelung zur Einberufungsfrist für die Hauptversammlung (§ 15 Abs. 2 der Satzung) aus Gründen der Klarstellung stärker an den gesetzlichen Wortlaut angelehnt werden.

Schließlich soll durch eine redaktionelle Anpassung klargestellt werden, dass die bisherige Regelung in § 16 Abs. 3 der Satzung, wonach der Vorstand auch im Rahmen einer Präsenz-Hauptversammlung die virtuelle Ausübung von Aktionärsrechten ermöglichen kann, unverändert erhalten bleiben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt anzupassen:

Die Absätze 1 und 2 des § 15 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder an einem anderen geeigneten Ort in der Bundesrepublik Deutschland statt. Im Fall einer Präsenz-Hauptversammlung muss es sich um eine Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern handeln.

(2)

Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 16 Abs. 1).“

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren festlegen, dass die Aktionäre an einer Hauptversammlung, die keine virtuelle Hauptversammlung im Sinne von § 15 Abs. 3 dieser Satzung ist, auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.“

9.3

Virtuelle Teilnahme des Aufsichtsrats

Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern – mit Ausnahme des Versammlungsleiters – außerdem gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 15 der Satzung den folgenden Abs. 4 anzufügen:

„(4)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22

VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der CECONOMY AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​22 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung.1 Der Vergütungsbericht entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Dieser Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG, die voraussichtlich am 22. Februar 2023 stattfinden wird, erstmals gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

1 In den Tabellen dieses Vergütungsberichts wurde zur besseren Übersicht teilweise auf die Darstellung von Nachkommastellen verzichtet. Zahlenangaben in den Tabellen können Rundungsdifferenzen enthalten.

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der CECONOMY AG hat das nachfolgend in seinen Grundzügen erläuterte Vergütungssystem festgelegt. Diese Festlegung erfolgte erstmals in seinen Sitzungen am 16. September und 7. Oktober 2020 sowie durch weitere Beschlüsse außerhalb einer Sitzung des Aufsichtsrats vom 14. Oktober 2020 („Vergütungssystem 2020“). Das Vergütungssystem 2020 gilt mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2020/​21. Der Aufsichtsrat hat dieses System der Hauptversammlung der CECONOMY AG am 17. Februar 2021 vorgelegt, welche es mit einer Zustimmungsquote von 99,15 Prozent gebilligt hat.

In seiner Sitzung vom 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022/​23 mit Blick auf bestimmte Aspekte zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen (siehe dazu im Einzelnen nachstehend unter „Weiterentwicklung des Vergütungssystems mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23“). Das entsprechend geänderte Vergütungssystem („Vergütungssystem 2021“) wurde der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 9. Februar 2022 vorgelegt, die es mit einer Zustimmungsquote von 91,98 Prozent gebilligt hat. Für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 ist noch das Vergütungssystem 2020 maßgeblich. Sofern nicht ausdrücklich gekennzeichnet, beziehen sich die nachstehenden Ausführungen allerdings sowohl auf das Vergütungssystem 2020 als auch das Vergütungssystem 2021.

Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2021/​22 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen dem Vergütungssystem 2020 beziehungsweise – mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 – dem Vergütungssystem 2021 mit Ausnahme der nachstehend unter „Abweichungen vom Vergütungssystem“ erläuterten Abweichungen.

Unverzüglich nach den jeweiligen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems 2020 beziehungsweise des Vergütungssystems 2021 wurden die Beschlüsse und das betreffende Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG öffentlich zugänglich gemacht. Sie sind abrufbar auf der Website

www.ceconomy.de

unter der Rubrik „Unternehmen – Corporate Governance“.

Verfahren zur Umsetzung und zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem sowie über dessen Umsetzung und die Festsetzung der konkreten Vorstandsvergütung jeweils nach Vorbereitung durch das Aufsichtsratspräsidium.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der Erarbeitung des Vergütungssystems 2020 und des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen (Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Gesamt-Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Ein vorübergehendes Abweichen ist von allen Bestandteilen des Vergütungssystems und insbesondere von den variablen Vergütungsbestandteilen möglich.

Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems

ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020:

Die Ziel-Gesamtvergütung ist so bemessen, dass im Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) überwiegen und dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI) überwiegt.

Im Regelfall sollen von der Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 43 Prozent auf die jährliche Grundvergütung und Nebenleistungen, ein Anteil von etwa 34 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 23 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des STI entfallen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die prozentuale Gewichtung innerhalb der Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Komponenten im Einzelfall um bis zu 3 Prozentpunkte zu variieren. Der relative Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung soll die Spanne von 3 bis 6 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei den weiteren Nebenleistungen 1,5 bis 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung nicht übersteigen.

Grafisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:

ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG

Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung, den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung und den weiteren Nebenleistungen zusammen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung vereinbart und wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Falls das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Vorstand angehört, wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.

Betriebliche Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage.

Die betriebliche Altersversorgung wird gemeinsam durch das Vorstandsmitglied und das Unternehmen finanziert. Dabei gilt die Aufteilung „5 + 10“. Sofern das Vorstandsmitglied einen Eigenbeitrag von 5 Prozent seiner definierten Bemessungsgrundlage (Grundvergütung und Zielbetrag STI) erbringt, zahlt das Unternehmen den doppelten Beitrag hinzu. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Die betriebliche Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Die Beiträge der Gesellschaft zur betrieblichen Altersversorgung sind aufgrund der festgelegten Aufteilung und Bemessungsgrundlage für jedes einzelne Vorstandsmitglied begrenzt. Zusätzlich sind diese Beiträge auf jeweils 100.000 € pro Jahr limitiert.

Weiterhin haben die Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vereinbart.

Weitere Einzelheiten zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands sind nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2021/​22“ erläutert.

Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands ausschließlich die folgenden Nebenleistungen:

Beiträge zur Unfallversicherung

Zuschüsse zur Kranken-/​Pflegeversicherung

Übernahme von Kosten der Gesundheitsvorsorge

Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung stehenden Dienstwagens

Diese abschließend bestimmten Nebenleistungen sind der Höhe nach auf zusammen 50.000 € pro Jahr begrenzt.

ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020 finanzielle und für das LTI auch nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend aktienbasiert gewährt: Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegend finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen absolute Aktienrendite und relative Aktienrendite bezogen sind. Durch beide Kennzahlen ist die Höhe einer etwaigen Auszahlung an die Wertentwicklung der Stammaktie der CECONOMY AG geknüpft.

STI (auf Basis des Vergütungssystems 2020)

Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt und nach dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das STI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Die Berechnung des STI auf Basis des Vergütungssystems 2020 für das Geschäftsjahr 2021/​22 erfolgte ausschließlich anhand von finanziellen Leistungskriterien. Diese basieren auf den nachfolgenden Kennzahlen gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft (bereinigt um die Effekte von Portfolioveränderungen), die mit der jeweils angegebenen Gewichtung in die Berechnung einfließen:

Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes – EBIT) auf Basis absoluter EBIT-Werte mit einem Gewichtungsfaktor von 0,55

Wechselkursbereinigtes Umsatzwachstum mit einem Gewichtungsfaktor von 0,25

Nettobetriebsvermögen (Net Working Capital – NWC) auf Basis absoluter NWC-Werte (4-Quartals-Durchschnitt) mit einem Gewichtungsfaktor von 0,20

Erfolgsziele des STI

Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches das STI gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 200-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist.

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Geschäftsjahresende wird für jede Kennzahl anhand der jeweiligen Zielerreichungsfaktoren der Grad der Zielerreichung gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Doppelte des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap). Die Auszahlung erfolgt vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres, für welches das betreffende STI gewährt wurde, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf ein STI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

Einzelheiten zum STI im Geschäftsjahr 2021/​22 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22“ wiedergegeben.

LTI (auf Basis des Vergütungssystems 2020)

Die langfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils jährlich gewährt und nach Ablauf eines Leistungszeitraums von insgesamt vier Geschäftsjahren ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das LTI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. In die Berechnung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020 gehen finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 80 Prozent und nicht-finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 20 Prozent ein. Auch die Erfolgsziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest.

Finanzielle Erfolgsziele des LTI

Die gemäß dem Vergütungssystem 2020 insgesamt mit 80 Prozent und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind die absolute Entwicklung der Aktienrendite („aTSR“) und die relative Entwicklung der Aktienrendite („rTSR“).

aTSR-Komponente: Der aTSR-Zielerreichungsfaktor berechnet sich aus der Veränderung des Stammaktien-Endkurses und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden während des Leistungszeitraums in Relation zum Stammaktien-Anfangskurs als Prozentsatz.

rTSR-Komponente: Der Zielerreichungsfaktor der rTSR-Komponente wird anhand der relativen Entwicklung der Aktienrendite der Stammaktie der Gesellschaft im Leistungszeitraum gegenüber den relevanten Vergleichsindizes, dem MDAX und dem STOXX Europe 600 Retail, berechnet.

Der relevante Anfangskurs der Stammaktie der Gesellschaft für die aTSR- und die rTSR-Komponente errechnet sich aus dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für den das LTI gewährt wird. Der relevante Endkurs wird entsprechend dem Vergütungssystem 2020 vier Jahre später ebenfalls über den Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres aus den XETRA-Schlusskursen der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Die Ermittlung der Anfangs- und der Schlusswerte für die Vergleichsindizes bei der rTSR-Komponente erfolgt entsprechend.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele des LTI

Die gemäß dem Vergütungssystem 2020 insgesamt mit 20 Prozent gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf jeweils bis zu sechs vom Aufsichtsrat konkret formulierten quantitativen Zielsetzungen aus den nachfolgenden Themenfeldern:

Mitarbeiterzufriedenheit

Kundenzufriedenheit

Klima- und Umweltschutz

Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung

Diversität

Unternehmenskultur und Compliance

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI

Die Schwellenwerte für die finanziellen und die nicht-finanziellen Erfolgsziele des LTI werden jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, welches dem Gewährungsjahr vorhergeht, durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 300-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Gemäß dem Vergütungssystem 2020 werden nach dem Ende des jeweiligen Leistungszeitraums für die einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele die Zielerreichungsfaktoren gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt. Das gewichtete Mittel der Zielerreichungsfaktoren der finanziellen und der nicht-finanziellen Erfolgsziele bildet den jeweiligen Gesamtzielerreichungsfaktor. Er ist jeweils begrenzt auf 3.

Aus den sich ergebenden Gesamtzielerreichungsfaktoren der finanziellen Erfolgsziele und der nicht-finanziellen Erfolgsziele wird anhand der festgelegten Gewichtung der Erfolgsziele zueinander der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist begrenzt auf 3.

Der für das LTI insgesamt ermittelte Zielerreichungsfaktor wird mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert, so dass sich der Auszahlungsbetrag ergibt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).

Die Auszahlung des für das LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt zwei Monate nach dem Ende des Leistungszeitraums des betreffenden LTI. Voraussetzung ist, dass das berechtigte Vorstandsmitglied der Gesellschaft das gemäß dem Aktienhalteprogramm der Gesellschaft erforderliche Investment in Stammaktien der Gesellschaft nachgewiesen hat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf das LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

Einzelheiten zum LTI im Geschäftsjahr 2021/​22 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22“ wiedergegeben.

Aktienhalteprogramm

Im Rahmen des Aktienhalteprogramms der CECONOMY AG für Vorstandsmitglieder haben die Mitglieder des Vorstands die Obliegenheit, Aktien der Gesellschaft in Höhe einer bestimmten Ziel-Beteiligung zu erwerben und während ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Die maßgebliche Ziel-Beteiligung beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 150 Prozent und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands 100 Prozent ihrer jeweiligen am Ende der Aufbauphase maßgebenden Brutto-Grundvergütung. Der betreffende Gegenwert muss in Summe als Kaufpreis für die von dem Vorstandsmitglied jeweils erworbenen Aktien aufgewendet werden. Die Aufbauphase umfasst einen Zeitraum von vier Jahren ab Beginn des Vorstandsanstellungsvertrags.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den aktuell von ihnen gehaltenen Aktienbestand regelmäßig und auf Verlangen der Gesellschaft nachzuweisen. Eine Auszahlung aus dem LTI setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied die maßgebliche Ziel-Beteiligung der Aktien der Gesellschaft hält. Sofern die Ziel-Beteiligung nicht oder nicht vollständig nachgewiesen ist, erhält das betreffende Vorstandsmitglied keine Zahlungen aus dem LTI.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung und den jährlichen Zielbeträgen des STI und des LTI. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Diese Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, der maximalen Beträge für die Nebenleistungen und die Altersversorgung sowie der jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 5.150.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.650.000 €. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass diese Beträge lediglich betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten darstellen.

Die vorstehenden betragsmäßigen Höchstgrenzen sind in den Anstellungsverträgen aller im Geschäftsjahr 2021/​22 amtierenden Mitglieder des Vorstands festgelegt und sind im Geschäftsjahr 2021/​22 eingehalten worden.

Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten

Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback). Entsprechende Regelungen sind in den Anstellungsverträgen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands enthalten. Im Geschäftsjahr 2021/​22 wurde weder von den Malus-Regelungen noch von den Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied ist vertraglich sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff. G. 16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 20. November 2020 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf Weiteres keine Anrechnung der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Grenzen des § 84 AktG.

Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum von nicht länger als drei Jahren erfolgen.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig. Dies gilt gleichermaßen, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vorzeitig endet.

In jedem Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds – sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung – endet der Anstellungsvertrag automatisch nach Ablauf der in § 622 Abs. 2 BGB genannten Frist, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären, grundsätzlich in Form einer einmaligen Zahlung. Diese Abfindung ist begrenzt auf den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem Zielbetrag für das STI (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben.

Noch nicht ausgezahlte Ansprüche eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI verfallen bei einer Vertragsbeendigung in den folgenden Fällen:

Vorzeitige Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG

Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB

Niederlegung des Amts seitens des Vorstandsmitglieds, ohne hierzu seinerseits einen wichtigen Grund zu haben

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauernd dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.

Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control).

Weiterentwicklung des Vergütungssystems mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 (Vergütungssystem 2021)

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2020 weiterzuentwickeln. Das Vergütungssystem 2021 bewirkt eine größere Flexibilisierung des Vergütungssystems und ermöglicht es, der nicht-finanziellen Zielsetzung in Bezug auf die Kundenzufriedenheit einen größeren Stellenwert zu geben. Hierdurch soll den Transformationsnotwendigkeiten besser Rechnung getragen und eine bessere Passfähigkeit der Incentivierung mit der Strategie, deren zentrales Element die Ausrichtung auf den Kunden bildet, hergestellt werden. Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 und unter dem Vorbehalt der Billigung des geänderten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung die nachstehenden vier Änderungen betreffend die Struktur der variablen Vergütungsbestandteile beschlossen. Das entsprechend geänderte Vergütungssystem 2021 wurde der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 9. Februar 2022 vorgelegt, die es mit einer Zustimmungsquote von 91,98 Prozent gebilligt hat.

Weiterentwicklung der STI-Struktur

Verlagerung des Erfolgsziels „Kundenzufriedenheit“ (Net Promoter Score – NPS) von dem LTI in das STI: Demgemäß soll das STI künftig anhand von vier Leistungskriterien bestimmt und der Katalog der Themenfelder für mögliche nicht-finanzielle Zielsetzungen für das LTI von sechs auf fünf reduziert werden.

Flexibilisierung der Gewichtung der STI-Erfolgsziele: Die Gewichtung der STI-Erfolgsziele soll der Aufsichtsrat künftig nach pflichtgemäßem Ermessen von Jahr zu Jahr variieren können (nicht mehr fest vorgegeben durch das Vergütungssystem). Allerdings sollen in der Regel die Leistungskriterien mit Bezug zu EBIT und Umsatzwachstum jeweils ein Mindestgewicht von 15 Prozent und ein Maximalgewicht von 50 Prozent und die Leistungskriterien mit Bezug zu NWC und NPS jeweils ein Mindestgewicht von 15 Prozent und ein Maximalgewicht von 20 Prozent erhalten. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, gilt die Gewichtung des Vorjahres weiter.

Weiterentwicklung der LTI-Struktur

Erhöhung der Relevanz der nicht-finanziellen Erfolgsziele im LTI: In die Berechnung der LTI-Komponente sollen fortan finanzielle LTI-Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 70 Prozent und nicht-finanzielle LTI-Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 30 Prozent eingehen.

Einführung einer „Vesting“-Logik im LTI: Die bisher auf den gesamten vierjährigen Leistungszeitraum einer LTI-Tranche formulierten Zielsetzungen sollen künftig auf die vier einzelnen Jahre des Leistungszeitraums heruntergebrochen werden. Nach Ablauf eines jeden Jahres soll die Zielerreichung für das betreffende Jahr ermittelt und festgehalten werden. Zum Ende des gesamten Leistungszeitraums soll die Gesamt-Zielerreichung als arithmetisches Mittel der Zielerreichung in den einzelnen vier Jahren errechnet und der LTI auf Basis dieser Gesamt-Zielerreichung ausgezahlt werden.

Horizontaler Vergütungsvergleich

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Beurteilung erfolgt dabei entsprechend dem Vergütungssystem einerseits durch den horizontalen Vergleich zu den Unternehmen des MDAX. Seit 2018 ist die CECONOMY AG im SDAX und nicht mehr im MDAX gelistet. Aufgrund der verhältnismäßig hohen Beteiligungen der Ankeraktionäre der CECONOMY AG weist die Gesellschaft nicht die für den MDAX erforderliche Freefloat-Marktkapitalisierung und ihre Aktie nicht das notwendige Handelsvolumen auf. Gemessen an den Größenkriterien Umsatz, EBIT, Mitarbeitende und Gesamt-Marktkapitalisierung ist die CECONOMY AG aber mit den Unternehmen des MDAX vergleichbar.

In diesem Horizontalvergleich wird die aktuell gewährte Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitz und die der weiteren Vorstandsmitglieder der CECONOMY AG der gewährten Ziel-Gesamtvergütung der Gesellschaften der Unternehmen des MDAX gegenübergestellt. Ein entsprechender Vergleich wurde zuletzt im August 2022 durchgeführt und ergab eine Positionierung der Ziel-Gesamtvergütung auf dem 56. Perzentil für den Vorstandsvorsitz (2020: 42. Perzentil) und eine Positionierung auf dem 44. Perzentil für die weiteren Vorstandsmitglieder (2020: 57. Perzentil). Die Struktur der Vorstandsvergütung ist vergleichbar mit der in der Referenzgruppe. Unter Berücksichtigung der relativen Unternehmensgröße zur Referenzgruppe zeigt sich eine insgesamt angemessene Vorstandsvergütung sowohl in Bezug auf die Vergütungshöhe als auch auf die Vergütungsstruktur. Im Hinblick auf die Vergleichbarkeit der vorstehenden Ergebnisse mit den Ergebnissen des zuletzt im Jahr 2020 durchgeführten horizontalen Vergütungsvergleichs ist zu berücksichtigen, dass die zehn größten Unternehmen des MDAX im September 2021 in den DAX 40 aufgenommen worden sind.

Vertikaler Vergütungsvergleich

Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit den oberen Führungskräften und der Belegschaft von CECONOMY in Deutschland insgesamt. Dieser Vergleich ist für den vorliegenden Vergütungsbericht bezogen auf den Stichtag 30. September 2022. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Durch Beschluss vom 30. Oktober 2018 definierte der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der CECONOMY AG und die relevante Belegschaft wie folgt:

Den oberen Führungskreis bilden das Leadership-Team der MediaMarktSaturn Retail Group und die Vice Presidents der CECONOMY AG.

Die relevante Belegschaft bilden sämtliche Angestellte der MediaMarktSaturn Retail Group in Deutschland und der CECONOMY AG.

Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat zudem beschlossen, die Darstellung des jährlichen vertikalen Vergütungsvergleichs und die Methodik zur Berechnung der Vergütung des für den vertikalen Vergütungsvergleich maßgeblichen oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt wie folgt anzupassen: Es wird die Relation der Ziel-Direktvergütung als Summe der Jahresfestvergütung und der jährlichen Bonus-Zielbeträge für die kurz- und langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung des oberen Führungskreises und zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung der gesamten Belegschaft in Deutschland (allerdings ohne Aushilfen) ermittelt, wobei die Vergütungsrelation für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und für die durchschnittliche Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder gesondert dargestellt werden.2

2 Für alle Vergleichsgruppen nicht berücksichtigt wurden Fehlzeiten aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit und Freistellung sowie Sozialversicherungsbeiträge (Arbeitgeberanteil), Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen.

Danach stellt sich der vertikale Vergütungsvergleich wie folgt dar:

Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der jeweiligen Vorstandsvorsitzenden zur …

Geschäftsjahr … Zielvergütung
des oberen Führungskreises
… Zielvergütung
der relevanten Belegschaft
2021/​22 9 75
2020/​21 7 76
2019/​20 7 69
2018/​19 7 82
2017/​18 9 102

Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der übrigen Vorstandsmitglieder zur …

Geschäftsjahr … Zielvergütung
des oberen Führungskreises
… Zielvergütung
der relevanten Belegschaft
2021/​22 4 35
2020/​21 4 37
2019/​20 4 37
2018/​19 4 52
2017/​18 5 60

Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22

Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts enthält Angaben zur variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​22. Die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22 entsprach sämtlichen im maßgeblichen Vergütungssystem 2020 getroffenen Festlegungen.

Strategiebezug der Leistungskriterien der variablen Vergütung

Die Geschäftsstrategie hat zum Ziel, dass der Kunde das Unternehmen als vertrauensvollen Berater und Partner bezüglich sämtlicher Fragen rund um Consumer-Electronic-Produkte ansieht. Das Vergütungssystem der CECONOMY AG ist auf die Förderung dieser Geschäftsstrategie und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020 honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand von finanziellen Erfolgszielen für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Erfolgsziele basieren entsprechend dem Vergütungssystem 2020 auf den für die CECONOMY AG wichtigen Unternehmenskennzahlen (KPIs) Umsatzwachstum, EBIT und Net Working Capital.

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente honoriert die Unternehmensentwicklung anhand von jeweils für einen Vierjahreszeitraum definierten quantitativen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen. Das LTI ist überwiegend am Aktienkurs orientiert und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Die nicht-finanziellen Ziele nach Maßgabe des für den vorliegenden Vergütungsbericht relevanten Vergütungssystems 2020 fokussieren zudem auch auf die wesentliche Zielgruppe der Strategie, nämlich die Kunden, und die wesentlichen (nicht-finanziellen) Wirkhebel wie Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, Diversität und Nachhaltigkeit des Handels, um die Strategie erfolgreich umsetzen zu können. Zudem sorgt die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Halteobliegenheit eigener Aktien der CECONOMY AG dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Werts der Gesellschaft interessiert sind.

Zielbeträge variable Vergütung

In den folgenden Tabellen wird für jedes im Geschäftsjahr 2021/​22 amtierende Vorstandsmitglied beziehungsweise für individualisiert anzugebene ehemalige Vorstandsmitglieder jeweils der Wert, der für STI und LTI einer Zielerreichung von 100 Prozent entspricht, ausgewiesen. Ergänzt wird diese Angabe um die im Geschäftsjahr 2021/​22 jeweils individuell erreichbaren Minimal- und Maximalbeträge für STI und LTI.

Zielbeträge variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​22

Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor
Florian Wieser
Finanzvorstand
Tsd. € 100% Zielwert Minimalwert Maximalwert 100% Zielwert Minimalwert Maximalwert
Einjährige variable Vergütung 750 0 1.500 375 0 750
Mehrjährige variable Vergütung 1.100 0 2.200 525 0 1.050
Summe 1.850 0 3.700 900 0 1.800

 

Dr. Bernhard Düttmann
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor
(bis 31.07.2021)1
Tsd. € 100% Zielwert Minimalwert Maximalwert
Einjährige variable Vergütung 850 0 1.700
Mehrjährige variable Vergütung 1.150 0 2.300
Summe 2.000 0 4.000

1 Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Düttmann lief bis zum 16. Oktober 2021. Für die Zeit ab dem 1. August 2021 war er auf Anfrage in unterstützender Funktion tätig. Die angegebenen Werte beziehen sich auf ein volles Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2021/​22 wird die variable Vergütung gemäß dem Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Düttmann nur für die Dauer der Laufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig gewährt.

Zielsetzungen und Zielerreichung (STI und LTI)

Konkrete STI-Zielsetzungen und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021/​22

Für das Geschäftsjahr 2021/​22 hat der Aufsichtsrat die in der nachstehenden Grafik dargestellten Ziele für die einjährige variable Vergütung beschlossen. Die Festlegung und die Gewichtung der Ziele entspricht dem für das Geschäftsjahr 2021/​22 maßgeblichen Vergütungssystem 2020. Wie im Vergütungssystem vorgesehen, hat der Aufsichtsrat die Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt. Ebenfalls in der nachstehenden Grafik ausgewiesen ist die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2021/​22 (Zielerreichungsfaktoren) sowohl für die einzelnen Erfolgsziele als auch die Gesamtzielerreichung.

Zielsetzungen der für das Geschäftsjahr 2021/​22 gewährten LTI-Tranche

Für die für das Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte Tranche des LTI für die Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG lauten die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele und Gewichtungen wie folgt:

Die vorstehenden Erfolgsziele und Gewichtungen entsprechen dem für das Geschäftsjahr 2021/​22 maßgeblichen Vergütungssystem 2020.

Für jedes der Erfolgsziele des LTI hat der Aufsichtsrat eine untere Schwelle, einen Zielwert und einen Wert für die Kappung der Zielerreichung festgelegt. Die Zielkorridore und die Zielerreichung werden nach Ablauf beziehungsweise Auszahlung der jeweiligen Tranche im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr konkret berichtet werden. Um bereits jetzt ein Bild der Wertentwicklung der laufenden LTI-Tranchen zu geben, sind nachstehend als freiwillige Angabe die Zeitwerte zum Geschäftsjahresende für sämtliche laufende LTI-Tranchen der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands angegeben:

LTI-Zeitwerte zum Ende des Geschäftsjahres 2021/​22

Tsd. € Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender
und Arbeitsdirektor
Florian Wieser
Finanzvorstand
Tranche 2020/​211 46 55
Tranche 2021/​22 356 170
Summe 402 225

1 Dr. Karsten Wildberger ist seit dem 1. August 2021 und Herr Florian Wieser seit dem 1. Mai 2021 Mitglied des Vorstands. Die Tranche 2020/​21 wurde daher jeweils nur zeitanteilig gewährt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. „Gewährt“ in diesem Sinne sind dabei alle Vergütungsbestandteile, die im beziehungsweise für das Berichtsjahr faktisch zufließen. Nicht maßgeblich ist dabei zwingend der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. „Geschuldet“ sind alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

Als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/​22 sind daher in den nachstehenden Tabellen die folgenden Vergütungsbestandteile erfasst:

Das im Geschäftsjahr 2021/​22 ausgezahlte Grundgehalt sowie Nebenleistungen

Die für das Geschäftsjahr 2021/​22 zu zahlende einjährige variable Vergütung (STI; tatsächliche Auszahlung im Januar 2023)

Der Grad der Gesamtzielerreichung für den STI 2021/​22 beträgt dabei, wie vorstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/​22“ dargestellt, 0,37.

Als freiwillige Angabe ist nachstehend außerdem die gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2020/​21 angeben. Hierzu wurden die folgenden Vergütungsbestandteile erfasst:

Das im Geschäftsjahr 2020/​21 ausgezahlte Grundgehalt sowie Nebenleistungen

Die für das Geschäftsjahr 2020/​21 gezahlte einjährige variable Vergütung (STI; tatsächliche Auszahlung im Januar 2022)

Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung stellen keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar und sind daher in den Nebenleistungen nicht enthalten (zur betrieblichen Altersversorgung siehe nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2021/​22“). In den Geschäftsjahren 2020/​21 und 2021/​22 sind keine Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) im Berichtsjahr amtierender Vorstandsmitglieder ausgelaufen beziehungsweise ausgezahlt worden, sodass eine entsprechende Angabe im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung nicht zu erfolgen hat. Die jeweiligen LTI-Tranchen werden nach ihrem Auslaufen beziehungsweise nach Auszahlung berichtet. Da es im Übrigen keine Verpflichtungen über Vergütungsbestandteile gibt, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellenwerten enthalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor
(seit 01.08.2021)
Florian Wieser
Finanzvorstand
(seit 01.05.2021)
2020/​21 2021/​22 2020/​21 2021/​22
Tsd. € in % der Gesamt-
vergütung
in % der Gesamt-
vergütung
in % der Gesamt-
vergütung
in % der Gesamt-
vergütung
Summe feste erfolgsunabhängige Komponenten 2.629 95 1.381 83 262 77 632 82
Grundvergütung 225 8 1.350 81 250 74 600 78
Nebenleistungen 2.4041 87 31 2 12 3 32 4
Summe variable Vergütungskomponenten 125 5 277 17 78 23 138 18
Einjährige variable Vergütung (STI) 125 5 277 17 78 23 138 18
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 0 0 0 0
Gesamtvergütung gem. § 162 AktG 2.754 100 1.658 100 340 100 770 100

1 In den Nebenleistungen ist eine einmalige Sonderzahlung in Höhe von 2,4 Mio. € zum Ausgleich von Nachteilen, die Herr Dr. Wildberger aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Vortätigkeit erlitten hat, enthalten.

Die nachstehende Tabelle enthält individualisierte Angaben zu ehemaligen Mitgliedern des Vorstands, die innerhalb der letzten zehn Jahre aus dem Vorstand ausgeschieden sind und für die im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung angefallen ist, sowie die gewährte und geschuldete Vergütung dieses Personenkreises für das Geschäftsjahr 2020/​21.3 Auch für diesen Personenkreis sind in den Geschäftsjahren 2020/​21 und 2021/​22 keine Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ausgelaufen beziehungsweise ausgezahlt worden.

3 Für Frau Karin Sonnenmoser, die bis zum 30. April 2021 Mitglied des Vorstands war, ist für das Geschäftsjahr 2021/​22 keine gewährte oder geschuldete Vergütung angefallen. Für die Vergütung von Frau Karin Sonnenmoser für das Geschäftsjahr 2020/​21 wird auf den Vergütungsbericht 2020/​21 verwiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

Dr. Bernhard Düttmann
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor
(bis 31.07.2021)1
2020/​21 2021/​22
Tsd. € in % der Gesamt- vergütung in % der Gesamt- vergütung
Summe feste erfolgsunabhängige Komponenten 1.040 72 45 76
Grundvergütung 1.012 70 44 74
Nebenleistungen 28 2 1 2
Summe variable Vergütungskomponenten 406 28 14 24
Einjährige variable Vergütung (STI) 406 28 14 24
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 0 0
Gesamtvergütung gem. § 162 AktG 1.446 100 59 100

1 Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Düttmann lief bis zum 16. Oktober 2021. Für die Zeit ab dem 1. August 2021 war er auf Anfrage in unterstützender Funktion tätig.

Früheren Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG und von auf die CECONOMY AG verschmolzenen Gesellschaften, die seit mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, sowie ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2021/​22 Pensionszahlungen in Höhe von 3,1 Mio. € (2020/​21: 3,0 Mio. €) gewährt. Dies entspricht 100 Prozent der diesem Personenkreis gewährten Leistungen.

Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2021/​22

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems (beitragsorientierte Leistungszusage im Sinne des Betriebsrentengesetzes), das bereits im Rahmen der Darstellung des Vergütungssystems unter „Erfolgsunabhängige feste Vergütung“ dargestellt wurde. Diese Zusage sieht im Versorgungsfall Invalidität oder Tod vor, dass das Versorgungsguthaben vom Unternehmen um Zurechnungskapital erhöht wird (leistungsorientierte Komponente nach IAS 19). Das Zurechnungskapital entspricht der Summe der Beiträge, die dem Vorstandsmitglied für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Für diese Komponente wird eine Rückstellung gebildet. Für das Geschäftsjahr 2021/​22 ergeben sich die folgenden individuellen Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

Pensionsanwartschaften nach HGB und IFRS

Tsd. € Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender
und Arbeitsdirektor
Florian Wieser
Finanzvorstand
Gesamt
Aufwand – Betriebliche Altersvorsorge (nach IFRS) 153 99 252
Aufwand – Betriebliche Altersvorsorge (nach HGB) 199 96 295
Rückstellungsbetrag bis 30.09.2022 (nach IFRS) 46 17 63
Rückstellungsbetrag bis 30.09.2022 (nach HGB) 46 17 63
Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach IFRS) 364 205 569
Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB) 364 205 569

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der CECONOMY AG ist in § 13 der Satzung CECONOMY AG geregelt und wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 17. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 99,52 Prozent des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gebilligt. Der entsprechende Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist auf der Website

www.ceconomy.de

unter der Rubrik „Unternehmen – Corporate Governance“ abrufbar.

Gemäß § 13 der Satzung der CECONOMY AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist.

Die individuelle Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt den Arbeitsaufwand und die Verantwortung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihrer Überwachungsaufgabe. Die Vergütung für das einzelne Mitglied beträgt 70.000 €.

Gemäß den Regelungen der Satzung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats außerdem durch die Ausübung des Amts entstehende Auslagen. Eine auf die Vergütung und den Auslagenersatz gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ebenfalls erstattet.

Wegen ihrer besonderen Aufgaben erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter sowie die Ausschussvorsitzenden das Doppelte und die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütungen eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds, jedoch nicht der Vorsitzende und die Mitglieder des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz. Die erhöhte Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss kommt außerdem nur dann zur Anwendung, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses stattgefunden haben. Die auf die feste jährliche Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied gegebenenfalls anwendbaren Multiplikatoren veranschaulicht die nachfolgende Übersicht:

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter als (stellvertretender) Aufsichtsratsvorsitzer beziehungsweise als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses innehat, erhält es gemäß § 13 Abs. 2 Satz 4 der Satzung die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die innerhalb eines Monats ausscheiden und neu bestellt werden, erhalten für diesen Monat nur ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Da eine variable Vergütung für den Aufsichtsrat nicht vorgesehen ist, besteht die Vergütung zu 100 Prozent aus der satzungsmäßigen Festvergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​22

Tsd. € Zusätzliche Funktionen Feste Vergütung1
Thomas Dannenfeldt Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Aufsichtsratspräsidiums, Vorsitzender des Nominierungsausschusses (bis 09.02.2022, seitdem Mitglied) 210
Sylvia Woelke Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums sowie Mitglied des Vermittlungsausschusses 140
Katrin Adt Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums (seit 09.02.2022) 93
Wolfgang Baur 70
Kirsten Joachim Breuer 70
Karin Dohm Vorsitzende des Prüfungsausschusses 140
Daniela Eckardt 70
Sabine Eckhardt Vorsitzende des Nominierungsausschusses (seit 09.02.2022) 117
Thomas Fernkorn
(Aufsichtsratsmitglied seit 08.10.2022)
70
Dr. Florian Funck Mitglied des Prüfungsausschusses 105
Ludwig Glosser Mitglied des Prüfungsausschusses und Mitglied des Vermittlungsausschusses 105
Julia Goldin
(Aufsichtsratsmitglied bis 09.02.2022)
29
Doreen Huber
(Aufsichtsratsmitglied seit 09.02.2022)
47
Jürgen Kellerhals
(Aufsichtsratsmitglied seit 09.02.2022)
47
Stefanie Nutzenberger 70
Claudia Plath Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Nominierungsausschusses (bis 09.02.2022) und Mitglied des Vermittlungsausschusses 105
Jens Ploog Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums 105
Dr. Lasse Pütz 70
Erich Schuhmacher
(Aufsichtsratsmitglied seit 01.07.2022)
18
Dr. Fredy Raas
(Aufsichtsratsmitglied bis 30.06.2022)
53
Jürgen Schulz Mitglied des Prüfungsausschusses 105
Regine Stachelhaus
(Aufsichtsratsmitglied bis 09.02.2022)
Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums und Mitglied des Nominierungsausschusses 44
Christoph Vilanek Mitglied des Nominierungsausschusses (seit 09.02.2022) 93

1 Die Festvergütung entspricht einem relativen Anteil von 100 Prozent der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Für die Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird die gewährte und geschuldete Vergütung wie vorstehend unter „Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands“ beziehungsweise „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt berücksichtigt.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich – ebenso wie im Rahmen des vom Aufsichtsrat durchgeführten vertikalen Vergütungsvergleichs – auf sämtliche Angestellte der MediaMarktSaturn Retail Group in Deutschland und der CECONOMY AG. Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird im Rahmen der vergleichenden Darstellung die Zielvergütung zum Geschäftsjahresende auf Vollzeitbasis (einschließlich Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und Nebenleistungen) berücksichtigt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresergebnisses der Gesellschaft sowie des bereinigten EBIT und des Konzernumsatzes dargestellt.

Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

2017/​18 2018/​19 2019/​20 2020/​21 2021/​22
in %1 in %1 in %1 in %1
Ertragsentwicklung (Mio. €)
Bereinigtes EBIT 419 –3,8 403 –41,4 236 0,4 237 –16,9 197
Umsatz 21.418 0,2 21.455 –2,9 20.831 2,5 21.361 1,9 21.768
Jahresergebnis CECONOMY AG nach HGB –59 10,2 –53 –71,7 –91 194,5 86 –14,0 74
Durchschnittliche Jahresvergütung der Beschäftigten in Deutschland auf Vollzeitbasis (Tsd. €) 46,5 1,3 47,1 1,3 47,7 1,9 48,6 4,9 51,0
Mitglieder des Vorstands (Tsd. €)
Dr. Karsten Wildberger (seit 01.08.2021) 2.754 –39,8 1.658
Florian Wieser (seit 01.05.2021) 340 126,5 770
Ehemalige Mitglieder des Vorstands (Tsd. €)
Dr. Bernhard Düttmann (bis 31.07.2021) 2.030 –28,8 1.446 –95,9 59
Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder2 2.716 1,9 2.767 8,1 2.990 1,0 3.019 1,8 3.072
Mitglieder des Aufsichtsrats (Tsd. €)
Thomas Dannenfeldt 150 40,0 210
Sylvia Woelke 113 6,2 120 12,5 135 13,3 153 –8,5 140
Katrin Adt 93
Wolfgang Baur 47 70,2 80 –7,5 74 4,1 77 –9,1 70
Kirsten Joachim Breuer 47 70,2 80 –7,5 74 4,1 77 –9,1 70
Karin Dohm 143 11,9 160 –7,5 148 3,4 153 –8,5 140
Daniela Eckardt 80 0,0 80 –7,5 74 4,1 77 –9,1 70
Sabine Eckhardt 77 51,9 117
Thomas Fernkorn (ab 08.10.2021) 70
Dr. Florian Funck 120 0,0 120 –7,5 111 3,6 115 –8,7 105
Ludwig Glosser 93 29,0 120 –7,5 111 3,6 115 –8,7 105
Julia Goldin (bis 09.02.2022) 80 0,0 80 –7,5 74 4,1 77 –62,3 29
Doreen Huber (ab 09.02.2022) 47
Jürgen Kellerhals (ab 09.02.2022) 47
Stefanie Nutzenberger 7 957,1 74 4,1 77 –9,1 70
Claudia Plath 53 88,7 100 11,0 111 3,6 115 –8,7 105
Jens Ploog 60 100,0 120 –7,5 111 3,6 115 –8,7 105
Dr. Lasse Pütz 70
Erich Schuhmacher (ab 01.07.2022) 18
Dr. Fredy Raas (bis 30.06.2022) 80 0,0 80 –7,5 74 4,1 77 –31,2 53
Jürgen Schulz 140 14,3 160 –33,1 107 –28,0 77 36,4 105
Regine Stachelhaus (bis 09.02.2022) 120 0,0 120 –7,5 111 3,6 115 –61,7 44
Christoph Vilanek 33 124,2 74 4,1 77 20,8 93

1 Veränderung im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr

2 Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren beendet haben.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 wurde der Grundbetrag für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 von 80.000 € auf 70.000 € reduziert. Die darüber hinausgehenden – teilweise sehr starken – Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen, sondern sind verschiedenen Einzelfaktoren geschuldet (zum Beispiel zeitlich längere Mitgliedschaften im Vergleich zum Vorjahr oder Veränderungen in Bezug auf Ausschusstätigkeiten oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Nachstehend finden sich Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde.

Abweichung durch Anstellungsvertrag von Dr. Bernhard Düttmann

Herr Dr. Bernhard Düttmann war zunächst befristet bis zum 16. Oktober 2020 zum Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden als Stellvertreter gemäß § 105 Abs. 2 AktG für ein fehlendes Vorstandsmitglied bestellt. Mit Wirkung ab dem 17. Oktober 2020 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Düttmann abermals zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden bestellt. Der mit Herrn Dr. Düttmann in diesem Zusammenhang geschlossene Anstellungsvertrag mit einer Laufzeit vom 17. Oktober 2020 bis zum 16. Oktober 2021 weicht insoweit vom Vergütungssystem ab, als darin keine Regelung zur Teilnahme an der betrieblichen Altersversorgung der CECONOMY AG enthalten ist. Diese Abweichung war bereits im vorherigen Anstellungsvertrag mit Herrn Dr. Düttmann enthalten und ist bei Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Februar 2021 über das Vergütungssystem 2020 offengelegt worden. Ferner sah der mit Herrn Dr. Düttmann mit Wirkung ab dem 17. Oktober 2020 geschlossene Anstellungsvertrag eine Regelung vor, wonach im Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Düttmann als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft der mit ihm geschlossene Anstellungsvertrag automatisch nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten, spätestens jedoch mit Ablauf des 16. Oktober 2021, enden sollte. Herr Dr. Düttmann hat den Vorstandsvorsitz und die Arbeitsdirektion zum 1. August 2021 an Herrn Dr. Wildberger übergeben und stand bis zum Auslaufen seines Anstellungsvertrags zum 16. Oktober 2021 auf Anfrage in unterstützender Funktion zur Verfügung. Hierin liegt eine Abweichung vom Vergütungssystem, nach dem die Laufzeit der Anstellungsverträge stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds zu koppeln ist. Nach Auffassung des Aufsichtsrats waren die vorstehenden Abweichungen jedoch im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig, da so mit Herrn Dr. Düttmann (weiterhin) ein erfahrender und qualifizierter Vorstandsvorsitzender ad interim gewonnen werden konnte.

Abweichung durch Anstellungsvertrag von Dr. Karsten Wildberger

Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Karsten Wildberger sieht, wie bereits im Vorjahr berichtet, unter anderem die Bereitstellung einer Steuerberatung zu nachlaufenden steuerlichen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Vortätigkeit von Herrn Dr. Wildberger vor, die im Berichtsjahr in Höhe von rund 2,7 Tsd. € in Anspruch genommen worden ist. Insoweit besteht eine punktuelle Abweichung von der gemäß Vergütungssystem abschließend vorgegebenen Aufzählung der Nebenleistungen. Diese Leistung ist Teil des mit Herrn Dr. Wildberger vereinbarten Vergütungspakets. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Abschlusses des Anstellungsvertrags mit Herrn Dr. Wildberger festgestellt, dass die Abweichung vom Vergütungssystem durch das mit Herrn Dr. Wildberger vereinbarte Vergütungspaket im langfristigen Interesse der Gesellschaft notwendig war, um mit Herrn Dr. Wildberger die Position des Vorstandsvorsitzenden kurzfristig mit einem außerordentlich geeigneten Kandidaten besetzen zu können.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit

Im September 2022 hat der Aufsichtsrat über die einvernehmliche Aufhebung des Anstellungsvertrags von Herrn Florian Wieser zum 31. Dezember 2022 beschlossen. In diesem Zusammenhang ist mit Herrn Florian Wieser ein Aufhebungsvertrag geschlossen worden, der dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem vollständig entspricht (siehe dazu vorstehend unter „Vergütungssystem für den Vorstand /​ Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit“). Der Aufhebungsvertrag sieht eine einmalige Abfindungszahlung in Höhe von 450.000 € für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit noch entstanden wären, vor. Die Abfindungszahlung ist am 31. Dezember 2022 zur Auszahlung fällig. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2021/​22 sowie für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2022/​23 werden entsprechend den vertraglichen Regelungen nach den vereinbarten Zielen und zu den vertraglich vorgesehenen Fälligkeiten ausbezahlt. Die von Herrn Florian Wieser bis zum 31. Dezember 2022 erdienten Ansprüche aus der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (LTI) werden ebenfalls nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und zu den jeweiligen Fälligkeiten abgerechnet.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 AktG erstellt.

6. /​ 13. Dezember 2022

Thomas Dannenfeldt
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE CECONOMY AG, DÜSSELDORF

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CECONOMY AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CECONOMY AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CECONOMY AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Essen, den 13. Dezember 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Kathryn Ackermann
Wirtschaftsprüferin
Rainer Rupprecht
Wirtschaftsprüfer

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 485.221.084 auf den Inhaber lautende Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung 485.221.084.

HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Der Vorstand der Gesellschaft hat gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab Mittwoch, 1. Februar 2023, das zugangsgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 22. Februar 2023 ab 10:00 Uhr MEZ live mit Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe kann nur im Wege der elektronischen Briefwahl durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 15. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Mittwoch, 1. Februar 2023, 0:00 Uhr MEZ – beziehen und spätestens am Mittwoch, 15. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 22. Februar 2023 ab 10:00 Uhr MEZ live im InvestorPortal in Bild und Ton, zugänglich über das zugangsgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.

STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich über das zugangsgeschützte InvestorPortal ausüben. Hierzu sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten voraussichtlich ab Mittwoch, 1. Februar 2023, das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“).

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich, mindestens aber bis 11:30 Uhr MEZ. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung, nicht jedoch vor 11:30 Uhr MEZ, festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben.

Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft vorgenommen werden. Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung. Alternativ können die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und ihr Widerruf sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.

Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Anmeldebestätigung übersandt werden (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“). Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zu finden.

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung

Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann

am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung, mindestens bis 11:30 Uhr MEZ,

über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht.

Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft

bis Dienstag, 21. Februar 2023, 12:00 Uhr MEZ, unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder

per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, Telefax, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail, 4. per Telefax und 5. per Brief, 6. auf andere in der Einladung genannte Wege.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 bis 9 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021/​22 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 118a,122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127, 130a, 131 AKTG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das entspricht mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 22. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) per E-Mail an:

hv2023@ceconomy.de

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre haben im Vorfeld der Hauptversammlung die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zu den laut Tagesordnung vorgesehenen Wahlen (§ 127 AktG) zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind bis spätestens Dienstag, 7. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, ausschließlich an

CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2023@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Fristgemäß unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht und gelten im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als gestellt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Zugänglich gemachte Gegenanträge bzw. Wahlvorschlage werden grundsätzlich zur Abstimmung gestellt. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, den jeweiligen Antrag bzw. Wahlvorschlag gem. §§ 126 Abs. 4 Satz 3, 127 Satz 1 AktG nicht zur Abstimmung zu stellen, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu im Detail unten „Rederecht“) zu stellen.

Einreichen von Stellungnahmen

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal einzureichen. Das InvestorPortal ist unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

abrufbar.

Stellungnahmen in Textform sind als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Stellungnahmen im Videoformat dürfen eine Dauer von fünf Minuten und eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter persönlich in Erscheinung treten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Donnerstag, 16. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens Freitag, 17. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht.

Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte InvestorPortal, abrufbar unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

die Funktionen für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag bzw. ihren Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht“ beschrieben) geltend zu machen.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet mit Kamera und Mikrofon). Die technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung werden im Einzelnen im InvestorPortal beschrieben.

Personen, die sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten InvestorPortal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär sind gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand hat für dieses Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1a AktG vorgegeben, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis spätestens drei Tage vor der Versammlung, das heißt bis Samstag, 18. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen elektronisch über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

übermitteln. Die Übermittlung von Fragen über das InvestorPortal ist voraussichtlich von Mittwoch, 1. Februar 2023, bis Samstag, 18. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt wird den Aktionären bis spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, 14. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Ordnungsgemäß eingereichte Fragen und deren Beantwortung werden bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis Montag, 20. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zugänglich gemacht und bleiben auch während der gesamten Dauer der Hauptversammlung zugänglich. Solchermaßen zugänglich gemachte Fragen und Antworten werden in der Hauptversammlung weder verlesen noch in der Videoübertragung eingeblendet.

Jedem elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär wird darüber hinaus in der Hauptversammlung das Recht eingeräumt, Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf der vorstehenden Frist für die Einreichung von Fragen ergeben haben. Zudem wird jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands eingeräumt. Darüber hinaus liegt die Zulassung von Fragen, die fristgemäß hätten gestellt werden können, im freien Ermessen des Versammlungsleiters.

Es ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner zu setzen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen. Widersprüche sind am Mittwoch, dem 22. Februar 2023, ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 118a, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 130a, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

Genderneutrale Sprache

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zu finden.

ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

veröffentlicht.

 

Düsseldorf, im Januar 2023

CECONOMY AG

DER VORSTAND

 

DATENSCHUTZHINWEISE

Verantwortliche für die Datenverarbeitung

Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die CECONOMY AG, Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf, als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz und dem Aktiengesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der CECONOMY AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten.

Verarbeitete personenbezogene Daten und deren Herkunft

Die CECONOMY AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten für das InvestorPortal, Erteilung von Vollmachten).

Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der CECONOMY AG in Kontakt treten, werden zudem diejenigen personenbezogenen Daten verarbeitet, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z.B. Kontaktdaten, wie E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die CECONOMY AG auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Widersprüchen, Wahlvorschlägen und anderen Verlangen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten.

Sofern die CECONOMY AG diese Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär oder Vertreter erhalten hat, werden diese von den jeweils für den Aktionär tätigen Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt.

Die virtuelle Hauptversammlung der CECONOMY AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet. Für Einzelheiten hierzu wird auf die im InvestorPortal verlinkten Datenschutzhinweise verwiesen.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der CECONOMY AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung (z.B. Auskunftsrecht, Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl, Antragsrecht), die Erfüllung der mit der virtuellen Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben (z.B. Dokumentation von Abstimmungsergebnissen), zur Kommunikation mit den zur Hauptversammlung zugelassenen Aktionären und Bevollmächtigten erforderlich.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie weiteren gesetzlichen Verpflichtungen aus dem Aktien-, Steuer- und Handelsrecht.

Daneben verarbeitet die CECONOMY AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Vorbereitung, Durchführung und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung vorab eingereichter und in der Hauptversammlung gestellter Fragen und/​oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

Im Rahmen der Beantwortung vorab eingereichter Fragen veröffentlicht die CECONOMY AG den Namen des Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO in die Veröffentlichung ihrer Namen eingewilligt haben. Daneben verarbeitet die CECONOMY AG Bild- und Videomaterial des Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten, sofern von dem Rederecht während der Hauptversammlung oder der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, vorab mittels Videobotschaft zur Tagesordnung Stellung zu nehmen, und jeweils eine Einwilligung gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO erteilt wurde.

Empfänger der personenbezogenen Daten

Die CECONOMY AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungsdienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten). Soweit die von der CECONOMY AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung und unter der Verantwortung der CECONOMY AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Die CECONOMY AG kann verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

Alle Mitarbeiter der CECONOMY AG, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (einschließlich ggf. Bild- und Tonaufnahmen), im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Speicherdauer

Die CECONOMY AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der virtuellen Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen gerichtlichen, außergerichtlichen oder behördlichen Verfahren (z.B. Beschlussmängelklagen) benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten (z.B. nach dem AktG, dem HGB oder der AO) bestehen.

Betroffenenrechte nach der DSGVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht,

Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO),

die Berichtigung unrichtiger oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Art. 16 DSGVO),

unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Löschung ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen (Art. 17 DSGVO),

unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen,

ihre personenbezogenen Daten, die sie der CECONOMY AG bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen (Art. 20 DSGVO) sowie

ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden. Im Falle eines Widerspruchs wird die CECONOMY AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Beschwerderecht

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO). Die zuständige Aufsichtsbehörde für die CECONOMY AG ist:

Die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Kavalleriestraße 2–4
40213 Düsseldorf
Telefon: 0211/​38424-0
Fax: 0211/​38424-999
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der CECONOMY AG unter:

CECONOMY AG
Datenschutzbeauftragter
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@ceconomy.de

HOTLINE FÜR DIE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER CECONOMY AG

Für technische Fragen zum InvestorPortal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungsdienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:

Tel.: +49 (0)89 30903-6330

Die Hotline für technische Fragen ist ab Mittwoch, 1. Februar 2023, werktags von Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr MEZ und am Tag der Hauptversammlung, Mittwoch, dem 22. Februar 2023, ab 9:00 Uhr MEZ erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungsdienstleister unter der E-Mail-Adresse

investorportal@computershare.de

wenden.

Für allgemeine Fragen zur virtuellen Hauptversammlung steht Ihnen die Hotline für die ordentliche Hauptversammlung der CECONOMY AG ab Mittwoch, 25. Januar 2023, unter

Tel.: +49 (0)800-0008471

werktags von Montag bis Freitag zwischen 10:00 Uhr und 16:00 Uhr MEZ zur Verfügung.

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