Freitag, 19.08.2022

CECONOMY AG, Düsseldorf – Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG und Hinweisbekanntmachungen gemäß § 221 Abs. 2 S. 3 AktG

CECONOMY AG

Düsseldorf

Stammaktien
ISIN DE0007257503 /​ WKN 725750

Vorzugsaktien
ISIN DE0007257537 /​ WKN 725753

Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG
und Hinweisbekanntmachungen gemäß § 221 Abs. 2 S. 3 AktG

 
I.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG: Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 über
(i) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und (ii) die Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/​I

Die außerordentliche Hauptversammlung der CECONOMY AG („Gesellschaft„) vom 12. April 2022 („Außerordentliche Hauptversammlung„) hat unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossen, den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 vollständig aufzuheben
((i) Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, (ii) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/​I sowie (iii) damit entsprechend
verbundene Satzungsänderungen).

 
II.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und zugleich Hinweisbekanntmachung
gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG: (i) Die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre, (ii) die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und (iii) die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2022/​I

1.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG: Ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
mit Bezugsrechtsausschluss

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 918.845.410,90, eingeteilt
in 356.743.118 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Gesellschaft und 2.677.966 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Nennbetrag
und Stimmrecht, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,56,
um EUR 321.602.593,27 auf EUR 1.240.448.004,17 durch Ausgabe von 125.800.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft,
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,56 und voller Gewinnanteilsberechtigung
ab dem 1. Oktober 2021 („Neue Aktien„), gegen Sacheinlage zu erhöhen („Sachkapitalerhöhung„). Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag ausgegeben. Die vorgenannten
Zahlen des Grundkapitals berücksichtigen noch nicht das Wirksamwerden der Umwandlung
der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien gemäß Tagesordnungspunkt
4 der Außerordentlichen Hauptversammlung.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft („Aktionäre„) auf die Neuen Aktien wurde ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden zu dem Zweck
ausgegeben, sämtliche von der Convergenta Invest GmbH („Convergenta„) allein gehaltenen Geschäftsanteile an der Media-Saturn-Holding GmbH („MSH„) mit den laufenden Nummern 16 bis 27 und einem anteiligen Betrag am Stammkapital
der MSH von DM 15.134.680,00, sowie das auf die Convergenta entfallende Teilrecht
an dem mit der CECONOMY Retail GmbH gemeinschaftlich (im Sinne einer Mitberechtigung
gemäß § 18 GmbHG) gehaltenen Geschäftsanteil an der MSH mit der laufenden Nummer 34
und einem anteiligen Betrag am Stammkapital der MSH von DM 17,00, entsprechend zusammen
rund 21,62 % des Stammkapitals der MSH (zusammen „Einzubringende Geschäftsanteile„), im Wege der Sacheinlage zu erwerben. Die Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile
im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erfolgt im Hinblick auf die zusätzliche Zahlungsverpflichtung
der Gesellschaft im Wege einer gemischten Sacheinlage.

Die Sachkapitalerhöhung wird mit der noch ausstehenden Eintragung in das Handelsregister
des Amtsgerichts Düsseldorf (HR B 39473) wirksam.

 
2.

Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat zudem unter Tagesordnungspunkt 2 die Begebung
von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage im Gesamtnennbetrag von EUR 151.000.000,00,
eingeteilt in 1.510 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 („Wandelschuldverschreibungen„) beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen gewähren ihren Inhabern Wandlungsrechte
auf anfänglich insgesamt bis zu 27.859.778 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von rund EUR 2,56 („Wandlungsaktien„), für deren Ausgabe das Bedingte Kapital 2022/​I (siehe nachstehend unter III.) geschaffen
werden soll. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen
wurde ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden zu dem Zweck ausgegeben,
die Einzubringenden Geschäftsanteile im Wege der Sacheinlage zu erwerben. Die Einbringung
der Einzubringenden Geschäftsanteile im Rahmen der Begebung der Wandelschuldverschreibungen
erfolgt im Hinblick auf die zusätzliche Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft im
Wege einer gemischten Sacheinlage.

Der Beschluss der Außerordentlichen Hauptversammlung über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
sowie eine Erklärung über deren Ausgabe wird beim Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf (HR B 39473) hinterlegt.

 
3.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​I zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat ferner unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 89.476.079,21 durch Ausgabe von bis
zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR
2,56, bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2022/​I„) und die Satzung der Gesellschaft entsprechend um einen neuen § 4 Abs. 9 zu ergänzen.
Das Bedingte Kapital 2022/​I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben des Beschlusses der Außerordentlichen Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 2 entspricht.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I erfolgt an die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage. Als Gegenstand der Sacheinlage
für die Begebung der Wandelschuldverschreibungen und die Sachkapitalerhöhung hat die
Convergenta die Einzubringenden Geschäftsanteile in die Gesellschaft einzubringen.
Als Gegenleistung für diese Sacheinlage gewährt die Gesellschaft der Convergenta eine
gemischte Bar- und Sachleistung, die neben der Ausgabe der Neuen Aktien und der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen auch aus einer Barzahlung in Höhe von EUR 130.000.000,00
besteht.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und soweit nicht bestehende Aktien oder
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn desjenigen Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt ihrer Entstehung
durch Ausübung von Wandlungsrechten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft
wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Bedingte Kapital 2022/​I wird mit der noch ausstehenden Eintragung in das Handelsregister
des Amtsgerichts Düsseldorf (HR B 39473) wirksam.

 
4.

Weitere Einzelheiten

Wegen weiterer Einzelheiten und des vollständigen Wortlauts des von der Außerordentlichen
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschlusses wird auf den Beschlussvorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 der Einberufung
der Außerordentlichen Hauptversammlung verwiesen, der am 28. Februar 2022 im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und von der Außerordentlichen Hauptversammlung unverändert am 12.
April 2022 beschlossen wurde.

 
III.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG: Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
beschlossen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 11. April 2027 Aktien der Gesellschaft
zu erwerben und zu sonstigen Zwecken zu verwenden, und zwar nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen der am 28. Februar 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkte
6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung)
und 7 (Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts) der Tagesordnung der Hauptversammlung
der CECONOMY AG. Die aufgrund dieser Beschlüsse erworbenen Aktien können unter anderem
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet oder eingezogen werden.

 
IV.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und zugleich Hinweisbekanntmachung
gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG: Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​II

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Vorstand
kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den im Hauptversammlungsbeschluss bestimmten
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat zugleich beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück auf
den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022/​II).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien zur Bedienung der aufgrund
der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu Tagesordnungspunkt 8 der Außerordentlichen Hauptversammlung verwiesen, der am 28.
Februar 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und den die Außerordentliche
Hauptversammlung ohne Änderung beschlossen hat.

Der Ermächtigungsbeschluss der Außerordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG
wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf (HRB 39473) hinterlegt. Das
Bedingte Kapital 2022/​II wird mit Eintragung im Handelsregister wirksam.

 
V.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und zugleich Hinweisbekanntmachung
gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG: Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​III

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu 350.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 44.738.750 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Vorstand
kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den im Hauptversammlungsbeschluss bestimmten
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat zugleich beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 44.738.750 Euro, eingeteilt in bis zu 17.500.000 Stück auf
den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022/​III).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien zur Bedienung der aufgrund
der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu Tagesordnungspunkt 10 der Außerordentlichen Hauptversammlung verwiesen, der am
28. Februar 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und den die Außerordentliche
Hauptversammlung ohne Änderung beschlossen hat.

Der Ermächtigungsbeschluss der Außerordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG
wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf (HRB 39473) hinterlegt. Das
Bedingte Kapital 2022/​III wird mit Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Bedingte
Kapital 2022/​III wird mit der Maßgabe angemeldet, dass zuerst die Sachkapitalerhöhung
gemäß Ziffer II.1 ins Handelsregister eingetragen wird.

 

Düsseldorf, im April 2022

CECONOMY AG

Der Vorstand

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