März 19, 2019

CECONOMY AG – Hauptversammlung 2019

CECONOMY AG

Düsseldorf

WKN Stammaktie 725 750
WKN Vorzugsaktie 725 753
ISIN Stammaktie DE 000 725 750 3
ISIN Vorzugsaktie DE 000 725 753 7

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein, die am

Mittwoch, 13. Februar 2019, um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,

stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/18 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30. September 2018 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/18

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2018/19

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2018/19 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit von Herrn Dr. Fredy Raas als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Herr Dr. Fredy Raas steht für eine weitere Amtszeit zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun weibliche Mitglieder an, davon fünf auf Anteilseignerseite. Weiterhin gehören dem Aufsichtsrat elf männliche Mitglieder an, davon fünf auf Anteilseignerseite. Auf Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der Wahl in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Fredy Raas,
Oberägeri, Schweiz,
Geschäftsführer der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz,

als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Abgesehen davon, dass Herr Dr. Fredy Raas bereits Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Fredy Raas einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr. Fredy Raas, ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

METRO AG, Düsseldorf

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz, Verwaltungsrat

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz, Verwaltungsrat (Präsident)

Den Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten, Herrn Dr. Fredy Raas, sowie eine Übersicht über dessen wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

Dr. Fredy Raas
Oberägeri, Schweiz
Geschäftsführer der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 17. August 1959
Geburtsort: Frauenfeld, Schweiz

Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaft an der Universität St. Gallen, Schweiz, mit Fokus Accounting und Controlling, Promotion zum Dr. oec. HSG

Beruflicher Werdegang

1984 – 1986 Wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter am Institut für Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen
1986 – 1991 Inhouse Consultant, Siemens Konzern (Bereich Zentrale Logistik)
1991 – 1996 CFO der METRO International Handels AG
1996 – 1998 CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH
1998 – 2001 CFO der Praktiker AG (damals Vertriebslinie der METRO GROUP)
Seit 2001 Geschäftsführer und verschiedene sonstige Tätigkeiten bei der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz
Seit 2007 Vorstand der Prof. Otto Beisheim Stiftungen, München und Baar, Schweiz

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

METRO AG, Düsseldorf

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz, Verwaltungsrat

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz, Verwaltungsrat (Präsident)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Herr Dr. Fredy Raas aktuell ausübt, übt Herr Dr. Fredy Raas die Tätigkeit als Geschäftsführer der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, aus.

6.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 417.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital), in Höhe von 83.426.358,63 Euro im Rahmen der im Juli 2018 durchgeführten Barkapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Wege des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Der Vorstand hat einen Bericht zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstellt, der zusammen mit den übrigen Hauptversammlungsunterlagen unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zu finden ist.

Die Satzung enthält daher derzeit in § 4 Abs. 7 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 333.573.641,37 Euro zu erhöhen.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Einsatz des genehmigten Kapitals zu verstärken und auch zukünftig dabei wieder die Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses hat, soll das bisherige genehmigte Kapital in § 4 Abs. 7 der Satzung durch ein neues, inhaltlich verändertes genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 12. Februar 2024 ersetzt werden. In diesem Zuge sollen zudem die Handlungsoptionen der Gesellschaft durch Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 6. Februar 2017 erteilte und bis zum 5. Februar 2022 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft (genehmigtes Kapital) wird mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals gemäß nachstehendem lit. b) aufgehoben.

b)

Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 321.600.000 Euro geschaffen (genehmigtes Kapital). Hierzu wird § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Die neuen Stammaktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(2)

sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag insgesamt 10 Prozent des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt;

(3)

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Stammaktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen;

(4)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;

(5)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und jeweils der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Stammaktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden oder werden, ausgegeben werden.

Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Ziffer 2 oder 5 gegen Geld- oder Sacheinlage ausgegebene Stammaktien nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Stammaktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die ihrerseits während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.”

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums neu zu fassen.

7.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 20. Februar 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 19. Februar 2020 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden, damit die Gesellschaft jederzeit über eine solche Ermächtigung verfügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Februar 2015 beschlossene und bis zum 19. Februar 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 12. Februar 2024 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.

aa)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

bb)

Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

c)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung in lit. b) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

aa)

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch Angebot an alle Aktionäre;

bb)

Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Einführungspreis dieser Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 5 Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten;

cc)

Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

dd)

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind;

ee)

Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden;

ff)

Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre verwendet werden;

gg)

Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. Die Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. bb), cc), dd), ee), ff) und gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. aa) (i), bb), cc), dd) und ee) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. aa) (ii) durch Angebot an alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. ff) ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

8.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivategeschäfte abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) darf auch durchgeführt werden unter Einsatz von (i) zu veräußernden Optionen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (“Put-Optionen”), (ii) zu erwerbenden Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (“Call-Optionen”), (iii) Terminkaufverträgen über Aktien der Gesellschaft, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (“Terminkäufe”) oder (iv) Kombinationen aus den unter (i) bis (iii) genannten Instrumenten (Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufe und Kombinationen aus den vorgenannten Instrumenten zusammen “Derivate”).

Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 12. Februar 2024 enden und so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 12. Februar 2024 erfolgen kann.

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen und Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der bei Ausübung von Put-Optionen oder Call-Optionen oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

b)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

c)

Für die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 vom 13. Februar 2019 festgelegten Regelungen Anwendung.

9.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vom 20. Februar 2015 sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Februar 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Februar 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten wurde ein bedingtes Kapital I in Höhe von 127.825.000 Euro geschaffen (§ 4 Abs. 8 der Satzung).

Damit die CECONOMY AG auch zukünftig umfassend flexibel ist, bei Bedarf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht auszuschließen, und jederzeit über eine solche Ermächtigung verfügt, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital (bedingtes Kapital I) aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (bedingtes Kapital) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Februar 2015 wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) bb) zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.

bb)

(1) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils “Bedingungen”) zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Konzerngesellschaft der CECONOMY AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(2) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der CECONOMY AG berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der CECONOMY AG und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stammaktie der CECONOMY AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

(3) Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen können das Recht der CECONOMY AG vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stammaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (das heißt Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der CECONOMY AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen können auch das Recht der CECONOMY AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stammaktien der CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

(4) Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die CECONOMY AG kann in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

(5) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der CECONOMY AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(c)

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung die Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden.

(6) Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt, wobei §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG unberührt bleiben und zu beachten sind: Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

(7) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die CECONOMY AG während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

(8) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.

b)

Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital I)

aa)

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2015 beschlossene und in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene bedingte Kapital I wird mit Eintragung der nachfolgend zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.

bb)

Zur Bedienung der aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2019 unter diesem Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren Schuldverschreibungen wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 127.825.000 Euro geschaffen (bedingtes Kapital). Hierzu wird § 4 Abs. 8 der Satzung der CECONOMY AG wie folgt neu gefasst:

“(8)

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der CECONOMY AG oder einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die CECONOMY AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Stammaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Stammaktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

cc)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

10.

Änderung von § 13 Abs. 4 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

§ 13 Abs. 4 der Satzung regelt die anteilige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn diese dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben. Danach erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Nicht ausdrücklich geregelt von der Regelung des § 13 Abs. 4 der Satzung ist jedoch der Fall, dass Mitglieder des Aufsichtsrats während desselben Monats aus dem Aufsichtsrat ausscheiden und neu bestellt werden. Daher soll durch eine Änderung von § 13 Abs. 4 der Satzung klarstellend eine Auszahlungsgrenze bei zwölf Zwölfteln der jährlichen Vergütung aufgenommen werden. Die Kappung soll eine rechnerisch mögliche Vergütung von dreizehn Zwölfteln der jährlichen Vergütung vermeiden. Die Grenze soll bei etwaigen Ein- und Austritten während desselben Monats und entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss anwendbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die innerhalb eines Monats ausscheiden und neu bestellt werden, erhalten für diesen Monat nur ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Februar 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 417.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das genehmigte Kapital ist am 8. Mai 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das genehmigte Kapital enthält unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen auszuschließen, wenn der Nennbetrag dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.

Am 28. Juni 2018 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von 835.419.052,27 Euro um einen Betrag von 83.426.358,63 Euro auf 918.845.410,90 Euro durch Ausgabe von 32.633.555 neuen, auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Oktober 2017 gegen Geldeinlagen zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um etwas unter 10 Prozent. Die im genehmigten Kapital vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Geldeinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.

Im Rahmen einer Privatplatzierung wurden alle neuen Aktien von der freenet AG zu einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je neuer Aktie gezeichnet. Vorausgegangen waren Verhandlungen zwischen der CECONOMY AG und der freenet AG. Am 29. Juni 2018 hatte sich die freenet AG gegenüber der CECONOMY AG vertraglich verpflichtet, insgesamt 277.385.217,50 Euro zu investieren und dafür 32.633.555 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der CECONOMY AG mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Oktober 2017 (die “Neuen Aktien”) zu einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je Aktie zu zeichnen. Vorstand und Aufsichtsrat hatten anschließend einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je Aktie zugestimmt.

Der Ausgabepreis war auf Basis des Schlusskurses der Stammaktien der CECONOMY AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 22. Juni 2018 zuzüglich eines Aufschlags von 12,9 Prozent mit der freenet AG ausgehandelt worden. Gegenüber dem Xetra-Schlusskurs der CECONOMY AG-Stammaktie (ISIN DE0007257503) am 28. Juni 2018 enthielt der Ausgabepreis einen Aufschlag von ca. 18 Prozent.

Nach den für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals geltenden Regeln, die auch beim genehmigten Kapital einzuhalten sind, darf der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten. Vorliegend liegt keine Unterschreitung, sondern eine Überschreitung vor. Da der Ausgabepreis den Börsenkurs der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung überschreitet, wurden die Preisvorgaben der §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt.

Die Kapitalerhöhung ist am 12. Juli 2018 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich auf insgesamt 277.385.217,50 Euro, wodurch die Bilanz der Gesellschaft gestärkt wurde. Mit der Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft zudem ihre Finanzkraft für die weitere Umsetzung ihrer strategischen Agenda gesteigert. Die neuen Aktien wurden am 16. Juli 2018 prospektfrei zum Handel und zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch Preisfestsetzung mit deutlichem Aufschlag über dem aktuellen Börsenkurs einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts hätte allenfalls ein Ausgabepreis erzielt werden können, der marktnah gewesen wäre, voraussichtlich den Börsenkurs sogar geringfügig unterschritten hätte. Ein Aufschlag gegenüber dem Börsenkurs wäre nicht erzielbar gewesen.

Zudem hätte die bei Einräumung des Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) weitere Unsicherheiten einer erfolgreichen vollständigen Platzierung nach sich gezogen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben wäre (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte hätte somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung bestanden. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und den Emissionserlös erheblich reduziert. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Preisfestsetzung deutlich über dem aktuellen Börsenkurs auf den knapp unter 10 Prozent des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Durch die Ausgabe der neuen Aktien deutlich über dem aktuellen Börsenkurs der bereits börsennotierten Stammaktien wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war. Zudem hatten mit Blick auf den liquiden Börsenhandel die Aktionäre die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Vorliegend wäre ein solcher Zukauf sogar zu Konditionen möglich gewesen, die günstiger als der Ausgabepreis von 8,50 Euro je neuer Stammaktie gewesen wären.

Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung bereits ab dem 1. Oktober 2017 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnanteilsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies wurde in den Verhandlungen mit der freenet AG über die Ausgabe der neuen Aktien so vereinbart. Die einheitliche Gewinnberechtigung machte es zudem entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2019 eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere bzw. ausbleibende Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die zu einem Preisabschlag geführt hätte. Aus diesem Grund lag der vorgenommene Rückbezug des Gewinnanteilrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2017/18 im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war unter der Beachtung der Vorgaben des genehmigten Kapitals bei dessen Ausnutzung der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 417.000.000 Euro zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde im Juli 2018 durch Ausgabe von 32.633.555 Stück neuen Stammaktien teilweise Gebrauch gemacht. Dabei wurde gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand hat einen Bericht zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstellt, der in dieser Einladung enthalten sowie zusammen mit den übrigen Hauptversammlungsunterlagen unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zu finden ist.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Einsatz des genehmigten Kapitals zu verstärken, soll das durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 geschaffene genehmigte Kapital nunmehr durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, welches unter Einhaltung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze in Höhe von rund 35 Prozent des Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Dabei soll der Gesellschaft auch wieder die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss zur Verfügung stehen. Zudem soll die Flexibilität der Gesellschaft dadurch erhöht werden, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch für die Zwecke der Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) eingeräumt werden kann. Die Aufhebung des durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 geschaffenen genehmigten Kapitals soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Aufhebung und Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Volumen des neuen genehmigten Kapitals beträgt damit rund 35 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Stammaktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich sein, dass die neuen Stammaktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Stammaktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(1)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Stammaktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(2)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag insgesamt 10 Prozent des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.

Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, in geeigneten Fällen Stammaktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen gewähren zu können. Eigene Stammaktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Stammaktien zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen, welche die Liquidität der Gesellschaft schont. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Stammaktien besteht, ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit und damit schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Sofern sich eine solche Gelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und gegebenenfalls zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei wird der Vorstand ebenfalls sorgfältig prüfen, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Stammaktien steht. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

(3)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (Scrip Dividend) unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals durchführen zu können.

Bei einer sogenannten Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen die Gewährung neuer Stammaktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Der Vorstand ist bereits ermächtigt, eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben und diese auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden. Gegenüber der Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Stammaktien ist die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit einem Liquiditätsvorteil für die Gesellschaft verbunden.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. In der praktischen Abwicklung einer Aktiendividende werden den Aktionären nur jeweils ganze Stammaktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Stammaktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Stammaktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs von neu auszugebenden Stammaktien aus dem genehmigten Kapital oder eigenen Stammaktien anteilig eine Bardividende erhalten.

Es kann auch im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichheitsgrundsatzes (§ 53a AktG) Stammaktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stammaktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären Stammaktien angeboten und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Außerdem kann es vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand nur den Aktionären, deren Stammaktien dividendenberechtigt sind, Stammaktien aus dem genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs unter Ausschluss des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre anbietet und den Vorzugsaktionären dann unter Ausschluss des Bezugsrechts der Stammaktionäre anbietet, ihren Dividendenanspruch gegen Erwerb von als eigene Aktien gehaltenen Vorzugsaktien abzutreten. Die für eine solche Umsetzung erforderlichen eigenen Vorzugsaktien kann die Gesellschaft auf der Grundlage der (bestehenden) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zuvor erwerben. Dies hätte wegen der geringen Zahl der Vorzugsaktien auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft praktisch keinen nennenswerten Einfluss. In dieser Ausgestaltung wäre die Aktiendividende prospektfrei, das heißt ohne eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts, umsetzbar. Ohne einen Ausschluss des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auf die neuen Stammaktien würde die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des (bestehenden) genehmigten Kapitals voraussichtlich eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts auslösen, weil den Vorzugsaktionären unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur eine Aktiendividende in Form von Aktien einer anderen Gattung angeboten werden könnte. Eine Erstellung eines Wertpapierprospekts im Zusammenhang mit der Durchführung einer Aktiendividende wäre mit erheblichem Aufwand und Kosten verbunden.

(4)

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begeben wurden.

Auf diese Weise soll den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten ein angemessener Verwässerungsschutz gewährt werden. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass im Fall einer Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden muss. Um nicht von vornherein auf die Alternative zur Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stammaktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Options- oder Wandlungsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten oder ihre Options- oder Wandlungspflichten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung erfüllt hätten oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch gemacht hätte. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden Alternativen zu wählen.

(5)

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.

Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung zu höchsten Kursen ist für die Gesellschaft besonders deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel nutzen, das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, und den dafür erforderlichen Eigenkapitalbedarf entsprechend abdecken muss. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent werden Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien während der Laufzeit des genehmigten Kapitals verwendet oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Stammaktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Stammaktien nahe am Börsenkurs, werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen haben Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Stammaktien über die Börse zu erwerben.

Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Ziffer 2 oder 5 gegen Geld- oder Sacheinlage ausgegebene Stammaktien nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind – wie vorstehend dargelegt – Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die ihrerseits während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die Höchstgrenze anzurechnen. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (TOP 9) wird insoweit hingewiesen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der CECONOMY AG, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten. Auf den Bericht zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Juli 2018 wird hingewiesen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts)

Der Vorstand wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 20. Februar 2015 ermächtigt, bis zum 19. Februar 2020 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts – zu verwenden und damit die Gesellschaft jederzeit über eine solche Ermächtigung verfügt, soll die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2015 geschaffene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden, um diese auch an eine zwischenzeitliche Änderung des Grundkapitals der Gesellschaft anzupassen.

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Gesellschaft erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 12. Februar 2024 zu ermächtigen, eigene Aktien, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität einzuräumen, sollen die eigenen Aktien sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots erworben werden können. Übersteigt im Fall eines Kaufangebots an alle Aktionäre die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, kann die Repartierung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit zur Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere der Vermeidung kleinerer, in der Regel unwirtschaftlicher Restbestände. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

Die Ermächtigung soll durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügt.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Stammaktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus sollen die eigenen Aktien, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 13. Februar 2019 zu beschließenden Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden verwendet werden können:

(1)

Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der CECONOMY AG-Aktie als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für eine weitere internationale Expansion von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis, der den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an den letzten 5 Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 Prozent unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile hinreichend geschützt sind.

(2)

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft können sie zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat – in Bezug auf Stammaktien – für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Es gibt derzeit keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

(3)

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

(4)

Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht gemäß den Options- und Wandelanleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien darf höchstens ein anteiliger Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert werden.

(5)

Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Die Verwendung eigener Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende hat im Vergleich zu einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital – in Bezug auf Stammaktien – für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Die Verwendung eigener Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) ist für die Gesellschaft insbesondere dann vorteilhaft, wenn den Vorzugsaktionären zuvor erworbene Vorzugsaktien und den Stammaktionären neue Stammaktien aus genehmigtem Kapital, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts, gewährt werden. Hierdurch könnte die Gesellschaft den größtmöglichen Liquiditätsvorteil erzielen, da sie lediglich die erforderliche Zahl von Vorzugsaktien zuvor zurückerwerben müsste. Eine derartige Ausgestaltung einer Aktiendividende würde zudem keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines mit erheblichem Aufwand und Kosten verbundenen Wertpapierprospekts auslösen. Vielmehr könnte die Durchführung prospektfrei erfolgen. Eine Durchführung einer Aktiendividende allein aus genehmigtem Kapital wäre demgegenüber nach derzeitiger Rechtslage nicht prospektfrei möglich. Eine Durchführung einer Aktiendividende allein aus zuvor erworbenen eigenen Aktien würde der Gesellschaft keine wesentlichen Liquiditätsvorteile bieten.

(6)

Die Gesellschaft soll die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Sämtliche Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können sowohl lediglich für Stammaktien als auch lediglich für Vorzugsaktien oder für beide Aktiengattungen ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien sollen auch für solche Aktien entsprechend gelten, die aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworben worden sind. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit in den vorstehend erläuterten Fällen ausgeschlossen sein oder ausgeschlossen werden können. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Ferner wird eine Verwendung eigener Aktien zu den in Tagesordnungspunkt 7 lit. c) bb), c) cc), c) dd), c) ee), c) ff) und c) gg) vorgesehenen Zwecken nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts)

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die Gesellschaft in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, ermächtigt werden soll, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivategeschäfte abzuschließen.

Die Ermächtigung sieht daher vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten eingesetzt werden können. Tagesordnungspunkt 8 erweitert damit Tagesordnungspunkt 7 allein um die Möglichkeit des Rückerwerbs unter Einsatz bestimmter Derivate und stellt keine zusätzliche oder eigenständige Ermächtigung zum Rückerwerb dar, so dass ansonsten sämtliche Bedingungen des Rückerwerbs aus Tagesordnungspunkt 7 gelten, namentlich die zeitlichen Vorgaben. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener Aktien wird innerhalb der Gesamtermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 noch weiter auf 5 Prozent des Grundkapitals eingeschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 12. Februar 2024 enden und so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 12. Februar 2024 erfolgen kann. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Bei Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Fall der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option eine Optionsprämie. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine festgelegte Anzahl von Aktien zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss solcher Terminkäufe kann sich für die Gesellschaft insbesondere aus Gründen der Liquiditätsschonung anbieten.

Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zur Vereinbarung von Derivaten an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivate kurzfristig abzuschließen und damit schnell auf Marktsituationen reagieren zu können. Dabei ist sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft erworben werden. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivategeschäften mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Derivaten der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis oder Terminkurs (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung von gezahlten oder vereinnahmten Prämien). Durch die im Beschluss getroffenen Festlegungen in Bezug auf die Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis oder Terminkurs wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt oder bezahlt, erleiden die an den Derivategeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Außerdem werden die Interessen der Aktionäre durch die Vorgabe des Beschlusses berücksichtigt, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Regelungen aus Tagesordnungspunkt 7 entsprechend. Sie sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 näher beschrieben.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vom 20. Februar 2015 sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital))

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Februar 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro zu gewähren oder aufzuerlegen.

Damit die CECONOMY AG auch weiterhin flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen kann, soll die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2015 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erneuert werden, insbesondere um zukünftig wieder eine Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu haben. Die bisherige Ermächtigung wurde durch die im Jahr 2018 erfolgte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgebraucht. Zudem soll die Laufzeit vorzeitig verlängert werden, damit die Gesellschaft jederzeit über eine Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verfügt.

Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie das entsprechende bedingte Kapital I aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (bedingtes Kapital) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils “Bedingungen”) zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen sollen außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ermächtigung soll der CECONOMY AG ferner die Möglichkeit eröffnen, die Schuldverschreibungen auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG auszugeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt: Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der CECONOMY AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(1)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.

(2)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Es entspricht zudem dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

(3)

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Hierdurch erhält die CECONOMY AG die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die CECONOMY AG wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die CECONOMY AG ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Stammaktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der CECONOMY AG auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Stammaktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der CECONOMY AG eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der CECONOMY AG, bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung die Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die Höchstgrenze anzurechnen. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (TOP 6) wird insoweit hingewiesen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der CECONOMY AG, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der CECONOMY AG und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 6. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Mittwoch, 23. Januar 2019, 0.00 Uhr MEZ – beziehen und spätestens am Mittwoch, 6. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 13. Februar 2019 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung am 13. Februar 2019 nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten deshalb nur für Stammaktionäre.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf

oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2019@ceconomy.de

angefordert werden.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft

hv2019@ceconomy.de

übermittelt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können

bis Dienstag, 12. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ, unter der Adresse

CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf

oder

bis Mittwoch, 13. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ,

per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005,
per E-Mail unter: hv2019@ceconomy.de
oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden. Die Vordrucke können auch im Internet unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

abgerufen werden.

Für den Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind im Internet unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zu finden.

Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen darüber hinaus an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127, 131 ABS. 1 AKTG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 13. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:

hv2019@ceconomy.de

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.

Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an

CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2019@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Dienstag, 29. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an

CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2019@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Dienstag, 29. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des CECONOMY-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der CECONOMY AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung der CECONOMY AG).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zu finden.

ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

veröffentlicht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 359.421.084 Stückaktien. Davon sind 356.743.118 Stück Stammaktien, die 356.743.118 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

 

Düsseldorf, im Januar 2019

CECONOMY AG

DER VORSTAND

 

DATENSCHUTZHINWEISE

1.

Allgemeine Informationen

a)

Einleitung

Die CECONOMY AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b)

Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

CECONOMY AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

CECONOMY AG, Datenschutzbeauftragter, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@ceconomy.de

2.

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a)

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Vor- und Nachname,

Anschrift,

Aktienanzahl,

Aktiengattung,

Besitzart der Aktien und

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.

b)

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der CECONOMY AG – Stammaktien und Vorzugsaktien – sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die CECONOMY AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c)

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der CECONOMY AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.

Darüber hinaus können wir, soweit rechtlich zulässig, Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten an Behörden (z.B. Strafverfolgungsbehörden) und Gerichte im In- und Ausland übermitteln.

d)

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffener können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

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