Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (1. April 2015 bis 31. März 2016)

Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 (1. April 2015 bis 31. März 2016) amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 (1. April 2015 bis 31. März 2016) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für Zwischenfinanzberichte für die Geschäftsjahre 2017 und 2018

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Patrick Schwarz-Schütte hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 21. Juni 2016 niedergelegt. Als Nachfolgerin von Herrn Patrick Schwarz-Schütte hat das Amtsgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. Juni 2016 Frau Lori A. Schechter, Executive Vice President, General Counsel und Chief Compliance Officer der McKesson Corporation, San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Wirkung ab dem 22. Juni 2016 als Vertreterin der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte bis zum Ende der heutigen Hauptversammlung. Deshalb ist die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

als Vertreterin der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. August 2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 (1. April 2020 bis 31. März 2021) beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Celesio AG zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 5 der Satzung betreffend die Ernennung eines zweiten stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und die Anpassung der Ausschussvergütung wegen Abschaffung des Nominierungsausschusses sowie § 8 der Satzung betreffend die Versammlungsleitung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Celesio AG hat am 16. Mai 2012 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Diese Ermächtigung ist bis zum Ablauf des 15. Mai 2017 befristet. Da die Ermächtigung vom 16. Mai 2012 vor der nächsten Hauptversammlung im Jahre 2017 voraussichtlich ablaufen wird, soll eine neue, bis zum 9. August 2021 befristete Ermächtigung beschlossen werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Voraussetzungen und Möglichkeiten des Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien.

Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Für den Fall, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt, muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Nach dem Beschlussvorschlag soll der Vorstand zudem ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus sollen die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie oftmals in derartigen Transaktionen als Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten auszunutzen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihre Beteiligung an der Gesellschaft im Vergleich zu der Situation vor dem Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien grundsätzlich am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 Aktiengesetz). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Durch die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Maßgeblich für die Ermittlung des Börsenpreises ist die in lit. a) Abs. (1) der Ermächtigung dargestellte Methodik, d.h. es gilt der durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Sofern ein Xetra-Wert für die Aktien der Gesellschaft nicht ermittelbar ist, bestimmt sich der maßgebliche Referenzwert aus dem volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten sieben Börsenhandelstage vor dem Tag der Veräußerung an der deutschen Börse mit dem insgesamt größten Handelsvolumen der Aktien der Gesellschaft im Betrachtungszeitraum. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Sicherung (z.B. Verpfändung, Sicherungsübereignung) und Erfüllung von Optionsrechten sowie Umtauschrechten und -pflichten von Inhabern oder Gläubigern von durch die Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Sicherung und Erfüllung der Optionsrechte sowie der Umtauschrechte und -pflichten einzusetzen. Mit der Übertragung eigener Aktien anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse der vorhandenen Aktionäre.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts sowie des Andienungsrechts im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens und stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG unterrichten.