Mittwoch, 17.08.2022

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CENIT Aktiengesellschaft – Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft gemäß § 161 Aktiengesetz zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“

CENIT Aktiengesellschaft

Stuttgart

Entsprechenserklärung
des Vorstands und des Aufsichtsrats
der CENIT Aktiengesellschaft
gemäß § 161 Aktiengesetz
zu den Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“

Die CENIT Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom
13. Februar 2020 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im
amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7.
Februar 2017 („DCGK 2017“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen.

 

Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 DCGK 2017 wurde nicht entsprochen. Nach dieser
Empfehlung soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt in
Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen
der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vereinbart werden.

Begründung: Bei der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein
Selbstbehalt vereinbart. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt
für Mitglieder des Aufsichtsrats keinen zusätzlichen Anreiz bietet, ihre Tätigkeit
ordnungsgemäß und entsprechend den gesetzlichen Vorschriften zu erbringen.

Der Empfehlung in Ziffer 4.1.5 Satz 1 DCGK 2017 wurde nicht entsprochen. Danach soll
der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt
(Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen
anstreben.

Begründung: Für die Gesellschaft kommt es bei der Besetzung von Führungspositionen
im Unternehmensinteresse vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse
des Einzelnen an. Demgegenüber hält die Gesellschaft auf gesellschaftspolitischen
Überlegungen beruhende Diversity-Kriterien für nachrangig.

Der Empfehlung in Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 DCGK 2017 wurde nicht entsprochen.
Nach dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands
auch auf Vielfalt (Diversity) achten.

Begründung: Dem Aufsichtsrat kommt es bei der Besetzung des Vorstands im Unternehmensinteresse
vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Demgegenüber
hält der Aufsichtsrat au! gesellschaftspolitischen Überlegungen beruhende Diversity-Kriterien,
auch wenn er eine angemessene Berücksichtigung von Frauen ausdrücklich unterstützt,
für nachrangig.

Der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 4 DCGK 2017 wurde nicht entsprochen.
Nach diesen Empfehlungen soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete
Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine
Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale
Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen
Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze
für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer
zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge
des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig
die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der
Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll
auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder
der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Begründung: Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass die Benennung und Veröffentlichung
konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie deren regelmäßige
Überprüfung einen Aufwand erfordert, dessen Nutzen mit Blick auf die Struktur der
CENIT Aktiengesellschaft und die Größe des Aufsichtsrats fraglich ist. Für die Gesellschaft
kommt es bei der Besetzung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse vorrangig auf
die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Demgegenüber hält der
Aufsichtsrat auf gesellschaftspolitischen Überlegungen beruhende Diversity-Kriterien,
auch wenn er eine angemessene Berücksichtigung von Frauen ausdrücklich unterstützt,
für nachrangig.

Am 20. März 2020 wurde der DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im amtlichen
Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht („DCGK 2020“). Vorstand und Aufsichtsrat
der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart, erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass seit
Bekanntmachung der Neufassung den Empfehlungen des DCGK 2020 mit den nachfolgend genannten
Abweichungen entsprochen wurde und auch künftig mit den nachfolgend genannten Abweichungen
entsprochen wird:

Der Empfehlung in A.1 DCGK 2019 wurde nicht entsprochen. Nach dieser Empfehlung soll
der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität
achten.

Begründung: Für die Gesellschaft kommt es bei der Besetzung von Führungspositionen
im Unternehmensinteresse vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse
des Einzelnen an. Demgegenüber hält die Gesellschaft auf gesellschaftspolitischen
Überlegungen beruhende Diversity-Kriterien für nachrangig. Insofern weicht die Gesellschaft
von der Empfehlung A.1 des DCGK ab.

Der Empfehlung in B.1 DCGK 2019 wurde nicht entsprochen. Nach dieser Empfehlung soll
der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten.

Begründung: Dem Aufsichtsrat kommt es bei der Besetzung des Vorstands im Unternehmensinteresse
vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Demgegenüber
hält der Aufsichtsrat auf gesellschaftspolitischen Überlegungen beruhende Diversity-Kriterien,
auch wenn er eine angemessene Berücksichtigung von Frauen ausdrücklich unterstützt,
für nachrangig.

Der Empfehlung in C.1 DCGK 2019 wurde nicht entsprochen. Nach dieser Empfehlung soll
der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil
für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen
und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben.
Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht
werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder
informieren.

Begründung: Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass die Benennung und Veröffentlichung
konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie deren regelmäßige
Überprüfung einen Aufwand erfordert, dessen Nutzen mit Blick auf die Struktur der
CENIT Aktiengesellschaft und die Größe des Aufsichtsrats fraglich ist. Für die Gesellschaft
kommt es bei der Besetzung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse vorrangig auf
die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Demgegenüber hält der
Aufsichtsrat auf gesellschaftspolitischen Überlegungen beruhende Diversity-Kriterien,
auch wenn er eine angemessene Berücksichtigung von Frauen ausdrücklich unterstützt,
für nachrangig.

Der Empfehlung in G.10 DCGK 2019 wurde nicht entsprochen. Nach dieser Empfehlung sollen
die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung
der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder
entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge
soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Begründung: Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 werden den Vorstandsmitgliedern
die variablen Vergütungsbeträge weder aktienbasiert gewährt, noch sollen die Vorstandsmitglieder
die ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft
anlegen. Dies geschieht vor dem Hintergrund, dass Aktienkurse stets auch unternehmensfremden
Einflüssen, auf die die Vorstandsmitglieder keinen Einfluss haben, unterliegen. Die
variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der CENIT AG ist deswegen insbesondere
vom operativen Erfolg (Ebit) abhängig, der den Unternehmenswert unverfälscht wiedergibt
und sich daher aus Sicht des Aufsichtsrats besser zur Bemessung der Leistung der Vorstandsmitglieder
für die Festsetzung einer angemessenen Vorstandsvergütung eignet.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine langfristige variable Vergütung mit dreijähriger
Laufzeit (LTI) vor, die jeweils im vierten Jahr nach Gewährung in bar auszuzahlen
ist. Demzufolge erklären wir auch eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2. Eine
Haltefrist von vier Jahren mag zwar bei einer aktienbasierten Vergütung ein denkbares
Mittel zur Incentivierung der Vorstandsmitglieder darstellen. Dagegen hat im Fall
einer Barauszahlung ein späterer Auszahlungszeitpunkt der langfristigen variablen
Vergütung keine vergleichbare Anreizwirkung, da die Höhe nach Ablauf der jeweiligen
LTI-Laufzeit feststeht und sich auch bei einem späteren Auszahlungszeitpunkt nicht
mehr verändert.

Der Empfehlung in G.14 DCGK 2019 wurde nicht entsprochen. Nach dieser Empfehlung sollen
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht
vereinbart werden.

Begründung: Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der Vorstand zu jeder Zeit und
somit auch und insbesondere im Fall von Change of Control-Ereignissen (u. a. bei bevorstehende
Übernahme) in seiner Entscheidungsfindung unabhängig sein muss und diese alleinig
im Sinne der Gesellschaft trifft, ohne hierbei seine eigene Absicherung im Blick behalten
zu müssen. Demzufolge wird von der Empfehlung in G.14 des Kodex abgewichen.

 

Aufsichtsrat und Vorstand der CENIT Aktiengesellschaft

 

Stuttgart, 12. Februar 2021

 

 

 

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Kurt Bengel Prof. Dr. Oliver Riedel
Sprecher des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats

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