CENIT AktiengesellschaftStuttgartISIN DE0005407100Einladung zur virtuellen ordentlichen HauptversammlungWir laden unsere Aktionäre ein zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlungam Freitag, den 20. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ).Vor dem Hintergrund der weiterhin anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand, Die ordentliche Hauptversammlung findet somit als virtuelle Hauptversammlung ohne Die gesamte Versammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Tagesordnung
Anlagen zu TagesordnungspunktenAnlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 A) Präambel Als Grundlage der nachfolgenden Ausführungen zur Berichterstattung über die Vergütung B) Grundsätze des Vergütungssystems Die Bemessung der individuellen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im
Für weiterführende Erläuterungen zum Vergütungssystem vgl. im Internet unter https://www.cenit.com/de_DE/investoren/corporate-governance.htmlC) Aufsichtsratsvergütungen Die Aufsichtsratsvergütung trägt dazu bei, dass die Gesellschaft geeignete Kandidaten Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe Vergütung. Jedes Mitglied
Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie für weitere leitende Angestellte D) Vorstandsvergütungen 1. Rahmenkonzept mit relevanten Vergütungsbestandteilen Das Vergütungssystem des Vorstands der CENIT AG setzt sich aus einem (fixen) erfolgsunabhängigen Dabei besitzt die erfolgsabhängige Vergütung eine kurzfristige (STI) und eine langfristige Komponente (LTI), deren jeweilige Zielerreichung sich am operativen Konzernjahresergebnis (EBIT) nach IFRS bemisst. Dabei gelangen der kurzfristige Anteil (STI) direkt im Folgejahr Konzern-EBIT x STI-/LTI-Prozentsatz = STI-/LTI-Auszahlungsbetrag (max. STI-/LTI-Höchstbetrag)Die Voraussetzung der Auszahlung des LTI wird rechnerisch wie folgt ermittelt: (Konzern-EBIT im Jahr 02 + Konzern-EBIT im Jahr 03 + Konzern-EBIT im Jahr 04) : 3
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Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds |
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Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können |
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Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z. B. Leistungskriterien in |
Für das Geschäftsjahr 2021 kamen i. S. d. Begriffsverständnisses von Vergütung (siehe
Präambel) ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zur Anwendung. Generell sind
nachträgliche Änderungen von Leistungskriterien, Anforderungen für die Berechnung des STI oder des LTI oder
der für sie geltenden Höchstbeträge ausgeschlossen. In Ausnahmefällen können jedoch nach sachgerechtem Ermessen Anpassungen durch entsprechende Vereinbarungen
mit Vorstandsmitgliedern vorgenommen werden.
Die Zielkorridore des relativen Anteils der fixen Vergütung gemessen an der Ziel-Gesamtvergütung liegen zwischen 40 und 50
% sowie der betreffende Anteil der STI-Komponente zwischen 20-25 % und des LTI-Anteils
zwischen 30-40 %. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile
sind nachstehend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt:
Ziel: 40 % bis 50 % | Ziel: 20 % bis 25 % | Ziel: 30 % bis 40 % |
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten |
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Jährliches Festgehalt Nebenleistungen |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Monatliche Auszahlung | Jährliche Auszahlung | Auszahlung nach dem vierten Geschäftsjahr |
Bezogen auf das
Berichtsjahr 2021
stellen sich für den Vorstand die einzelnen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger
relativer Anteil an der Gesamtvergütung wie folgt dar:
Für die zum 31. Dezember 2021 aktiven und nicht-aktiven Vorstandsmitglieder wird in
der nachfolgenden Tabelle die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres
2021 individualisiert angegeben.
Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen
Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die
den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden. Dabei sind im
Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 gewährt
als auch zugeflossen. Der STI 2021 wird gezeigt, da die zugrundeliegende Tätigkeit
in 2021 vollständig erbracht wurde. Alle weiteren Vergütungsbestandteile, deren betreffende
Leistungskriterien noch nicht vollständig erfüllt sind (LTI), kommen erst zu einem
späteren Zeitpunkt zur Auszahlung.
Geschäftsjahr 2021 | ||||||||||
Vorstandsmitglieder | (letzte) Position | Feste
Bestandteile |
Variable
Bestandteile |
Gesamt-
vergütung |
Anteil | |||||
fix | NL | Summe | STI | LTI | Summe | fix | variabel | |||
Kurt Bengel | CEO | 276 | 25 | 301 | 93 | 55 | 148 | 449 | 67% | 33% |
Dr. Markus Wesel | CFO | 241 | 22 | 263 | 75 | 0 | 75 | 338 | 78% | 22% |
Peter Schneck | VS | 87 | 2 | 89 | 36 | 0 | 36 | 125 | 71% | 29% |
Matthias Schmidt* | (CFO) | 239 | 3 | 242 | 0 | 55 | 55 | 297 | 81% | 19% |
* angestellt bis 31. Dezember 2020; erhält vertraglich vereinbarte Karenzentschädigung
Tabelle 1: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Aufgrund des Eintritts in Q4 2021 des neuen Vorstandsmitglieds Herrn Schneck, wurde
in Auslegung der Vergütungsrichtlinie (Ziffer 2) hinsichtlich der kurzfristigen variablen
Vergütung eine Sonderregelung getroffen, wonach sich die variable Vergütung (pro rata
temporis) nach derjenigen der anderen Vorstandsmitglieder bemisst.
Aufgrund der im Zuge der Pandemie zu adjustierenden Planung (geringerer Zielwert),
haben sich zwar die nominalen Bestandteile der variablen Vergütung verringert, jedoch
relativ zum Fixum betrachtet erhöht. Demzufolge konnten die gemäß Vergütungssystem
vorgegebenen relativen Anteile von fixer und variabler Vergütungsbestandteile im abgelaufenen Geschäftsjahr – trotz einer verringerten
variablen Vergütung – nicht eingehalten werden.
Derzeit sieht das Vergütungssystem der CENIT AG keine Möglichkeit vor, den Mitgliedern
des Vorstands eine aktienbasierte Vergütung zu gewähren.
2. Maximalvergütung
Die Maximalvergütung bemisst sich aufwandsbasiert. Für den Vorstandsvorsitzenden betragen
die Höchstbeträge für das Jahr 2021 für den STI 240.000 EUR und für den LTI 385.000
EUR . Für ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das Jahr
2021 für den STI 230.000 EUR und für den LTI 350.000 EUR . Die Gesamtbezüge von Herrn
Bengel sind auf 900.000,00 EUR, die von Herrn Dr. Wesel auf 800.000,00 EUR, sowie
die von Herrn Schneck auf 1.025.000,00 EUR gedeckelt. Die Höchstbeträge für STI, LTI
sowie für die Gesamtbezüge wurden mit den jeweiligen aufwandsbasiert ermittelten Bezügen
der Vorstände verglichen, die betreffenden Gehaltsgrenzen wurden jeweilig eingehalten.
3. Sonstige Regelungen
Weitere Versorgungszusagen und Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden nicht zugesagt. Für den Fall, dass
die Gesellschaft den Vertrag vor Ablauf ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied
eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall wird nicht mehr als
die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.
In den Anstellungsverträgen von Herrn Bengel, Herrn Dr. Wesel und Herrn Schneck sind
Entschädigungszahlungen nach § 74 HGB für die Dauer eines einjährigen (nachvertraglichen)
Wettbewerbsverbots sowie Entgeltfortzahlung für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen der Vorstände
im Todesfall vereinbart. Gemäß der Regelung nach § 74 HGB wurde im Geschäftsjahr 2021
an den ehemaligen Vorstand Herrn Schmidt eine Entschädigung in Höhe von 242 TEUR (Vj.
0 TEUR) geleistet. Diese werden unter den erfolgsunabhängigen Bezügen einschließlich
Nebenleistungen dargestellt. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Bengel zum 31. Dezember
2021 wird dieser in 2022 eine Karenzentschädigung von 243 TEUR erhalten.
Von der Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile gemäß § 93 Abs. 1 AktG wurde seitens der Gesellschaft nicht Gebrauch gemacht.
4. Peer Group sowie Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung
der Angemessenheit der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler
Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich)
Berücksichtigung.
Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe von Unternehmen herangezogen, die sich
aus den Markbegleitern der CENIT AG und anderen vergleichbaren Unternehmen zusammensetzt
(Peer Group).
Der vertikale Vergleich gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises (FK) und der Gesamtbelegschaft der CENIT
AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Das Leadership Team der CENIT AG und ihrer
ausländischen Konzerntochtergesellschaften wurde als oberster Führungskreis herangezogen.
Zum Leadership Team (LS-Team) zählen neben den Führungspersonen, welche die weltweite
Verantwortung für ein Geschäftsfeld oder einen Corporate-Bereich verantworten, auch
die Country Manager von ausländischen Konzerntochtergesellschaften. Für den (vertikalen)
Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen
Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland ansässigen
Konzerntochtergesellschaften einbezogen.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Veränderung der Vergütungen der beschriebenen
Gruppen sowie des Ertrags (Jahresüberschuss, kurz JÜ) der CENIT AG und wie sich das
Verhältnis im Zeitablauf (5 Jahre) entwickelt hat:
TEUR | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
VS-Mitglieder | |||||
Kurt Bengel | 652 | 541 | 437 | 485 | 449 |
Veränd. in % | -17,0 | -19,2 | +11,0 | -7,4 | |
Peter Schneck | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 125 |
Veränd. in % | n.a. | ||||
Dr. Markus Wesel | n.a. | n.a. | n.a. | 139 | 338 |
Veränd. in % | n.v. | ||||
Matthias Schmidt* | 621 | 508 | 389 | 453 | 297 |
Veränd. in % | -18,2 | -23,4 | +16,5 | -34,4 | |
AR-Mitglieder | |||||
Rainer Koppitz | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 25 |
Prof. Dr. Isabell M. Welpe | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 18 |
Ricardo Malta | 10 | 15 | 20 | 20 | 20 |
Veränd. in % | n.a. | +50,0 | +33,3 | 0,0 | 0,0 |
Prof. Dr. Oliver Riedel** | n.a. | 19 | 40 | 40 | 15 |
Veränd. in % | n.a. | +110,5 | 0 | -62,5 | |
Stephan Gier** | n.a. | 14 | 30 | 30 | 12 |
Veränd. in % | n.a. | +114,3 | 0 | -60,0 | |
JÜ CENIT AG | 10.716 | 5.449 | 5.051 | 3.205 | 2.752 |
Veränd. in % | -49,2 | -7,3 | -36,5 | -14,1 | |
TEUR | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
Konzern-EBIT | 12.836 | 9.028 | 9.195 | 3.631 | 6.234 |
Veränd. in % | -29,7 | +1,9 | -60,5 | +71,7 | |
Oberer FK (avg.) | 174 | 183 | 195 | 192 | 198 |
Veränd. in % | +5,2 | +6,6 | -1,5 | +3,1 | |
Mitarbeiter (avg.) | 64 | 66 | 67 | 69 | 70 |
Veränd. in % | +3,1 | +1,5 | +3,0 | +1,5 |
* angestellt bis 31. Dezember 2020; erhält vertraglich vereinbarte Karrenzentschädigung
** bis zum 20. Mai 2021 im Amt
Tabelle 2: Vorstandsvergütung in den vergangenen 5 Jahren
Stuttgart, den 6. April 2022
Aufsichtsrat und Vorstand der Aktiengesellschaft | |
Für den Vorstand
Peter Schneck Vorsitzender des Vorstands |
Für den Aufsichtsrat
Rainer Koppitz Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach§ 162 Abs. 3 AktG
An die CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 8. April 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
|
Cheung
Wirtschaftsprüfer |
Rupperti
Wirtschaftsprüfer |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für den Vorstand der CENIT AG
Vergütungssystem für den Vorstand der CENIT Aktiengesellschaft Stuttgart vom 25. März
2022
Inhalt
1. |
Zielsetzung und Grundsätze des Vergütungssystems |
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2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige |
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3. |
Überblick über das Vergütungssystem
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4. |
Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile
|
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5. |
Aktienerwerbspflicht und Haltefrist |
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6. |
Malus und Claw-Back |
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7. |
Nebentätigkeiten und Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten |
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8. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
|
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9. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
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10. |
Vorübergehende Abweichungen |
1. |
Zielsetzung und Grundsätze des Vergütungssystems Das vorliegende Vergütungssystem stellt ein modernes und effektives System zur Vergütung Die CENIT-Gruppe ist ein führendes IT-Beratungs- und Softwarehaus in den Bereichen Ziel ist es, die nachhaltige und langfristige Entwicklung und den Unternehmenswert Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat
|
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2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird im Einklang mit Der Aufsichtsrat kann externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gemäß In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach dem |
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3. |
Überblick über das Vergütungssystem
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4. |
Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile
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5. |
Aktienerwerbspflicht und Haltefrist Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, spätestens drei Jahre nach ihrem Dienstantritt Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung Bei Beendigung des Amts als Mitglied des Vorstands erlischt die Halteverpflichtung. |
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6. |
Malus und Claw-Back Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Demgemäß kann der Aufsichtsrat bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der |
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7. |
Nebentätigkeiten und Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge aus Mandaten erhält, die es im Interesse der Gesellschaft Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Soweit ein Vorstandsmitglied Bezüge und Leistungen von einer Unternehmung erhält, |
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8. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
|
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9. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt |
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10. |
Vorübergehende Abweichungen Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems |
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung
und der Präsenz-Hauptversammlung gibt.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder
englischer Sprache an folgende Adresse zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference -Martina Zawadzki-
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich, der sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat, also auf den
29. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ), und der der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen muss, also bis zum
13. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen.
Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung über ihre
Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich angemeldet und den Nachweis
des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und
erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern
an der Hauptversammlung möglich.
Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die virtuelle Hauptversammlung
im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie
Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich
elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.
Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
zugänglich. Nutzen Sie dort bitte die Schaltfläche „HV-Online-Portal“, mit der Sie
direkt zum Portal kommen.
Aktionäre erhalten nach Ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten
HV-Online-Portal.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte und Briefwahl
a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre
können für die Vollmachtserteilung an Dritte den Vordruck auf der Rückseite des HV-Tickets
nutzen oder das Formular für die Vollmacht unter der Internetadresse
www.cenit.com/Hauptversammlung
herunterladen; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in
Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär
i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v.
§ 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2022,
12.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference -Martina Zawadzki-
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de
Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann
auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal vorgenommen
werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.
b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten,
an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung
zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Aktionäre können für die Vollmachts-
und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Formular unter
der Internetadresse
www.cenit.com/Hauptversammlung
herunterladen und nutzen.
Vollmacht und Weisungen per E-Mail, Fax oder Post müssen der Gesellschaft bis spätestens
19. Mai 2022, 12.00 Uhr (MESZ), unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen.
Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen auch
geändert oder widerrufen werden.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch über
das HV-Online-Portal bevollmächtigt werden. Über das Online-Portal können Vollmacht
und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der
virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen
Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Erklärungen ein und ist nicht erkennbar,
welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der Reihenfolge: 1. HV-Online-Portal,
2. E-Mail, 3. Fax und 4. Posteingang berücksichtigt.
c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch eine elektronische Briefwahl ausüben.
Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter
Nutzung des HV-Online-Portals abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG).
Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich
(§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf
des 19. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations
Tanja Marinovic
Industriestraße 52 – 54
D-70565 Stuttgart
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung
an folgende Adresse zu richten:
CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations
Tanja Marinovic
Industriestraße 52 – 54
D-70565 Stuttgart
Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 – 4320
t.marinovic@cenit.com
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis spätestens 5. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen,
werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären
im Internet unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung
gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären
müssen unberücksichtigt bleiben.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen
Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht
begründet werden muss.
c) Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes wird den Aktionären und
Aktionärsvertretern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Dazu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass diese Fragen
bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
einzureichen sind.
Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über
das HV-Online-Portal mittels der dort verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die
Gesellschaft senden.
d) Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal erklärt
werden. Entsprechende Erklärungen sind ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis
zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage
der CENIT Aktiengesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.367.758,00 und ist eingeteilt in 8.367.758
nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 8.367.758 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Hinweis zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihr Stimmrecht ausüben,
Fragen elektronisch stellen oder Widerspruch elektronisch einlegen, erheben wir personenbezogene
Daten über Sie und/oder über Ihre(n) Bevollmächtigte(n). Dies geschieht, um Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die CENIT AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung 2022 und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet
auf der Webseite der Gesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
Stuttgart, im April 2022
CENIT Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –