| 1. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2016), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2016 sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft soll dazu ermächtigt werden, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung dieser Bezugsrechte soll ein bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf auf den Namen lautende Stückaktien
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft bis einschließlich zum 31.12.2020 (der „Ermächtigungszeitraum“) insgesamt bis zu Stück 2.080 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu Stück 2.080 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen auszugeben (das „Aktienoptionsprogramm 2016“) mit der Maßgabe, dass eine (1) Aktienoption das Recht zum Bezug von einer (1) Aktie der Gesellschaft gewährt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:
| a) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2016 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.
Es dürfen ausgegeben werden:
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an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück null (0) Aktienoptionen;
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| ― |
an ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen insgesamt bis zu Stück null (0) Aktienoptionen;
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| ― |
an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück zweitausendachtzig (2.080) Aktienoptionen;
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| ― |
an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen insgesamt bis zu Stück null (0) Aktienoptionen.
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Soweit ausgegebene Aktienoptionen aufgrund der Beendigung der Tätigkeit des Bezugsberechtigten für die Gesellschaft oder aus anderen Gründen (z. B. Nichtausübung) verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.
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| b) |
Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren ihrem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt eine (1) Aktienoption das Recht auf den Bezug von einer (1) Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziffer 1.e). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2016 auch eigene Aktien gewähren kann. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur vollständigen oder teilweisen Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten.
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| c) |
Erwerbszeiträume
Die Aktienoptionen können an die Berechtigten jeweils in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist unmittelbar nach Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister für einen Zeitraum von zwei Monaten und anschließend jeweils innerhalb von zwei Monaten nach Beginn des Geschäftsjahrs bzw. nach Ablauf des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahrs der Gesellschaft zulässig. Tag der Ausgabe der Aktienoptionen ist der Tag an dem der Gesellschaft die von dem Bezugsberechtigten unterzeichnete Aktienoptionsvereinbarung zugeht (nachfolgend „Ausgabetag“).
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| d) |
Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Ausgabetag.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von vier Wochen nach Beginn des Geschäftsjahrs bzw. nach Ablauf des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahrs der Gesellschaft zulässig.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist daneben innerhalb von vier Wochen zulässig, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft dem Bezugsberechtigten das Vorliegen (i) eines Verkaufs oder einer sonstigen Verfügung über mehr als 50% der Aktien der Gesellschaft im Rahmen einer einzelnen Transaktion oder einer Serie verbundener Transaktionen in engem zeitlichem Zusammenhang an einen oder mehrere Dritte (die Ausgabe von Aktien im Rahmen einer Finanzierungsrunde (auch solche im Volumen von weniger als EUR 10.000.000,00) gilt nicht als Verkauf oder Verfügung im Sinne dieser Bestimmung) bzw. (ii) eines Verkaufs oder einer sonstigen Verfügung über Vermögenswerte der Gesellschaft und/oder eines verbundenen Unternehmens, die über 50% des Buchwerts der konsolidierten Bilanzsumme oder – sofern Tochtergesellschaften der Gesellschaft verkauft werden – deren EBIT mehr als 50% des Konzern-EBIT entsprechen bzw. (iii) eines Börsengangs (IPO) (nachfolgend „Exit“) zumindest in Textform mitgeteilt oder der Bezugsberechtigte anderweitig von dem Exit Kenntnis erlangt hat.
Die Optionsbedingungen können die Möglichkeit eines Barausgleichs vorsehen. Der Aufsichtsrat kann davon insbesondere dann Gebrauch machen, wenn ein Exit vorliegt, bevor die Wartezeit abgelaufen ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach freiem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen. Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.
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| e) |
Ausübungspreis
Der Ausübungspreis, zu dem eine (1) Stückaktie der Gesellschaft bei Ausübung eines (1) Bezugsrechts aus einer (1) Aktienoption erworben werden kann, beträgt mindestens EUR 1,00 (nachfolgend „Mindestausübungspreis“). Die Festlegung des Ausübungspreises steht unter Beachtung des Mindestausübungspreises im Ermessen des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Ausübungspreis soll sich am Verkehrswert einer (1) Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag orientieren.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises vorsehen. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von sonstigen Kapitalmaßnahmen (etwa Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) oder von Strukturmaßnahmen während der Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen.
Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Ausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
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| f) |
Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn eine Finanzierungsrunde stattgefunden hat. Eine Finanzierungsrunde bezeichnet die Zuführung neuen Eigen- und/oder Fremdkapitals in die Gesellschaft im Volumen von mindestens EUR 10.000.000,00, auch in mehreren Tranchen, bis spätestens 31.12.2016 („Finanzierungsrunde“).
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| g) |
Nichtübertragbarkeit und Erlöschen der Aktienoptionen
Die Aktienoptionen können nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft übertragen werden.
Die Aktienoptionen dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, solange ihr Inhaber für die Gesellschaft tätig ist. Bei einer Beendigung der Tätigkeit erlöschen die Aktienoptionen grundsätzlich kompensationslos. Abweichend hiervon können Aktienoptionen auch so ausgestaltet werden, dass sie zeitanteilig in Abhängigkeit von der Beschäftigungsdauer unverfallbar werden und solche unverfallbaren Aktienoptionen von dem Inhaber noch nach dem Tag der Beendigung der Tätigkeit ausgeübt werden können. Es kann auch vorgesehen werden, dass alle Aktienoptionen ausgeübt werden können, soweit zumindest innerhalb von drei Monaten nach Beendigung der Tätigkeit ein Exit stattfindet. Näheres kann durch den Aufsichtsrat festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, weitere Bedingungen festzulegen, bei deren Eintritt die Ausübbarkeit der Aktienoptionen verfällt.
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| h) |
Weitere Regelungen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.
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| 2. |
Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.080,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück 2.080 auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom heutigen Tag im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 von der Gesellschaft in der Zeit vom 02.05.2016 bis zum 31.12.2020 an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2016 Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.
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| 3. |
Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.080,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück 2.080 auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 02.05.2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 von der Gesellschaft in der Zeit vom 02.05.2016 bis zum 31.12.2020 an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2016 Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“
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| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und die Schaffung von neuem Genehmigten Kapital 2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 6 Abs. 2 ein Genehmigtes Kapital, das den Vorstand vom Tag der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 25.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung ist infolgedessen durch Zeitablauf erloschen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung, vom Tag der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 25.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum Ablauf von fünf Jahren nach der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 25.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 25.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 25.000,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| ― |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
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| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrechts ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der gleichen Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 02.05.2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 02.05.2016 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
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| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
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| ― |
um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen ausgeben zu können.
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| ― |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.
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| 3. |
§ 6 der Satzung wird in Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum Ablauf von fünf Jahren nach der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 25.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 25.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 25.000,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| ― |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
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| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrechts ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der gleichen Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 02.05.2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 02.05.2016 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
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| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
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| ― |
um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen ausgeben zu können.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.“
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| 3. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Verschiedene Regelungen in der Satzung der Gesellschaft sollen geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „3. |
Die Aktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft durch Rechtsgeschäft übertragbar. Die Zustimmung im Namen der Gesellschaft wird vom Vorstand erklärt. Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet allein der Vorstand. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn Aktionäre die von ihnen gehaltenen Aktien auf andere Aktionäre der Gesellschaft übertragen möchten und die Voraussetzungen der in der Aktionärsvereinbarung vom 14.03.2016 getroffenen Vereinbarungen und Bedingungen erfüllt wurden. Die Zustimmung ist zu versagen, wenn der Erwerber zu der Gesellschaft in einem Wettbewerbsverhältnis steht oder an Unternehmen beteiligt ist, die zur Gesellschaft in einem Wettbewerbsverhältnis stehen. Ferner kann der Vorstand die Zustimmung davon abhängig machen, dass der Erwerber der Aktionärsvereinbarung vom 14.03.2016 beitritt und die dort getroffenen Regelungen als für sich verbindlich anerkennt. Gleiches gilt für die Verpfändung und die Bestellung eines Nießbrauchs.“ |
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| 2. |
§ 12 (Beschlussfassung) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠12 Sitzungen und Beschlussfassung
| 1. |
Für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
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| 2. |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dabei gilt die Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende an der Beschlussfassung nicht teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.
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| 3. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
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| 4. |
Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Absatz 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
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| 5. |
Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
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| 6. |
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.“
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| 3. |
In § 18 der Satzung werden die nachfolgenden neuen Abs. 6, 7, 8 und 9 eingefügt:
| „6. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. |
| 7. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
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| 8. |
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
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| 9. |
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.“
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