Centrotec Sustainable AG – Gesellschaftsbekanntmachungen

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Centrotec Sustainable AG
Brilon
Gesellschaftsbekanntmachungen Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot der Centrotec Sustainable AG an ihre Aktionäre zum Erwerb von insgesamt bis zu 1.625.645 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 12,60 je Stückaktie 30.08.2019

Centrotec Sustainable AG

Brilon

ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot

der

Centrotec Sustainable AG
Am Patbergschen Dorn 9, 59929 Brilon, Deutschland

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von insgesamt bis zu 1.625.645 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Centrotec Sustainable AG (ISIN DE0005407506 / WKN 540750)

gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von

EUR 12,60 je Stückaktie

Annahmefrist: 29. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 13. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ)

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes kommen im Hinblick auf dieses öffentliche Aktienrückkaufangebot nicht zur Anwendung.

1.      ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

1.1      Durchführung des Aktienrückkaufangebots nach deutschem Recht

Das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot der Centrotec Sustainable AG mit Sitz in Brilon (Geschäftsadresse: Am Patbergschen Dorn 9, 59929 Brilon), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRB 2161 (nachfolgend auch „Centrotec“ oder die „Gesellschaft“) ist ein freiwilliges öffentliches Angebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 1.625.645 eigenen Aktien. Das Angebot wird nachfolgend auch als „Angebot“ oder „Rückkaufangebot“, diese Angebotsunterlage als „Angebotsunterlage“ und die Aktionäre der Centrotec einzeln als „Centrotec-Aktionär“ und zusammen als „Centrotec-Aktionäre“ bezeichnet.

Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Rechtsauffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Dementsprechend entspricht das Angebot nicht den Vorgaben des WpÜG und wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als derer der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Centrotec-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

1.2      Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

http://www.centrotec.de

unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf 2019“ sowie im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage erfolgt nicht.

1.3      Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. verbreitet. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in die und innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Folglich dürfen auch Kopien dieses Angebots und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut oder ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstitutes oder eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank“) gegenüber seinen Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen; entsprechendes gilt für depotführende Kreditinstitute oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebotes durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere solche von Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

1.4      Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Centrotec hat am 26. August 2019 die Entscheidung zur Abgabe des Angebots im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung – MAR) veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch unter der Rubrik „News/Presse – Ad hoc Meldungen“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

http://www.centrotec.de

zugänglich.

1.5      Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die „Informationen“) beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist oder wird nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), der Marktmissbrauchsverordnung oder sonstigen Vorschriften rechtlich dazu verpflichtet.

2.      ANGEBOT ZUM AKTIENRÜCKKAUF

2.1      Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind bis zu 1.625.645 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie der Centrotec Sustainable AG (ISIN DE0005407506 / WKN 540750) (gemeinsam die „Centrotec-Aktien” und einzeln eine „Centrotec-Aktie”).

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Centrotec-Aktionären nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an, bis zu insgesamt 1.625.645 Centrotec-Aktien einschließlich sämtlicher Nebenrechte, insbesondere des Rechts auf Dividendenbezug, gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von

EUR 12,60 je Centrotec-Aktie

(„Angebotspreis“) zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot ist ein Teilangebot. Es ist beschränkt auf den Erwerb von bis zu 1.625.645 Centrotec-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.625.645,00. Dies entspricht bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 16.256.453,00. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als 1.625.645 Centrotec-Aktien ein („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

2.2      Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 29. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ) und endet am 13. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ) („Annahmefrist“).

Da die Vorschriften des WpÜG auf dieses Angebot keine Anwendung finden, kommen auch dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist nicht zur Anwendung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich für eine Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.centrotec.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf 2019“ und im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekannt geben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.3      Bedingungen und Genehmigungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

2.4      Änderungen des Angebots

Dieses Angebot unterliegt nicht den Vorschriften des WpÜG, so dass auch die Regelungen des WpÜG über eine mögliche Änderung des Angebots nicht zur Anwendung gelangen. Die Gesellschaft behält sich vor, das Angebot zu ändern, insbesondere auch den Angebotspreis zu ändern. Sofern es zu einer Änderung des Angebots kommt, wird dies durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.centrotec.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf 2019“ und im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) bekanntgegeben. Erfolgt die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten Woche der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist um eine Woche. Hierauf wird in der Veröffentlichung, mit der die Änderung bekannt gemacht wird, erneut hingewiesen. Centrotec-Aktionären, die das Angebot vor Bekanntgabe einer Änderung angenommen haben, steht nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 3.6 ein Rücktrittsrecht bis zum Ablauf der Annahmefrist zu. Bei einer bloßen Verlängerung der Annahmefrist steht Aktionären dagegen kein Rücktrittsrecht zu.

3.      DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

Die Gesellschaft hat M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).

3.1      Annahmeerklärung und Umbuchung

Centrotec-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Centrotec-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Centrotec-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Centrotec-Aktien der jeweilige Aktionär dieses Angebot annimmt. Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen Aktionäre befindlichen Centrotec-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A2YN876 / WKN A2Y N87 („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Centrotec-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei Clearstream in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der Centrotec-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots, bis zum 17. September 2019, 18:00 Uhr (MESZ) („technische Nachbuchungsfrist“). „Bankarbeitstag“ meint einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebotes und berechtigen den jeweiligen Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Angebots durch die Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen Aktionär zu informieren und die angedienten Centrotec-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

3.2      Weitere Erklärungen annehmender Centrotec-Aktionäre

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

(a)

erklären die annehmenden Aktionäre, (i) dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Centrotec-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen und (ii) dass sie mit dem Übergang des Eigentums an den entsprechenden Centrotec-Aktien auf die Gesellschaft einverstanden sind;

(b)

versichern die annehmenden Aktionäre im Wege eines eigenständigen verschuldensunabhängigen Garantieversprechens, dass ihre zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;

(c)

weisen die annehmenden Aktionäre ihre Depotbank an, (i) die zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die Interimsgattung bei Clearstream umzubuchen; und (ii) Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der potentiellen verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) die Aktien in der Interimsgattung unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;

(d)

beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige Depotbank (jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen;

(e)

weisen die annehmenden Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die Interimsgattung eingebuchten Centrotec-Aktien börsentäglich mitzuteilen;

(f)

weisen die annehmenden Aktionäre ihre Depotbank an und ermächtigen diese, die Centrotec-Aktien, für die die Annahme erklärt worden ist, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Gesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream nach den Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen. Sofern die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt werden, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren.

Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

3.3      Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Centrotec-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentiellen Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Darüber hinaus erklären die Centrotec-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab.

3.4      Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien aus der Interimsgattung durch Clearstream und Übertragung der Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Kaufpreis wird voraussichtlich zwischen dem fünften und sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen. Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Soweit Centrotec-Aktien im Fall der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden konnten, wird die Zentrale Abwicklungsstelle Clearstream anweisen, die verbleibenden Centrotec-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005407506 / WKN 540750 zurück zu buchen.

Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem bei ihr geführten Konto des jeweiligen Centrotec-Aktionärs gutzuschreiben. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis den Aktionären, die am Angebot teilnehmen, gutzuschreiben.

3.5      Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 1.625.645 Centrotec-Aktien. Dies entspricht bis zu 10,00 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen für mehr als 1.625.645 Centrotec-Aktien eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden Aktien, also 1.625.645 Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Centrotec-Aktionären eingereichten Aktien, berücksichtigt.

Die Gesellschaft erwirbt in diesem Fall von jedem Centrotec-Aktionär die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten Centrotec-Aktien. Die verhältnismäßige Anzahl berechnet sich wie folgt:

Verhältnismäßige Anzahl = A x C
B

„A“ entspricht der Gesamtzahl der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden Centrotec-Aktien, also 1.625.645 Centrotec-Aktien;

„B“ entspricht der Gesamtzahl aller Centrotec-Aktien, die der Gesellschaft von den Centrotec-Aktionären gemäß der Bedingungen dieses Angebots angedient worden sind;

„C“ entspricht der Anzahl der vom jeweiligen Centrotec-Aktionär gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedienten Centrotec-Aktien.

Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.

3.6      Rücktrittsrecht

Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht im Falle einer Änderung des Angebots gemäß Ziffer 2.4 ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zu, soweit es sich nicht lediglich um eine Verlängerung der Angebotsfrist handelt. Im Übrigen steht Aktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht zu.

Im Falle einer Änderung des Aktienrückkaufangebots, die nicht lediglich eine Verlängerung der Angebotsfrist zum Gegenstand hat, erfolgt der Rücktritt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotbank des zurücktretenden Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bei der Depotbank eingehen.

Der Rücktritt wird mit Ausbuchung der zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, aus der Interimsgattung in die Ursprungsgattung (ISIN DE0005407506) wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien als fristgerecht erfolgt, wenn sie bis spätestens zum Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist bewirkt wird.

3.7      Kosten der Annahme

Die Depotbanken erhalten von der Gesellschaft eine pauschale Abwicklungsgebühr pro Depot von Centrotec-Aktionären, deren Centrotec-Aktien in die Interimsgattung umgebucht werden. Alle weiteren mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der Centrotec-Aktien verbundenen Kosten, Spesen und Gebühren sind von den Centrotec-Aktionären selbst zu tragen.

3.8      Kein Börsenhandel mit eingereichten Centrotec-Aktien

Die zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten ISIN DE000A2YN876 / WKN A2Y N87 gebuchten Centrotec-Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die Centrotec-Aktionäre können zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien daher nicht im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Freiverkehrshandel handeln, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung später an den Aktionär zurückgegeben werden.

Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien unter der ISIN DE0005407506 / WKN 540750 sind weiterhin handelbar.

4.      GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

4.1      Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien der Gesellschaft

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 16.256.453,00 und ist in 16.256.453 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Juni 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt („Ermächtigung“):

„(a)

Die Gesellschaft wird bis zum 17. Juni 2024 ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

(b)

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

(c)

Der Erwerb der Aktien kann über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspannen je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Kurs der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%- Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Erwerbes kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebotes bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, kann die Annahme auch nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus kann auch eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines Angebotes an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

(i)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit die Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss börsenkursnah veräußerter eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht auszugeben sind.

(ii)

Sie können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

(iii)

Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruches des Aktionärs verwendet werden.

(iv)

Sie können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(e)

Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) und (ii) auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

(f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) bis (iii) verwendet werden.

(g)

Die durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte, bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben; die für bereits erworbene eigene Aktien bestehende Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.“

Der Wortlaut der Ermächtigung wurde mit der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger am 6. Mai 2019 veröffentlicht.

4.2      Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung

Der Vorstand hat am 26. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, von der von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 erteilten Ermächtigung Gebrauch zu machen und bis 1.625.645 Centrotec-Aktien im Wege eines an sämtliche Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Kaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

Der Vorstand strebt mit dem Aktienrückkauf eine ausgewogene Verwendung der derzeit vergleichsweise hohen frei verfügbaren liquiden Mittel an, die so teilweise den Centrotec-Aktionären zu Gute kommen sollen. Der Vorstand beabsichtigt, die unter dem Aktienrückkaufangebot erworbenen Centrotec-Aktien einzuziehen.

5.      ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Angebotspreis für eine Centrotec-Aktie beträgt EUR 12,60.

Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 für die Kaufpreisfestsetzung. Danach dürfen bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspannen je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Referenzzeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 21. August 2019, 22. August 2019 und 23. August 2019 („Referenzzeitraum“).

An diesen Tagen wurden im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse die nachfolgend aufgeführten Schlusskurse der Centrotec-Aktie festgestellt:

21. August 2019: EUR 11,90
22. August 2019: EUR 11,90
23. August 2019: EUR 11,88

Der Mittelwert der Kurse in der Schlussauktion im Xetra-Handel im Referenzeitraum beträgt EUR 11,89.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 12,60 je Centrotec-Aktie liegt damit 5,97 % über dem maßgeblichen Börsenkurs und bewegt sich somit innerhalb des von der Ermächtigung vorgegebenen Rahmens.

Der Aufschlag auf den Börsenkurs ist nach Auffassung des Vorstands mit Blick auf den Unternehmenswert und damit den gegenwärtigen inneren Wert der Centrotec-Aktie gerechtfertigt.

6.      AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS

Der gegenwärtige Kurs der Centrotec-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 26. August 2019 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Aktienrückkaufangebots mit einem Angebotspreis von EUR 12,60 je Centrotec-Aktien bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Centrotec-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung dieses Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage von Centrotec-Aktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der Centrotec-Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Aus Aktien, die von der Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Centrotec-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher tendenziell verhältnismäßig zunehmen. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur Zahlung der Dividende werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückkaufangebots keine eigenen Aktien. Die im Rahmen des im Mai/Juni 2018 durchgeführten Aktienrückkaufangebots erworbenen 1.764.470 Centrotec-Aktien wurden gestützt auf die Hauptversammlungsermächtigung vom 20. Mai 2018 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6 AktG unter Herabsetzung des Grundkapitals im August 2019 eingezogen. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung des vorliegenden freiwilligen Rückkaufsangebots würde Centrotec 1.625.645 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1.625.645,00, entsprechend bis zu 10,00 % des derzeitigen Grundkapitals halten.

7.      STEUERLICHER HINWEIS

Die Annahme des Rückkaufangebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von Centrotec-Aktien durch die das Angebot annehmenden Centrotec-Aktionäre. Die Gesellschaft empfiehlt den Centrotec-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

8.      VERÖFFENTLICHUNGEN

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.2). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur im Internet unter

www.centrotec.de

sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen. Soweit in dieser Angebotsunterlage Fristen für die Vornahme von Veröffentlichungen vorgesehen sind, ist für die Einhaltung dieser Fristen die Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft entscheidend.

Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Rückkaufangebots und im Falle der Überzeichnung die Zuteilungsquote nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.centrotec.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf 2019“ und im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen.

9.      ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein Centrotec-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort nach außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

 

Brilon, den 27. August 2019

Centrotec Sustainable AG

– Der Vorstand –

TAGS:
Comments are closed.