Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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Centrotec Sustainable AG Brilon |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot der Centrotec Sustainable AG an ihre Aktionäre zum Erwerb von insgesamt bis zu 1.625.645 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 12,60 je Stückaktie | 30.08.2019 |
Centrotec Sustainable AGBrilonANGEBOTSUNTERLAGEFreiwilliges öffentliches AktienrückkaufangebotderCentrotec Sustainable AG
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(a) |
erklären die annehmenden Aktionäre, (i) dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Centrotec-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen und (ii) dass sie mit dem Übergang des Eigentums an den entsprechenden Centrotec-Aktien auf die Gesellschaft einverstanden sind; |
(b) |
versichern die annehmenden Aktionäre im Wege eines eigenständigen verschuldensunabhängigen Garantieversprechens, dass ihre zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; |
(c) |
weisen die annehmenden Aktionäre ihre Depotbank an, (i) die zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die Interimsgattung bei Clearstream umzubuchen; und (ii) Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der potentiellen verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) die Aktien in der Interimsgattung unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen; |
(d) |
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige Depotbank (jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen; |
(e) |
weisen die annehmenden Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die Interimsgattung eingebuchten Centrotec-Aktien börsentäglich mitzuteilen; |
(f) |
weisen die annehmenden Aktionäre ihre Depotbank an und ermächtigen diese, die Centrotec-Aktien, für die die Annahme erklärt worden ist, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Gesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream nach den Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen. Sofern die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt werden, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren. |
Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.
3.3 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Centrotec-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentiellen Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.
Darüber hinaus erklären die Centrotec-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab.
3.4 Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien aus der Interimsgattung durch Clearstream und Übertragung der Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Kaufpreis wird voraussichtlich zwischen dem fünften und sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen. Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Soweit Centrotec-Aktien im Fall der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden konnten, wird die Zentrale Abwicklungsstelle Clearstream anweisen, die verbleibenden Centrotec-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005407506 / WKN 540750 zurück zu buchen.
Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem bei ihr geführten Konto des jeweiligen Centrotec-Aktionärs gutzuschreiben. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis den Aktionären, die am Angebot teilnehmen, gutzuschreiben.
3.5 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots
Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 1.625.645 Centrotec-Aktien. Dies entspricht bis zu 10,00 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen für mehr als 1.625.645 Centrotec-Aktien eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden Aktien, also 1.625.645 Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Centrotec-Aktionären eingereichten Aktien, berücksichtigt.
Die Gesellschaft erwirbt in diesem Fall von jedem Centrotec-Aktionär die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten Centrotec-Aktien. Die verhältnismäßige Anzahl berechnet sich wie folgt:
Verhältnismäßige Anzahl = | A | x C |
B | ||
„A“ entspricht der Gesamtzahl der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden Centrotec-Aktien, also 1.625.645 Centrotec-Aktien;
„B“ entspricht der Gesamtzahl aller Centrotec-Aktien, die der Gesellschaft von den Centrotec-Aktionären gemäß der Bedingungen dieses Angebots angedient worden sind;
„C“ entspricht der Anzahl der vom jeweiligen Centrotec-Aktionär gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedienten Centrotec-Aktien.
Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.
3.6 Rücktrittsrecht
Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht im Falle einer Änderung des Angebots gemäß Ziffer 2.4 ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zu, soweit es sich nicht lediglich um eine Verlängerung der Angebotsfrist handelt. Im Übrigen steht Aktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht zu.
Im Falle einer Änderung des Aktienrückkaufangebots, die nicht lediglich eine Verlängerung der Angebotsfrist zum Gegenstand hat, erfolgt der Rücktritt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotbank des zurücktretenden Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bei der Depotbank eingehen.
Der Rücktritt wird mit Ausbuchung der zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, aus der Interimsgattung in die Ursprungsgattung (ISIN DE0005407506) wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien als fristgerecht erfolgt, wenn sie bis spätestens zum Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist bewirkt wird.
3.7 Kosten der Annahme
Die Depotbanken erhalten von der Gesellschaft eine pauschale Abwicklungsgebühr pro Depot von Centrotec-Aktionären, deren Centrotec-Aktien in die Interimsgattung umgebucht werden. Alle weiteren mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der Centrotec-Aktien verbundenen Kosten, Spesen und Gebühren sind von den Centrotec-Aktionären selbst zu tragen.
3.8 Kein Börsenhandel mit eingereichten Centrotec-Aktien
Die zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten ISIN DE000A2YN876 / WKN A2Y N87 gebuchten Centrotec-Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die Centrotec-Aktionäre können zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien daher nicht im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Freiverkehrshandel handeln, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung später an den Aktionär zurückgegeben werden.
Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten Centrotec-Aktien unter der ISIN DE0005407506 / WKN 540750 sind weiterhin handelbar.
4. GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS
4.1 Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien der Gesellschaft
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 16.256.453,00 und ist in 16.256.453 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Juni 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt („Ermächtigung“):
„(a) |
Die Gesellschaft wird bis zum 17. Juni 2024 ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. |
(b) |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. |
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(c) |
Der Erwerb der Aktien kann über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
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(d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines Angebotes an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
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(e) |
Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) und (ii) auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. |
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(f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) bis (iii) verwendet werden. |
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(g) |
Die durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte, bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben; die für bereits erworbene eigene Aktien bestehende Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.“ |
Der Wortlaut der Ermächtigung wurde mit der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger am 6. Mai 2019 veröffentlicht.
4.2 Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung
Der Vorstand hat am 26. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, von der von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 erteilten Ermächtigung Gebrauch zu machen und bis 1.625.645 Centrotec-Aktien im Wege eines an sämtliche Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Kaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.
Der Vorstand strebt mit dem Aktienrückkauf eine ausgewogene Verwendung der derzeit vergleichsweise hohen frei verfügbaren liquiden Mittel an, die so teilweise den Centrotec-Aktionären zu Gute kommen sollen. Der Vorstand beabsichtigt, die unter dem Aktienrückkaufangebot erworbenen Centrotec-Aktien einzuziehen.
5. ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS
Der Angebotspreis für eine Centrotec-Aktie beträgt EUR 12,60.
Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 für die Kaufpreisfestsetzung. Danach dürfen bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspannen je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Referenzzeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 21. August 2019, 22. August 2019 und 23. August 2019 („Referenzzeitraum“).
An diesen Tagen wurden im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse die nachfolgend aufgeführten Schlusskurse der Centrotec-Aktie festgestellt:
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Der Mittelwert der Kurse in der Schlussauktion im Xetra-Handel im Referenzeitraum beträgt EUR 11,89.
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 12,60 je Centrotec-Aktie liegt damit 5,97 % über dem maßgeblichen Börsenkurs und bewegt sich somit innerhalb des von der Ermächtigung vorgegebenen Rahmens.
Der Aufschlag auf den Börsenkurs ist nach Auffassung des Vorstands mit Blick auf den Unternehmenswert und damit den gegenwärtigen inneren Wert der Centrotec-Aktie gerechtfertigt.
6. AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS
Der gegenwärtige Kurs der Centrotec-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 26. August 2019 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Aktienrückkaufangebots mit einem Angebotspreis von EUR 12,60 je Centrotec-Aktien bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Centrotec-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung dieses Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage von Centrotec-Aktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der Centrotec-Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.
Aus Aktien, die von der Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Centrotec-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher tendenziell verhältnismäßig zunehmen. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur Zahlung der Dividende werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückkaufangebots keine eigenen Aktien. Die im Rahmen des im Mai/Juni 2018 durchgeführten Aktienrückkaufangebots erworbenen 1.764.470 Centrotec-Aktien wurden gestützt auf die Hauptversammlungsermächtigung vom 20. Mai 2018 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6 AktG unter Herabsetzung des Grundkapitals im August 2019 eingezogen. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung des vorliegenden freiwilligen Rückkaufsangebots würde Centrotec 1.625.645 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1.625.645,00, entsprechend bis zu 10,00 % des derzeitigen Grundkapitals halten.
7. STEUERLICHER HINWEIS
Die Annahme des Rückkaufangebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von Centrotec-Aktien durch die das Angebot annehmenden Centrotec-Aktionäre. Die Gesellschaft empfiehlt den Centrotec-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.
8. VERÖFFENTLICHUNGEN
Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.2). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur im Internet unter
www.centrotec.de
sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen. Soweit in dieser Angebotsunterlage Fristen für die Vornahme von Veröffentlichungen vorgesehen sind, ist für die Einhaltung dieser Fristen die Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft entscheidend.
Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Rückkaufangebots und im Falle der Überzeichnung die Zuteilungsquote nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.centrotec.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf 2019“ und im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen.
9. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ist ein Centrotec-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort nach außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.
Brilon, den 27. August 2019
Centrotec Sustainable AG
– Der Vorstand –