centrotherm international AG
Blaubeuren
ISIN DE000A1TNMM9 / WKN A1TNMM
ISIN DE000A1TNMN7 / WKN A1TNMN
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 04. Juli 2023, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9 Uhr) am Sitz der Gesellschaft, Württemberger Str. 31 in 89143 Blaubeuren,
ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für die centrotherm international AG und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Robert Michael Hartung, Hans-Hasso Kersten und Dr. Xinan Jia endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 04. Juli 2023. Es sind daher Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juli 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. |
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Für die Laufzeit von fünf Jahren soll eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Der Vorstand wird für zukünftige Hauptversammlungen jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 13.3 ergänzt:
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung von Ziff. 15.4 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung auch im Falle einer virtuellen Hauptversammlung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Hierzu sind bereits in Absatz 15.4 der Satzung bestimmte Fälle vorgesehen. Diese Satzungsregelung soll überarbeitet und um den Fall einer virtuellen Hauptversammlung erweitert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Absatz 15.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 16 der Satzung zur künftigen Ermöglichung einer Briefwahl Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die nachfolgend vorgeschlagene Ergänzung der Satzung der Gesellschaft sollen dazu dienen, diese gesetzliche Möglichkeit in der Satzung zur verankern und der Gesellschaft somit größtmögliche Flexibilität im Hinblick auf die Durchführung künftiger Hauptversammlungen zu ermöglichen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 16.5 ergänzt:
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 14 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 27. Juni 2023 (24:00 Uhr), unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse der nachstehenden für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:
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Für den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 13. Juni 2023 (0:00 Uhr), (Nachweisstichtag) bezieht.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsvertretung
Vollmachtserteilung an Dritte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann die Erteilung und der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehende für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
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Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden, das den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hauptversammlung-2023
abgerufen werden.
Vollmachtserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung bis zum Montag, den 03. Juli 2023 (24:00 Uhr), in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehende für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
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Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hauptversammlung-2023
abgerufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Adressen für etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter der Adresse
www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hauptversammlung-2023
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung im Internet unter der Adresse
www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hauptversammlung-2023
zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Information zum Datenschutz
Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, die Anzahl der Aktien, die Besitzart der Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts.
Verantwortlicher, Rechtsgrundlage und Zweck
Für die Datenverarbeitung ist die centrotherm international AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten ist gesetzlich und nach der Satzung der Gesellschaft vorgesehen. Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte zu ermöglichen sowie die Hauptversammlung durchzuführen. Die Datenverarbeitung ist hierfür auch erforderlich.
Empfänger
Empfänger der personenbezogenen Daten sind neben der Gesellschaft ihre für die Durchführung der Hauptversammlung einbezogenen Dienstleister und Berater. Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung oder Beratung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die zur Hauptversammlung angemeldet sind und diese verfolgen bzw. ihre Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich.
Speicherungsdauer
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse hieran hat. Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald sie für ihre Zweckbestimmung nicht mehr erforderlich sind und der Löschung keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.
Betroffenenrechte
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben gemäß Artikel 15 ff. DSGVO das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, Auskunft zu erhalten, das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht auf Löschung ihrer personenbezogenen Daten, soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe gemäß Artikel 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, das Recht, aus besonderen Gründen Widerspruch einzulegen, sowie das Recht auf Übertragung der von ihnen der Gesellschaft bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem gängigen Dateiformat. Ferner steht ihnen gemäß Artikel 77 DSGVO das Recht auf Beschwerde bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
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Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist unter den folgenden Kontaktdaten erreichbar:
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Blaubeuren, im Mai 2023
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Der Vorstand