Sonntag, 27.11.2022

CeoTronics AG Audio · Video · Data Communication – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

CeoTronics Aktiengesellschaft Audio · Video · Data Communication

Rödermark

– ISIN DE 0005407407 –
www.ceotronics.com

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Freitag, dem 4. November 2022, um 10:00 Uhr MEZ

in der „Kulturhalle Rödermark“,
Dieburger Straße 27, 63322 Rödermark,
Stadtteil Ober-Roden,

stattfinden wird.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CeoTronics Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes zum und für das am 31. Mai 2022 beendete Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2021 /​ 2022

Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn zum 31. Mai 2022 beträgt € 6.455.454,78.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Mai 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 6.455.454,78 wie folgt zu verwenden:

a)

in Höhe von € 989.999,10 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,15 je Aktie

b)

in Höhe von € 5.465.455,68 zum Vortrag auf neue Rechnung

In Höhe eines Betrages von € 2.726.926,38 unterliegt der Bilanzgewinn einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB infolge der Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände sowie latenter Steuern.

Die Dividende wird am 9. November 2022 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 /​ 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 /​ 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Aufsichtsrates

Gemäß der Satzung der CeoTronics Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. November 2022 endet das Amt des Aufsichtsratsmitglieds Hans-Dieter Günther, der nach § 10 Abs. 14 der Satzung der CeoTronics Aktiengesellschaft sein Amt unter Einhaltung der satzungsmäßigen Frist zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 4. November 2022 niedergelegt hat. Daher ist eine Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrates notwendig. Nach § 10 Abs. 2 der Satzung der CeoTronics Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, vorliegend also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31. Mai 2023 endende Geschäftsjahr beschließen wird. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Wahlvorschlag für die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Rest der Amtszeit des mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 4. November 2022 ausscheidenden Mitglied des Aufsichtsrats Hans-Dieter Günther, d. h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31. Mai 2023 endende Geschäftsjahr beschließen wird, zu wählen:

Herrn Günther Thoma, Techn. Betriebswirt, Schöllkrippen; bis 31. Mai 2018 Mitglied des Vorstands (COO) der CeoTronics Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am 4. November 2022 Herrn Matthias Löw erneut zum Vorsitzenden zu wählen. Herr Löw erfüllt als unabhängiges und bilanzkundiges Mitglied die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.

6.

Beschlussfassung über die Beschlussfassung im Vorstand sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Beschlussfassung im Vorstand ist in § 9 Abs. 4 der Satzung geregelt; soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht, werden Beschlüsse mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, so gibt bei Stimmgleichheit seine Stimme den Ausschlag. Der Vorstand besteht aktuell aus nur zwei Mitgliedern, so dass im Fall der Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag geben soll, um ein Patt verlässlich aufzulösen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

6.1 Für den Fall, dass ein Vorstandsvorsitzender ernannt ist und der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

6.2 § 9 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als einem Mitglied, so gibt bei Stimmgleichheit seine Stimme den Ausschlag.“

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Für die Hauptversammlung ist in § 11 Abs. 2 der Satzung vorgesehen, dass sie am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse stattfindet, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind. Da die Aktien der Gesellschaft nicht mehr zum Handel im regulierten Markt zugelassen, sondern in den Handel in einem Freiverkehrssegment der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen sind, soll die Formulierung entsprechend angepasst werden. In Übereinstimmung mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaft und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 soll der Vorstand für einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem Datum der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung ermächtigt werden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung vorzusehen, um für die Zukunft zusätzliche Flexibilität bei der Ausgestaltung der Hauptversammlung zu haben und an die positiven Erfahrungen der jüngeren Vergangenheit anzuknüpfen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1 Hauptversammlung kann als Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Wertpapierbörse, an der die Aktien der Gesellschaft in den Handel einbezogen sind, abgehalten werden; der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem Datum der Änderung des § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung nach Maßgabe der Voraussetzungen in § 118a AktG vorzusehen.

7.2 § 11 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft in den Handel einbezogen sind. Der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die Voraussetzungen des § 118a AktG einzuhalten.“

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, für eine virtuelle Hauptversammlung eine Stimmabgabe nach den Voraussetzungen des § 118a AktG vorzusehen, sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Für die Hauptversammlung ist in § 11 Abs. 7a der Satzung bestimmt, dass der Vorstand vorsehen kann, dass Aktionäre auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Für den Fall, dass der Vorstand von seiner für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung bestehenden Ermächtigung Gebrauch macht, eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, sollen die Anforderungen zur Stimmabgabe in der virtuellen Hauptversammlung an die Voraussetzungen des § 118a AktG angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

8.1 Für den Fall, dass der Vorstand von seiner für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung bestehenden Ermächtigung Gebrauch macht, eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, werde die Anforderungen zur Stimmabgabe in der virtuellen Hauptversammlung an die Voraussetzungen des § 118a AktG angepasst.

8.2 § 11 Abs. 7a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(7a) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Wenn der Vorstand von seiner für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung bestehenden Ermächtigung Gebrauch macht, eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, gelten für die Stimmabgabe die Voraussetzungen des § 118a AktG.“

9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die uniTreu GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 /​2023 zu wählen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet.

Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der obigen Pflichtangaben – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

a) Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 11 Abs. 6 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 14. Oktober 2022 (00:00 Uhr MESZ) (Record Date), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. Oktober 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:

CeoTronics Aktiengesellschaft
c /​ o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

b) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann durch persönliches Erscheinen eines Berechtigten in der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen bestehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem der vorgenannten Fälle mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung per Post oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:

CeoTronics Aktiengesellschaft
c /​ o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

c) Hinweise zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.

Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von ihnen erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 3. November 2022 (24:00 Uhr MEZ) (Eingang) postalisch oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

CeoTronics Aktiengesellschaft
c /​ o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

d) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Folgende Adresse steht für Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

CeoTronics Aktiengesellschaft
Adam-Opel-Straße 6
63322 Rödermark
E-Mail: investor.relations@ceotronics.com

e) Sicherheitsvorkehrungen aufgrund der COVID-19-Pandemie

Zum Zeitpunkt der Drucklegung und Veröffentlichung ist eine Präsenzveranstaltung trotz der aktuellen COVID-19-Pandemie möglich. Im Sinne uneingeschränkter Aktionärsrechte ist daher geplant, die Hauptversammlung 2022 als Präsenzveranstaltung durchzuführen. Die ggf. zu treffenden Schutzmaßnahmen werden jeweils den aktuellen Gegebenheiten angepasst und sind im Internet unter

www.ceotronics.com

unter der Rubrik „Investor Relations /​Hauptversammlung“ einsehbar.

Falls behördliche Anweisungen oder die dann aktuelle Pandemie-Entwicklung eine Präsenzveranstaltung verhindern oder nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft unzumutbar werden lassen, behält sich die CeoTronics Aktiengesellschaft vor, die ordentliche Hauptversammlung zu verschieben oder vorbehaltlich einer erneuten Einberufung virtuell stattfinden zu lassen. Wie gesetzlich vorgeschrieben, werden anlassbezogen, unter gewissen Umständen auch kurzfristig, alle Aktionäre darüber informiert.

f) Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf

www.ceotronics.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ zur Verfügung. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

g) Informationen zum Datenschutz

In einer zusammengefassten Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 4. November 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft

www.ceotronics.com

unter der Rubrik „Rechtliche Hinweise /​ Datenschutzerklärung“ veröffentlicht.

h) Geschlechter-differenzierende Schreibweise

Im Sinne einer besseren Lesbarkeit wird bei allen Formulierungen auf eine Geschlechter-differenzierende Schreibweise verzichtet. Sämtliche entsprechenden Begriffe gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.

 

Rödermark, im September 2022

Der Vorstand

 

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