November 15, 2019

CeoTronics Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Ceotronics Aktiengesellschaft Audio . Video . Data Communication
Rödermark
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 25.09.2019

Ceotronics Aktiengesellschaft Audio . Video . Data Communication

Rödermark

– ISIN DE0005407407 –
www.ceotronics.com

EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 / 2019

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Freitag, dem 8. November 2019,
um 10:00 Uhr
in der „Kulturhalle Rödermark“,
Dieburger Straße 27, 63322 Rödermark,
Stadtteil Ober-Roden,
stattfinden wird.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CeoTronics Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes zum 31. Mai 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2018 / 2019

Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn zum 31. Mai 2019 beträgt € 1.147.895,94.

Die Hauptversammlung kann nach den geltenden Bestimmungen des Aktiengesetzes den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn den Rücklagen zuführen oder auf neue Rechnung vortragen. Aufgrund einer Ausschüttungssperre, die den Bilanzgewinn übersteigt, kann sie ihn nicht unter den Aktionären verteilen. Eine andere Möglichkeit besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Mai 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 1.147.895,94 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 / 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 / 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 / 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 / 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung

Die in der Hauptversammlung vom 7. November 2014 beschlossene befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft zum 7. November 2019 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien für weitere fünf Jahre ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

5.1

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. November 2024 eigene Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im gesamten Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

5.2

Der Erwerb der Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien in der Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines solchen öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts vorgesehen werden. Ebenso kann unter partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in Ziffer 5.3 genannten Zwecke, vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgeübt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Ein Handel in eigenen Aktien und die Ausgabe von Stock Options dürfen nicht erfolgen.

5.3

Der Vorstand kann die erworbenen Aktien insbesondere zu den folgenden Zwecken verwenden:

5.3.1 Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien liegt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
5.3.2 Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3, 4 AktG als (Teil-)Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden.
5.3.3 Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3, 4 AktG Personen zum Erwerb angeboten werden, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.
5.3.4 Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3, 4 AktG verwendet werden, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.
5.4

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass es hierzu oder zur Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

5.5

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. November 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. November 2019 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 7. November 2019. Bislang wurde von ihr kein Gebrauch gemacht und es wurden keine neuen Aktien ausgegeben.

Es wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in unveränderter Höhe von bis zu 3.299.994,00 Euro beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

6.1

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. November 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Für Spitzenbeträge zur Glättung von Kapitalerhöhungsbeträgen.

b)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft jeweils nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossene Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden.

c)

Soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Forderungen, durchgeführt werden.

6.2

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen.

6.3

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2019 zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 7. November 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

6.4

§ 7 Abs. (3a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3a) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. November 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

Für Spitzenbeträge zur Glättung von Kapitalerhöhungsbeträgen.

bb)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft jeweils nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossene Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden.

cc)

Soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Forderungen, durchgeführt werden

(3b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen.

(3c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2019 zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 7. November 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 / 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die uniTreu GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 zu wählen.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstandes gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.ceotronics.com (Investor Relations)

zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte für Rechnung der Gesellschaft durchgeführt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. Die Ermächtigung soll weiterhin vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden können, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses auch international übliche und vom Gesetzgeber ausdrücklich vorgesehene Finanzierungsinstrument zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre zu nutzen.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Der Erwerb kann entweder über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Erwerb der eigenen Aktien soll grundsätzlich zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken möglich sein. Auf diese Weise soll die Gesellschaft die größtmögliche Freiheit bei der Nutzung der eigenen Aktien erhalten. Andererseits ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben der Handel mit eigenen Aktien als Erwerbszweck ausgeschlossen. Darüber hinaus soll auch die Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung eines Stock Option-Programms ausgeschlossen sein, da die Gesellschaft ein solches derzeit nicht plant und die Zulassung der Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck die vorliegende Beschlussfassung unnötig komplizieren würde.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, ggf. i.V. mit § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 2, Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V. mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.ceotronics.com (Investor Relations)

zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 7 Abs. (3a) ein Genehmigtes Kapital vor. Die bestehende Ermächtigung läuft am 7. November 2019 aus. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu geben, auf Möglichkeiten am Markt flexibel zu reagieren und Bar- wie auch Sachkapitalerhöhungen durchzuführen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer entsprechenden neuen Ermächtigung wiederum ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen.

Dabei soll die Kapitalerhöhung bis zu einem maximalen Betrag von 3.299.994,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen möglich sein. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren, also bis zum 7. November 2024, erteilt werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Die Ermächtigung der Verwaltung zum Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der Aktien bei institutionellen Anlegern oder anderen interessierten Investoren einen erhöhten Zufluss an Liquidität zu erzielen. Diese Ermächtigung ist auf 10 % Prozent des Grundkapitals begrenzt, um die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung zu schützen.

Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden.

Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit der der Gesellschaft zufließende Erlös für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als eigene Aktien veräußert werden. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung mit dem Zweck, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soll es der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen national und international agierenden Unternehmen ihrer Branche. Der Markt ist sehr wettbewerbsintensiv. Der Gesellschaft muss es deshalb möglich sein, jederzeit Änderungen in diesem Wettbewerbsumfeld Rechnung zu tragen und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, andere Unternehmen oder Teile davon zu erwerben und damit die eigene Position zu stärken.

Dabei muss die Gesellschaft in der Lage sein, möglichen Verkäuferforderungen auf eine Gegenleistung in stimmberechtigten Aktien gerecht werden zu können. Zudem wird damit im Einzelfall die Liquidität des Unternehmens geschont und einer Aufnahme von Fremdmitteln vorgebeugt. Würde den Aktionären in solchen Fällen ein Bezugsrecht eingeräumt werden, wäre ein Unternehmenskauf oder eine Beteiligung, bei der Aktien als Gegenleistung zu erbringen sind, möglicherweise nicht umsetzbar, was sich nachteilig für die Gesellschaft und die Aktionäre auswirken könnte. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils führt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Konkrete Pläne, die zu einem Ausschluss des Bezugsrechts führen würden, bestehen derzeit nicht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet.

Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der obigen Pflichtangaben – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

a) Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 11 Absatz 6 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 18. Oktober 2019 (00:00 Uhr) (Record Date), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 1. November 2019 (24:00 Uhr), zugehen:

CeoTronics Aktiengesellschaft
c / o DZ Bank Deutsche Zentralgenossenschaftsbank,
vertreten durch die Deutsche WertpapierService Bank
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 50991110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

b) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann durch persönliches Erscheinen eines Berechtigten in der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung per Post, Fax oder E-Mail verwenden Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:

CeoTronics Aktiengesellschaft
c / o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: ceoag-hv2019@computershare.de

c) Hinweise zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.

Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von ihnen erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 7. November 2019 (24:00 Uhr) (Eingang), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

CeoTronics Aktiengesellschaft
c / o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: ceoag-hv2019@computershare.de

d) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Folgende Adresse steht für Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

CeoTronics Aktiengesellschaft
Adam-Opel-Straße 6
63322 Rödermark
Fax +49 6074 8751-303
E-Mail: investor.relations@ceotronics.com

e) Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf

www.ceotronics.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ zur Verfügung. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

f) Informationen zum Datenschutz

In einer zusammengefassten Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 8. November 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft

www.ceotronics.com

unter der Rubrik „Rechtliche Hinweise/Datenschutzerklärung“ veröffentlicht.

 

Rödermark, im September 2019

Der Vorstand

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