CeoTronics Aktiengesellschaft
Audio · Video · Data Communication
Rödermark
– ISIN DE 0005407407 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013/2014
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Freitag, dem 7. November 2014,
um 10:00 Uhr
in der „Kulturhalle Rödermark“,
Dieburger Straße 27, 63322 Rödermark,
Stadtteil Ober-Roden,
stattfinden wird.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CeoTronics Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes zum 31. Mai 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2013/2014.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung
Die in der Hauptversammlung vom 6. November 2009 beschlossene befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft zum 5. November 2014 aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien für weitere fünf Jahre ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
4.1 Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2019 eigene Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d und 71e. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG sind zu beachten.
4.2 Der Erwerb der Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Parketthandel (oder einem an die Stelle des Parketthandels getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien in der Schlussauktion im Parketthandel (oder einem an die Stelle des Parketthandels getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines solchen öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Parketthandel (oder einem an die Stelle des Parketthandels getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. sollten im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
Die derzeit bestehende, bis zum 5. November 2014 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.
Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in Ziffer 4.3 genannten Zwecke, vollständig oder in mehreren Teilbeträgen, verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte, ausgeübt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Ein Handel in eigenen Aktien und die Ausgabe von Stock Options dürfen nicht erfolgen.
4.3 Der Vorstand kann die erworbenen Aktien insbesondere zu den folgenden Zwecken verwenden:
4.3.1 Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu 5 % unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion; im Parketthandel (oder einem an die Stelle des Parketthandels getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien liegt. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
4.3.2 Die Aktien können als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen veräußert werden.
4.4 Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass es hierzu oder zur Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
4.5 Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.
Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien – können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
4.6 Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in Ziffer 4.3.1 genannten Zweck, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Bericht an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstandes gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 4 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft durchgeführt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. Die Ermächtigung soll weiterhin vollständig oder in mehreren Teilbeträgen, verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte, ausgenutzt werden können, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses auch international übliche und vom Gesetzgeber ausdrücklich vorgesehene Finanzierungsinstrument zum Wohl der Gesellschaft und der Aktionäre zu nutzen. Gleichzeitig soll die derzeit bestehende, bis zum 5. November 2014 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben werden; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen sollen davon unberührt bleiben.
Der Erwerb kann entweder über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Ist ein öffentliches Angebot jedoch überzeichnet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Der Beschlussvorschlag sieht dabei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vor. Dadurch werden gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermieden; gleichzeitig wird die technische Abwicklung erleichtert.
Der Erwerb der eigenen Aktien soll grundsätzlich zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken möglich sein. Auf diese Weise soll die Gesellschaft die größtmögliche Freiheit bei der Nutzung der eigenen Aktien erhalten. Andererseits ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben der Handel mit eigenen Aktien als Erwerbszweck ausgeschlossen. Darüber hinaus soll auch die Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung eines Stock-Option-Programms ausgeschlossen sein, da die Gesellschaft ein solches derzeit nicht plant und die Zulassung der Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck die vorliegende Beschlussfassung unnötig komplizieren würde.
Die Ermächtigung sieht vor, die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bedingung hierfür ist, dass der Börsenpreis der anderen Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschritten oder überschritten wird. Ohne eine solche Ermächtigung käme eine Verwertung der eigenen Aktien nur durch einen Verkauf über die Börse, ein Angebot an alle Aktionäre oder über eine Einziehung in Betracht. Diese Möglichkeiten sind allerdings nicht ausreichend, um die mit der Ermächtigung verfolgten und vom Gesetz zugelassenen Zwecke verfolgen zu können.
So soll die Gesellschaft die eigenen Aktien z. B. den eigenen Mitarbeitern als Belegschaftsaktien anbieten können. Dadurch soll die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen sowie deren Identifikation mit dem Unternehmen erhöht werden.
Der vorgeschlagene Beschluss ermöglicht es dem Vorstand auch, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese ggf. als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Mit dieser Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien möchte die Gesellschaft auf sich bietende Marktchancen in kurzer Zeit reagieren können. Diese verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den Spielraum geben, um auch sich ggf. bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel nutzen zu können. Durch die Festlegung der Bewertungsrelation wird sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Art der Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, das Bezugsrecht bei der Veräußerung der eigenen Aktien auf andere Weise als durch eine Veräußerung über die Börse bzw. ein Angebot an alle Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dies ist Voraussetzung für eine anderweitige Verwertung. Durch die Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf die nach dem Gesetz maximal mögliche Quote von 10 % des Grundkapitals ist gleichzeitig sichergestellt, dass die mit dem Ausschluss des Bezugsrechts verbundene Verwässerung der Aktionäre sich in den gesetzlich vorgesehenen Grenzen hält. Darüber hinaus wird durch die Festlegung, dass der bei der Veräußerung erzielte Erlös den aktuellen Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich unterschreiten darf, den gesetzlichen Anforderungen an den Ausschluss des Bezugsrechts entsprochen.
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Grundsätzlich führt dies zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll abweichend hiervon aber auch ermächtigt werden, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals vorzunehmen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG entsprechend. Der Vorstand soll in diesem Fall auch ermächtigt sein, die Angabe der Zahl der Aktien der Satzung anzupassen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien Bericht erstatten. Insgesamt ist mit dem vorgeschlagenen Beschluss nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat sichergestellt, dass die Gesellschaft ihre Handlungsmöglichkeiten im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben angemessen erweitern kann, wobei bei der Veräußerung der eigenen Aktien gleichzeitig in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. November 2010 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. November 2015 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 4. November 2015. Bislang wurde von ihr kein Gebrauch gemacht und es wurden keine neuen Aktien ausgegeben.
Da die Ermächtigung im kommenden Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die noch bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital in unveränderter Höhe von bis zu 3.299.994,00 Euro zu ersetzen, wobei das bestehende Genehmigte Kapital nur und erst dann aufgehoben werden soll, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
5.1 Die in § 7 Abs. (3a) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 6.6 mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.
5.2 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. November 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Für Spitzenbeträge zur Glättung von Kapitalerhöhungsbeträgen.
b) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft jeweils nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossene Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden.
c) Sofern die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
5.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen.
5.4 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 7. November 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
5.5 § 7 Abs. (3a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3a) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. November 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 3.299.994,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
aa) Für Spitzenbeträge zur Glättung von Kapitalerhöhungsbeträgen.
bb) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft jeweils nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossene Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden.
cc) Sofern die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
(3b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen.
(3c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 7. November 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
5.6 Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von 3.299.994,00 Euro mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 5.5 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung das neue Genehmigte Kapital in Höhe von 3.299.994,00 Euro in das Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 202 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 7 Abs. (3a) ein Genehmigtes Kapital vor. Die bestehende Ermächtigung läuft am 4. November 2015 aus. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu geben, auf Möglichkeiten am Markt flexibel zu reagieren und Bar- wie auch Sachkapitalerhöhungen durchzuführen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer entsprechenden neuen Ermächtigung wiederum ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen.
Dabei soll die Kapitalerhöhung bis zu einem maximalen Betrag von 3.299.994,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen möglich sein. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren, also bis zum 7. November 2019, erteilt werden.
Bei Durchführung der Kapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der beantragte Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der Aktien bei institutionellen Anlegern oder anderen interessierten Investoren einen erhöhten Zufluss an Liquidität zu erzielen. Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals begrenzt, um die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung zu schützen.
Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden.
Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung mit dem Zweck, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soll es der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen national und international agierenden Unternehmen ihrer Branche. Der Markt ist sehr wettbewerbsintensiv. Der Gesellschaft muss es deshalb möglich sein, jederzeit Änderungen in diesem Wettbewerbsumfeld Rechnung zu tragen und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, andere Unternehmen oder Teile davon zu erwerben und damit die eigene Position zu stärken.
Dabei muss die Gesellschaft in der Lage sein, möglichen Verkäuferforderungen auf eine Gegenleistung in stimmberechtigten Aktien gerecht werden zu können. Zudem wird damit im Einzelfall die Liquidität des Unternehmens geschont und einer Aufnahme von Fremdmitteln vorgebeugt. Würde den Aktionären in solchen Fällen ein Bezugsrecht eingeräumt werden, wäre ein Unternehmenskauf oder eine Beteiligung, bei der Aktien als Gegenleistung zu erbringen sind, möglicherweise nicht umsetzbar, was sich nachteilig für die Gesellschaft und die Aktionäre auswirken könnte. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils führt.
Konkrete Pläne, die zu einem Ausschluss des Bezugsrechts führen würden, bestehen derzeit nicht.
6. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
a) Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. (7) a) der Satzung
aa) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. (7) a) wie folgt zu ändern:
„(7) a) zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken;“
b) Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs.(7) c) der Satzung
bb) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. (7) c) wie folgt zu ändern:
„(7) c) zur Aufnahme von Krediten über mehr als 1 Mio. Euro sowie zur Aufnahme von Anleihen. Ausgenommen hiervon ist die Aufnahme von waren- und bankmäßigen Betriebsmittelkrediten;“
c) Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. (10) der Satzung
cc) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. (10) wie folgt zu ändern:
„Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft haben Angaben unter Namensnennung zu den Bezügen jedes einzelnen Vorstandsmitgliedes der Gesellschaft einschließlich der erfolgsabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sowie an anderen (gesetzlich) etwa vorgesehenen Stellen zu unterbleiben. Dies gilt auch für Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind.“
d) Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. (5) der Satzung
dd) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. (5) wie folgt zu ändern:
„Die ordentliche Hauptversammlung ist jährlich abzuhalten. Außerordentliche Hauptversammlungen finden auf Veranlassung des Vorstandes statt oder wenn dies gegenüber dem Vorstand von Aktionären verlangt wird, die 5 % des Grundkapitals vertreten.“
7. Wahl des Aufsichtsrates
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrates.
Daher ist eine Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrates notwendig. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist hierbei nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Wahlvorschläge für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die turnusmäßig ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrates für die satzungsmäßig höchstzulässige Amtszeit, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu wählen:
a) Herrn Matthias Löw, Vorstand der Rhein-Main-Factoring AG, Rodgau
Herr Matthias Löw ist Beirat der Wilhelm Grillo Handelsgesellschaft mbH, Duisburg.
b) Herrn Hans-Dieter Günther, selbstständiger Kaufmann, Rödermark
Herr Hans-Dieter Günther ist Aufsichtsratsvorsitzender bei der Rhein-Main-Factoring AG, Rodgau.
c) Herrn Dipl.-Ing. Berthold Hemer, Schaafheim, Ing. der CeoTronics AG
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Matthias Löw zum Vorsitzenden zu wählen.
Herr Löw erfüllt als unabhängiges und bilanzkundiges Mitglied die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
Wahlvorschlag für die Wahl des Ersatzmitgliedes für jedes Aufsichtsratsmitglied
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder für die satzungsmäßig höchstzulässige Amtszeit, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu wählen:
Herrn Stephan Haack, Rechtsanwalt und Notar, Kronberg
Herr Stephan Haack ist seit dem 23. März 2009 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Integrata AG, Stuttgart.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrates bzw. des Ersatzmitgliedes im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die uniTreu GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Bedeutung des Nachweisstichtags
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet.
Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der obigen Pflichtangaben – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
a) Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 Absatz 6 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Oktober 2014 (00:00 Uhr), (Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 31. Oktober 2014 (24:00 Uhr), zugehen:
CeoTronics Aktiengesellschaft
c / o DZ Bank Deutsche Zentralgenossenschaftsbank,
vertreten durch die Deutsche WertpapierService Bank
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 50991110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
b) Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
c) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen eines Berechtigten in der Hauptversammlung erfolgen.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung per Post, Fax oder E-Mail verwenden Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:
CeoTronics Aktiengesellschaft
c / o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: ceoag-hv2014@computershare.de
d) Hinweise zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.
Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von ihnen erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 5. November 2014 (24:00 Uhr), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
CeoTronics Aktiengesellschaft
c / o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: ceoag-hv2014@computershare.de
Rechte der Aktionäre
a) Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 13. Oktober 2014 (24:00 Uhr), zugehen.
Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:
CeoTronics AG
Audio · Video · Data Communication
Der Vorstand
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
Adam-Opel-Straße 6
63322 Rödermark
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen zu übersenden. Sollen die Gegenanträge durch die Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 23. Oktober 2014 (24:00 Uhr), wie folgt zugehen:
CeoTronics AG
Audio · Video · Data Communication
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
Adam-Opel-Straße 6
63322 Rödermark
Fax: +49 6074 8751-720
E-Mail: vorstand@ceotronics.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich im Internet auf www.ceotronics.com unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die Gesellschaft einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Der Vorstand hat in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf sein Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
d) Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten, stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf www.ceotronics.com unter der Rubrik Investor Relations zur Verfügung. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Rödermark, im September 2014