November 27, 2020

Ceritech AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Ceritech AG

Leipzig

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

20. November 2020 um 11:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der
Deutsche Rohstoff AG,
Q7 24, 68161 Mannheim,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form und Erhöhung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.513.027,00, eingeteilt in 1.513.027 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Stückaktie, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG um EUR 1.491.413,00 auf EUR 21.614,00, eingeteilt in 21.614 auf den Namen lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, in Höhe von EUR 1.491.212,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken, sowie in Höhe von EUR 201,00 Beträge in die – zum Ausgleich von Verlusten zuvor aufgelöste – Kapitalrücklage einzustellen. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von je 70 Stückaktien zu einer Stückaktie. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 70:1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, sollen für Rechnung der betreffenden Teilrechteinhaber veräußert werden. Um ein durch 70 teilbares Herabsetzungsverhältnis zu schaffen, hat sich die Aktionärin Deutsche Rohstoff AG bereit erklärt, aus 47 ihr gehörigen Aktien kein Recht auf Zusammenlegung im Verhältnis 70:1 auszuüben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu regeln.

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 21.614,00 gegen Bareinlagen um EUR 237.754,00 auf EUR 259.368,00 durch Ausgabe von bis zu 237.754 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,20.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären eingeräumt. Jeder Aktionär ist berechtigt, für eine Aktie – bezogen auf das herabgesetzte Grundkapital von EUR 21.614 – elf neue Aktien zu beziehen. Es ist jedoch nur ein Bezug von ganzen neuen Aktien oder ein Vielfaches davon möglich; ein Bezug auf Bruchteilen einer Aktie ist hingegen nicht möglich. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach Bekanntmachung des Bezugsangebots. Die neuen Aktien sind für die Zeit ab 01. Januar 2020, d.h. auch für das Jahr 2021, soweit die Kapitalerhöhung erst nach dem 01. Januar 2021 im Handelsregister eingetragen werden sollte, gewinnberechtigt. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Nicht im Rahmen des Bezugsrechts bezogene neue Aktien werden von der Deutsche Rohstoff AG, Mannheim, gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung zu regeln.

c)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 259.368,00 (in Worten: Euro zweihundertneunundfünfzigtausend dreihundertachtundsechzig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 259.368 (in Worten: zweihundertneunundfünfzigtausend dreihundertachtundsechzig) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

d)

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats sollen nach § 229 Abs. 3 i.V.m. § 228 Abs. 2 Satz 3 AktG die Beschlüsse unter lit. a) und b) sowie die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nur zusammen in das Handelsregister zur Eintragung anmelden. Gemäß § 229 Abs. 3 i.V.m. § 228 Abs. 2 Satz 1 AktG sind die Beschlüsse unter lit. a) und b) nichtig, wenn sie und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht binnen sechs Monaten nach ihrer Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen sind.

2.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 unter Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die damit verbundene Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister und unter gleichzeitiger Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 129.684,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2020). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die genannte Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien sowie Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigten oder zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise gegen Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszuschließen. Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und – falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 19. November 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 3 in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 129.684,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2020).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die genannte Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien sowie Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigten oder zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise gegen Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und – falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 19. November 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

c)

Die vorstehende Beschlussfassung unter den Buchstaben a) und b) bildet einen einheitlichen Beschluss. Das Genehmigte Kapital 2020 soll erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden, wenn die vorstehend unter TOP 1 vorgeschlagene Herabsetzung und Erhöhung des Grundkapitals beschlossen und vollständig durchgeführt ist.

3.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/I

Die Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. hatte, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 31. Juli 2015 für Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens Aktienoptionsprogramme aufzulegen und einmalig oder in mehreren Tranchen bis zu Stück 100.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption grundsätzlich das Recht zum Bezug von einer neuen Aktie der Gesellschaft gewährt. Zu diesem Zweck hatte die Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2013/I). Das Bedingte Kapital 2013/I dient hierbei ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 9 lit. b. der Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 bis zum 31. Juli 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands 60.000 Aktienoptionen und der Vorstand an einen Arbeitnehmer der Gesellschaft 5.000 Aktienoptionen ausgegeben. Die Ausgabe der besagten Aktienoptionen erfolgte bis einschließlich zum 05. September 2013. Weitere Aktienoptionen sind aufgrund der vorstehenden Ermächtigung nicht ausgegeben worden.

Gemäß Ziff. 8 der Ermächtigung unter TOP 9 lit. b der Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 war die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen nur innerhalb der festgelegten Laufzeit der Aktienoptionen, die nicht mehr als sieben Jahre betragen darf, möglich, danach verfallen sie entschädigungslos. Demgemäß wurde in § 7 des von der Gesellschaft beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2013 bestimmt, dass die Aktienoptionen nur innerhalb von sieben Jahren nach dem Ausgabetrag ausgeübt werden dürfen. Vor diesem Hintergrund können die bis zum 05. September 2013 ausgegebenen Aktienoptionen seit dem 06. September 2020 nicht mehr ausgeübt werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zwischenzeitlich am 07. Juni 2018 beschlossen, das Bedingte Kapital 2013/I auf EUR 10.000,00 zu reduzieren und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Das Bedingte Kapital 2013/I in § 4 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

4.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/II

Die Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 hatte den Vorstand unter TOP 10 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 23. Juli 2018 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Ferner hatte die Hautversammlung vom 24. Juli 2013 unter TOP 10 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 500.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung diente der Gewährung von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten bzw. von Optionsrechten bzw. Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 unter TOP lit. a. beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen ausgegeben werden.

Die Gesellschaft hat von der vorstehenden Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Demgemäß kann § 4 Abs. 5 der Satzung über das Bedingte Kapital 2013/II ersatzlos aufgehoben werden. Die vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Das Bedingte Kapital 2013/II in § 4 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I

Die Hauptversammlung vom 07. Juni 2018 hatte beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung unter TOP 7 lit. b. bis zum 30. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands 30.000 Aktienoptionen und der Vorstand an einen Arbeitnehmer der Gesellschaft 10.000 Aktienoptionen ausgegeben. Weitere Aktienoptionen sind aufgrund der vorstehenden Ermächtigung nicht ausgegeben worden.

Durch Ausscheiden der Optionsberechtigten aus der Gesellschaft sind die Optionen erloschen. Demgemäß existieren keine Aktienoptionen, die durch das Bedingte Kapital 2018/I gesichert sind.

Die vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Das Bedingte Kapital 2018/I in § 4 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 07. Juni 2018 unter TOP 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, von der die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht hat, soll aufgehoben werden. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Der Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 8 über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wird ersatzlos aufgehoben.

7.

Änderung des Unternehmensgegenstands

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick darauf vor, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft sind die Aufsuchung, Gewinnung und Vermarktung von Edelmetallen, Batteriemetallen und anderen industriell genutzten Metallen sowie die Beteiligung an Unternehmen, die solche Metalle aufsuchen, gewinnen und vermarkten.)“

8.

Verlegung des Satzungssitzes

a)

Der Satzungssitz der Gesellschaft soll von Leipzig nach Mannheim verlegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick darauf vor, § 1 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(2)

Sitz der Gesellschaft ist Mannheim.

b)

Der Vorstand soll dafür Sorge tragen, dass die Verlegung des Satzungssitzes erst nach Eintragung der unter TOP 1 bis 5 und 7 erfolgten Beschlussfassungen in das Handelsregister eingetragen wird.

9.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Gregor Borg und Matthias Rüth haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ablauf der Hauptversammlung am 20. November 2020 niedergelegt. Deshalb ist eine Nachwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herr Jan-Philipp Weitz, Diplom-Kaufmann, Hamburg, und

b)

Frau Anja Eser, Diplom-Geologin, Leipzig,

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von nominal EUR 129.684,00 vor (Genehmigtes Kapital 2020), das das bislang bestehende, bis zum 06. Juni 2023 laufende genehmigte Kapital in § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) ersetzen soll. Entsprechend wird § 4 Abs. 3 der Satzung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 neu gefasst.

Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, sofern ihre Aktien in Zukunft an einer Börse notiert sein sollten, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringerem Umfang verwässert. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung der Zugang zu neuen Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag im Rahmen der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind eigene Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Durch diese Vorgaben wird in Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während die Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Ceritech AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Wahlmöglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition liquiditätsschonend zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder den Erwerb einer Rohstofflagerstätte oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Ceritech AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Ceritech AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Gesellschaft erwächst hieraus kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2020 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien an der Ceritech AG Gebrauch machen soll.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um gegebenenfalls eine sogenannten Wahldividende auf diesem Weg durchführen zu können.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2020 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen. Damit soll die Beteiligung der Arbeitnehmer und der Organmitglieder verbundener Unternehmen an der Gesellschaft unterstützt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Teilnahmebedingungen

Am 28. März 2020 ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; nachfolgend „Covid-19-Gesetz“) in Kraft getreten. Mit dem Covid-19-Gesetz werden vorübergehend verschiedene Erleichterungen für die Durchführung von Hauptversammlungen eingeführt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von den Erleichterungen des Covid-19-Gesetzes mit Blick auf die Abkürzung der Einberufungsfrist Gebrauch zu machen. Die Hauptversammlung wird allerdings nicht virtuell, sondern als Präsenzhauptversammlung abgehalten.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 16. November 2020, zugehen:

Ceritech AG
Karl-Rothe-Str. 13
04105 Leipzig
Telefax: +49 341 9751 1280
E-Mail: info@ceritech.com

Umschreibungen im Aktienregister finden ab Dienstag, den 17. November 2020, bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Ceritech AG
Karl-Rothe-Str. 13
04105 Leipzig
Telefax: +49 341 9751 1280
E-Mail: info@ceritech.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge werden im Internet unter

http://www.ceritech.com

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Ceritech AG verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Ceritech AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Ceritech AG, welche ggf. zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Ceritech AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Ceritech AG.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Ceritech AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@ceritech.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Ceritech AG
Karl-Rothe-Str. 13
04105 Leipzig
Telefax: +49 341 9751 1280

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Leipzig, im Oktober 2020

Der Vorstand

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