Ceritech AG
Leipzig
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
08. April 2015 um 11:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Ceritech AG,
Karl-Rothe-Str. 13, 04105 Leipzig
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1.

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Ceritech AG besteht. Einzelheiten dazu werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da sich dieser auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals beschränkt.
2.

Vorlage des mit einem bedingten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 und Bericht des Aufsichtsrats

Der vom Vorstand aufgestellte, von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Mannheim, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, geprüfte und mit einem bedingten Testat versehene Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 liegen ab Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift dieser Dokumente erteilt.

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Im Hinblick auf die Beschlussgegenstände unter Tagesordnungspunkt 3 ist eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung zwingend erforderlich. Demgemäß haben Vorstand und Aufsichtsrat keine Maßnahmen zur Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft per 31. Dezember 2014 ergriffen.
3.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von sonstigen Verlusten und gleichzeitige Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals sowie Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.878.357,00, eingeteilt in 1.878.357 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Stückaktie, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG um EUR 1.878.357,00 auf EUR 0,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, in Höhe von EUR 1.878.357,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung zu entscheiden. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt rückwirkend zum 31. Dezember 2014. Die Wirksamkeit dieses Beschlusses ist bedingt durch die Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt 3 lit. b) und dem Tagesordnungspunkt 3 lit. c) gemäß den Vorschlägen der Verwaltung.
b)

Das auf EUR 0,00 herabgesetzte Grundkapital wird gegen Bareinlagen um EUR 939.178,00 auf EUR 939.178,00 erhöht durch Ausgabe von 939.178 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,50 pro Aktie. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung zu entscheiden. Die Erhöhung des Grundkapitals erfolgt rückwirkend zum 31. Dezember 2014.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären gemäß § 186 Abs. 5 AktG in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt a.M., Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M. unter HRB 43755 („ICF“), zum Ausgabebetrag von EUR 1,50 je Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 – bezogen auf das herabgesetzte Grundkapital – zum Bezugspreis von EUR 1,50 je Aktie zum mittelbaren Bezug anzubieten („Mittelbares Bezugsrecht“). Jeder Aktionär ist somit berechtigt, über das Mittelbare Bezugsrecht für zwei alte Aktien – bezogen auf das herabgesetzte Grundkapital von EUR 1.878.357,00 – eine neue Aktie zu beziehen. Es ist jedoch nur ein Bezug von ganzen neuen Aktien oder ein Vielfaches davon möglich; ein Bezug auf Bruchteilen einer Aktie ist hingegen nicht möglich. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten, hat sich ein Aktionär der Gesellschaft verpflichtet, auf die Ausübung des Bezugsrechts aus einer ihm zustehenden Aktie zu verzichten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet drei Wochen nach Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft wird die Möglichkeit gegeben, weitere neue Aktien für die Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen („Überbezugsrecht“). Nicht im Rahmen des Mittelbaren Bezugsrechts oder Überbezugsrechts bezogene Neuen Aktien werden von der Deutsche Rohstoff AG, Heidelberg, erworben.

Die Wirksamkeit dieses Beschlusses ist bedingt durch die Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt 3 lit. c) gemäß dem Vorschlag der Verwaltung.
c)

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 wird in der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgelegten Fassung unter Berücksichtigung der beschlossenen Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung festgestellt.
4.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 4 der Satzung (Grundkapital und Einteilung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in Anpassung an die vorstehenden kapitalverändernden Maßnahmen zu Tagesordnungspunkt 3 den folgenden Beschluss zur Satzungsänderung zu fassen:

§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung über das Grundkapital erhalten mit der Eintragung des Beschlusses über die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister folgende Fassung:
„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 939.178,00
(in Worten: Euro neunhundertneununddreißigtausendeinhundertachtundsiebzig).
(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 939.178
(in Worten: neunhundertneununddreißigtausendeinhundertachtundsiebzig)
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).“
5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
6.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
7.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Mannheim, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, den 01. April 2015, zugehen:

Ceritech AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Umschreibungen im Aktienregister finden ab Donnerstag, den 02. April 2015, bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Ceritech AG
Karl-Rothe-Str. 13
04105 Leipzig
Telefax: +49 341 97511280
E-Mail: info@ceritech.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge werden im Internet unter http://www.ceritech.com zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Leipzig, im Februar 2015

Ceritech AG

Der Vorstand