CEWE Stiftung & Co. KGaA
Oldenburg
– ISIN DE0005403901, WKN 540390 –

Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 3. Juni 2015, 10.00 Uhr,
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße / Ecke Maastrichter Straße
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2014

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2014 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 20.866.170,99 Euro ausweist, festzustellen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von 20.866.170,99 Euro wie folgt zu verwenden:

Dividende von 1,55 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
Ausschüttung 11.208.161,60 Euro
Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt 9.500.000,00 Euro
Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von 158.009,39 Euro

auf neue Rechnung.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft 168.948 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Damit ergeben sich insgesamt 7.231.072 dividendenberechtigte Aktien.

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d. h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

der Neumüller CEWE Color Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,

die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
***

Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.240.052 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 168.948 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.231.072.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Mittwoch, den 13. Mai 2015, 00.00 Uhr („Record Date“), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt die Textform (§ 126 b BGB).

Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail

CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49/(0)621/71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und entsprechend den vorherigen Ausführungen form- und fristgerecht den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht und sich angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.

Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen zu wenden und mit diesen abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützt werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum 2. Juni 2015, 18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse oder Faxnummer eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49/(0)621/71 77 213

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachtsplattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Dafür ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Außerdem können auch die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren Änderung unter Nutzung der Vollmachtsplattform erfolgen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit den Eintrittskarten übersandt werden, und sind auch im Internet unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar.

Ergänzung der Tagesordnung

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, den 3. Mai 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Neumüller CEWE Color Stiftung
zu Händen Herrn Olaf Holzkämper
Meerweg 30–32
26133 Oldenburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter www.cewe.de zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 19. Mai 2015, 24.00 Uhr unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30–32
26133 Oldenburg
Fax: +49 (0)441/404–421
E-Mail: HV@cewe.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30–32
26133 Oldenburg
Fax: +49 (0)441/404–421
E-Mail: IR@cewe.de

zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen:
•

Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2014 (einschließlich Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),
•

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 (Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & CO. KGaA zum 31. Dezember 2014,
•

Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns,
•

Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB,
•

Satzung der CEWE Stiftung & CO. KGaA.

Oldenburg, im März 2015

CEWE Stiftung & CO. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE Color Stiftung

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74,
68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.