CHARTA Börse für Versicherungen Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

CHARTA Börse für Versicherungen Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, 29. Juni 2018, 10.00 Uhr
im Hotel Mercure Düsseldorf Süd, Am Schönenkamp 9, 40599 Düsseldorf

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 37.156,08 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen (Gewinnvortrag).

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 jeweils personenbezogen, d. h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Lars Widany für das Geschäftsjahr 2017 die Entlastung zu verweigern.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Herrn Michael Franke für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Vorsorglicher Vertrauensentzug gegenüber dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Widany

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Lars Widany vorsorglich – für den Fall, dass die Unwirksamkeit des Widerrufs der Bestellung von Herrn Widany zum Vorstand vom 18. April 2018 rechtskräftig festgestellt werden sollte – das Vertrauen zu entziehen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

6.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 gemäß § 11 der Satzung auf insgesamt EUR 20.000 festzusetzen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Johannes Becker, Wirtschaftsprüfer, Neuss, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, Aktien von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen zu erwerben und an neugewonnene Partnerunternehmen zu übertragen und so einen ausschließlich bzw. ganz überwiegend aus Partnerunternehmen der Gesellschaft bestehenden homogenen Aktionärskreis zu wahren, soll der Vorstand weiter ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben sowie die eigenen Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes wieder zu veräußern. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 14. Juni 2018 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für den Zeitraum bis zum 28. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 und 3 AktG sind zu beachten.

b.

Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden bis das maximale Erwerbsvolumen gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 lit. a) erreicht ist.

c.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels eines individuellen Kaufangebots oder der individuellen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots an einzelne oder mehrere, aus der Partnerschaft der Gesellschaft ausscheidende oder ausgeschiedene Aktionäre und kann insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Rechts der übrigen Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien durchgeführt werden (freihändiger Erwerb). Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf EUR 52,00 (d.h. den gegenwärtigen auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals) nicht unterschreiten und EUR 78,00 (d.h. den gegenwärtigen auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals zuzüglich eines etwaigen Aufgelds (Agio) in Höhe von höchstens EUR 26,00 je Aktie) nicht überschreiten.

d.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern. Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteile der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 Hs. 2 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

e.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, an Aktionäre oder Dritte zu veräußern (freihändige Veräußerung), wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der (jeweils ohne Nebenkosten) den Betrag von EUR 52,00/Aktie (gegenwärtiger auf jede Aktie entfallender anteiliger Betrag des Grundkapitals) nicht unterschreitet. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt die Grenze von 10 % Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand der Gesellschaft hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zugänglich zu machen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts und die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

I.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Punkt 8 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, im Namen der Gesellschaft Aktien von einzelnen Aktionären zu erwerben und diese eigenen Aktien entweder ohne oder mit Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einzuziehen oder die eigenen Aktien zu veräußern, wobei im Falle des Erwerbs ein etwaiges Andienungsrecht und im Falle der Veräußerung das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist.

II.

Bereits mit Hauptversammlung am 14. Juni 2013 wurde der Vorstand in entsprechender Weise für den Zeitraum vom 15. Juni 2013 bis zum 14. Juni 2018 ermächtigt, Bis heute erwarb die Gesellschaft so Aktien im Wert von EUR 21.320,00. Dieser Betrag entspricht 5,12 Prozent (gerundet) des am heutigen Tag bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 416.260,00.

III.

Die Gesellschaft ist ein als Aktiengesellschaft organisiertes Versicherungsmakler-Verbundsystem. Sie stellt als Dienstleistungsunternehmen im Rahmen von Partnerschaftsverträgen Versicherungsmaklern Konzepte zur Qualifizierung, Modernisierung, Erleichterung und Sicherung ihrer Tätigkeit zur Verfügung. Das Grundkapital der Gesellschaft befindet sich zum ganz überwiegenden Teil in den Händen von Versicherungsmaklern, die mit der Gesellschaft durch Partnerschaftsverträge verbunden sind.

IV.

Angesichts starker Veränderungen in den Vertriebssystemen der Versicherer ist die Gesellschaft zur Bewahrung und zum Ausbau ihrer Marktposition darauf angewiesen, die Anzahl der mit ihr partnerschaftlich verbundenen Versicherungsmakler nicht nur konstant zu halten, sondern künftig mehr Versicherungsmakler als heute dauerhaft und langfristig an sich zu binden. Zum einen ist eine derartige Bindung zahlreicher Versicherungsmakler dringend erforderlich, um über eine größere Verbundstärke mehr Einfluss bei der Verhandlung von Einkaufskonditionen für die Partnerunternehmen ausüben zu können. Zum anderen bezieht die Gesellschaft die Informationen, Hinweise und Anregungen zur kontinuierlichen Modernisierung und Weiterentwicklung ihres Leistungsspektrums aus dem Versicherungsmakler-Verbundsystem.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig Versicherungsmakler als Neuaktionäre und Partner zu gewinnen, die durchgehend über ein langjähriges und qualifiziertes Know-how verfügen. Auf dieses Know-how beabsichtigt die Gesellschaft im Rahmen der Weiterentwicklung und des Ausbaus ihres Leistungsspektrums zurückzugreifen und so ihre Leistungsfähigkeit dauerhaft und nachhaltig zu optimieren. Bereits in der Vergangenheit hat sich die kapitalmäßige Beteiligung der Versicherungsmakler an der Gesellschaft als das beste Mittel erwiesen, diese Partnerunternehmen dauerhaft und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Diese Bindung erfolgte in der Vergangenheit entweder durch Ausgabe erworbener eigener Aktien der Gesellschaft an die Partnerunternehmen oder durch Ausnutzung genehmigter Kapitalia. Dieses bewährte Modell soll auch in Zukunft fortgesetzt werden.

V.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, Aktien von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen zu erwerben und einen ausschließlich bzw. ganz überwiegend aus Partnerunternehmen der Gesellschaft bestehenden homogenen Aktionärskreis zu wahren, soll der Vorstand weiter ermächtigt werden, Aktien von einzelnen oder mehreren ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben. Eine solche Ermächtigung des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist für einen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft notwendig, da der Gesellschaft seit dem Urteil des Bundesgerichtshofes vom 22. Januar 2013 (Az. II ZR 80/10) der in der Vergangenheit praktizierte unentgeltliche Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 4 AktG) nicht mehr möglich ist. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre ist gerechtfertigt, da der Erwerb der Aktien ausschließlich von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen bei oder nach Beendigung der Partnerschaftsverträge geboten ist, um eine möglichst homogene Aktionärsstruktur der Gesellschaft zu gewährleisten. Da die kapitalmäßige Beteiligung der Partnerunternehmen sich als bestes Mittel für eine dauerhafte und langfristige Bindung der Partner an die Gesellschaft erwiesen hat, liegt der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts nicht ausscheidender oder ausgeschiedener Partnerunternehmen im Interesse der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien und zur Kapitalherabsetzung ist notwendig, damit die Gesellschaft langfristig in die Lage versetzt wird, von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen gehaltene Aktien zurückzuerwerben, ohne § 71 Abs. 2 AktG zu verletzen. § 71 Abs. 2 AktG bestimmt, dass auf Aktien, die eine Aktiengesellschaft nach Maßgabe von u.a. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, zusammen mit anderen Aktien, die die Aktiengesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Aktuell sind 5,12% (gerundet) des Grundkapitals im Besitz der Aktiengesellschaft. Hieraus ergibt sich, dass sie bei entsprechender Ermächtigung des Vorstandes nach derzeitigem Stand noch weitere 4,88% (gerundet) erwerben dürfte, ohne mehr als 10% des Grundkapitals zu besitzen.

VI.

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung unter Punkt 8 der Tagesordnung soll der Gesellschaft ermöglichen, eigene Aktien an neue Partnerunternehmen zu übertragen und diese damit als Aktionäre aufzunehmen bzw. den Umfang der von ihnen gehaltenen Aktien auf bis zu 25 Aktien zu erweitern, ohne diese Aktien Versicherungsmaklern, die bereits Partner und Aktionäre der Gesellschaft sind, andienen zu müssen. Die Rechte der bestehenden Aktionäre werden durch einen Bezugsrechtsausschluss nur in geringem Maße tangiert, da eine Quotenverwässerung bei der Veräußerung eigener Aktien an neue Partnerunternehmen nicht droht und eine Wertverwässerung der Beteiligung der Aktionäre vermieden wird, weil der Veräußerungspreis den Betrag von EUR 52,00 (gegenwärtiger auf jede Aktie entfallender anteiliger Betrag des Grundkapitals) nicht unterschreiten darf. Angesichts der für die Gesellschaft mit der Aufnahme neuer Partnerunternehmen verbundenen Vorteile bei der Weiterentwicklung und dem Ausbau ihres Leistungsspektrums und des fehlenden Risikos einer Quoten- oder Wertverwässerung ist der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

VII.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils einer Ausnutzung der Ermächtigung unter Punkt 8 der Tagesordnung nachfolgt, Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Düsseldorf, den 24. Mai 2018
CHARTA Börse für Versicherungen AG
Der Vorstand
Dietmar Diegel Michael Franke

Sonstige Informationen betreffend die Hauptversammlung

Der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 sowie der Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts und die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

CHARTA Börse für Versicherungen AG
Schirmerstraße 71
40211 Düsseldorf

eingesehen werden. Jedem Aktionär wird auf Verlangen unverzüglich eine Abschrift der Vorlagen erteilt.

Das Grundkapital der CHARTA Börse für Versicherungen AG ist auf 8.005 auf den Namen lautende Stückaktien aufgeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Von diesen Aktien hält die Gesellschaft einen Bestand von 410 Aktien (Stand: 24.05.2018); das Stimmrecht dieser Aktien ruht. Bei der Abstimmung über die Entlastung des Aufsichtsrates (TOP 5) ruht gemäß § 136 AktG das Stimmrecht von Horst Loy, Inhaber von 25 Aktien und Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft sowie das Stimmrecht der AHC Assekuranzmakler Hagemann und Charles GmbH, Inhaberin von 25 Aktien, deren Gesellschafter/Geschäftsführer das Aufsichtsratsmitglied Michael J. Charles ist.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach §§ 14 und 15 der Satzung alle Inhaber von vinkulierten Namensaktien, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, oder deren Bevollmächtigte berechtigt. Eine Hinterlegung der Aktien ist nicht erforderlich. Eine Vollmacht bzw. Untervollmacht muss in Textform vorliegen. Wird die Vollmacht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt, so ist es ausreichend, wenn die Vollmacht in einer Form erteilt wird, die es zulässt, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG sind der Gesellschaft per Post zu übersenden unter der Anschrift CHARTA Börse für Versicherungen AG, Schirmerstraße 71, 40211 Düsseldorf, oder per Telefax unter der Nummer 0211/86439-98. Ein etwaiger Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ein etwaiger Wahlvorschlag von Aktionären nach § 127 AktG braucht den anderen Aktionären nur dann nach den gesetzlichen Regelungen zugänglich gemacht zu werden, wenn er bis zum 14. Juni 2018, 24.00 Uhr, der Gesellschaft übersandt wurde.

Düsseldorf, den 24. Mai 2018
CHARTA Börse für Versicherungen AG
Der Vorstand
Dietmar Diegel Michael Franke

 

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