Chemische Fabriken Oker und Braunschweig Aktiengesellschaft
Goslar
Ordentliche Hauptversammlung
der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG, Goslar
am Mittwoch, den 23. August 2017, um 10.00 Uhr,
in Goslar, Firmengelände H.C. Starck GmbH, Im Schleeke 78–91,
Sitzungszimmer A15/301 2. OG
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft zu wählen. |
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| 5. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. §§ 95, 96 Abs. 1 Alternative 6 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Robin Kohlhoff wird seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied mit sofortiger Wirkung beenden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Jens Knöll, wohnhaft in Joachimstraße 8, 40545 Düsseldorf mit Wirkung zum 23.08.2017 als neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt gem. § 4 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Ernennung erfolgt, wird nicht mitgezählt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär H.C. Starck GmbH mit Sitz in Goslar gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out) Gem. § 327 a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die H.C. Starck GmbH mit Sitz in Goslar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 200743, hält insgesamt Stück 3.969 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 4.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt 205.000 EUR. Die H.C. Starck GmbH ist damit als Hauptaktionär gem. § 327 a Abs. 1 S. 1 AktG nominal iHv 99,2 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die H.C. Starck GmbH hat mit Schreiben vom 13. April 2017 ggü. dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327 a ff. AktG beschließt. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung iHv 356,25 EUR je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie, welche die H.C. Starck GmbH auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KSB INTAX Treuhand GmbH, geschäftsansässig in Hannover, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde geprüft und bestätigt durch Herrn WP StB Dipl.-Kfm. Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, der auf Antrag der H.C. Starck GmbH vom Landgericht Hannover durch Beschluss vom 15. Mai 2017 als sachverständiger Prüfer bestellt wurde. Die H.C. Starck GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft am 17.07.2017 eine Erklärung der COMMERZBANK übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der H.C. Starck GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig Aktiengesellschaft, Goslar, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der H.C. Starck GmbH mit Geschäftssitz Im Schleeke 78–91, 38642 Goslar, registriert unter der Registernummer HRB 200743 beim Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 356,25 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“ Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG, Im Schleeke 78–91, 38642 Goslar, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Freitag, 18.08.2017, bei unserer Gesellschaft (zu üblichen Geschäftsstunden) oder bei der nachstehend genannten Hinterlegungsstelle bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen:
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Die Aktien können statt bei der oben genannten Hinterlegungsstelle auch bei einem deutschen Notar hinterlegt werden. In diesem Falle bitten wir, die von dem Notar auszustellende Hinterlegungsbescheinigung der Gesellschaft auf der Hauptversammlung vorzulegen.
In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. In Ermangelung einer abweichenden Satzungsregelung bedarf die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts gem. § 134 Abs. 3 AktG grundsätzlich der schriftlichen Form.
Auf die gesetzlichen Sonderregelungen des § 135 AktG zu Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder sonstigen, einem Kreditinstitut gem. § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung erteilt werden, wird hingewiesen.
Schriftliche Mitteilungen/Anträge zur Hauptversammlung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG, Im Schleeke 78–91, 38642 Goslar, Faxnummer 05321-751 54375. Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger zugänglich gemacht.
Goslar, im Juli 2017
Der Vorstand