Donnerstag, 08.12.2022

Cherry AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Cherry AG

München

ISIN DE000A3CRRN9 /​ WKN A3CRRN

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 8. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Cherry AG (nachstehend auch die „Gesellschaft“) eingeladen, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
in dem passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend unter Abschnitt III.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren
Fassung

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen

a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu
bestellen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Essen, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

c)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Essen, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten Hauptversammlung
zu bestellen.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a), 4 lit. b) und 4 lit. c) einzeln
abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG
der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II“) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen
und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II.1 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt
5 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch
alle vier Jahre zu beschließen. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun
in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Börsengang der Gesellschaft zu
erfolgen.

Der Aufsichtstrat hat am 20. April 2022 das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands beschlossen, das ab dem 1. Juli 2022 gelten soll. Dementsprechend legt der
Aufsichtsrat das von ihm beschlossene, neue Vergütungssystem zur Billigung nach §
120a Abs. 1 Satz 1 AktG vor. Das neue Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat mit
Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das
ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“), soweit keine Abweichungen hiervon erklärt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.2 als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 beschriebene, vom Aufsichtsrat am 20. April 2022 beschlossene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry AG zu billigen.

7.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einen Beschluss
zu fassen. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun in der ersten ordentlichen
Hauptversammlung nach dem Börsengang der Gesellschaft zu erfolgen. In dem Beschluss
sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung zu machen. Die Vergütung
kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten
Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben
können.

Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in
§ 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach
Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder
des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung der Gesellschaft dem Unternehmensinteresse der
Gesellschaft dienen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.3
als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der Cherry AG sowie die daraus abgeleitete Vergütung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Cherry AG und der Cherry Digital Health GmbH

Die Cherry AG und die Cherry Digital Health GmbH, München, deren alleinige Gesellschafterin
die Cherry AG ist, haben am 29. November 2021 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft zwischen der Cherry AG und der Cherry Digital Health GmbH ermöglichen.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cherry
AG und der Cherry Digital Health GmbH vom 29. November 2021 zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cherry AG und der Cherry Digital Health GmbH
vom 29. November 2021 hat folgenden Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der Cherry AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 266697,

– nachfolgend „Organträgerin“ genannt –

und

der Cherry Digital Health GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 260181,

– nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt –
– die Organträgerin und die Organgesellschaft gemeinsam auch die „Parteien“ oder jeweils einzeln „Partei“ genannt –
Präambel

Die Organträgerin ist die Alleingesellschafterin der Organgesellschaft.

Die Organgesellschaft ist daher in finanzieller Hinsicht eng mit der Organträgerin
verbunden. Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17
KStG (Körperschaftsteuergesetz) soll der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag (nachstehend
der „Vertrag“ genannt) geschlossen werden.

§ 1

Gewinnabführung

1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich entsprechend § 291 Abs. 1 S. 1, 2. Alt. AktG
(Gewinnabführungsvertrag), ihren ganzen Gewinn – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung
von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2 – im Sinne und Umfang des in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend anzuwendenden § 301 AktG an die Organträgerin abzuführen.

2.

Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

3.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen,
die aus Gewinnen gebildet wurden bzw. entstanden sind, die vor dem Geschäftsjahr,
in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden sowie von vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs.
2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen
anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages
nach § 272 Abs. 2 HGB gebildeten Kapitalrücklagen außerhalb dieses Vertrages ist zulässig.

4.

In jedem Fall vereinbaren die Parteien, dass die gesamten Vorschriften des § 301 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung analog anzuwenden sind.

§ 2

Verlustübernahme

Die Organträgerin ist gemäß den auf Gewinnabführungsverträge entsprechend anzuwendenden
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme
verpflichtet.

§ 3

Fälligkeit,

Abschlagszahlungen

1.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag
der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

2.

Vor Fälligkeit kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf eine der Organträgerin
für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit
die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Organgesellschaft
kann Abschlagszahlungen auf einen für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf
ihre Liquidität benötigt. Etwaige Abschlagszahlungen sind mit dem Betrag der tatsächlich
zustehenden Gewinnabführung bzw. des tatsächlich auszugleichenden Jahresfehlbetrages
zu verrechnen. Sofern und soweit die Abschlagszahlungen diese tatsächlichen Ansprüche
übersteigen, ist dieser Differenzbetrag von dem Empfänger der Abschlagszahlungen zu
erstatten.

§ 4

Ausgleich und Abfindung

analog §§ 304 f. AktG

Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung analog §§ 304 f. AktG an außenstehende Gesellschafter
findet nicht statt, da außenstehende Gesellschafter der Organgesellschaft nicht vorhanden
sind.

§ 5

Wirksamwerden, Vertragsdauer

1.

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlungen der vertragsschließenden
Parteien.

2.

Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft
und gilt dann für das gesamte bei Eintragung in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr.

3.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

4.

Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
(3) Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden,
frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs.
1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsabführungsvertrages
erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre (60 Monate), gerechnet
ab dem Beginn (00.00 Uhr) des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung
im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam geworden ist („Mindestlaufzeit“).
Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2021 begonnen hat, eingetragen,
so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf (24.00 Uhr) des 31. Dezember 2025 oder, wenn
an diesem Tag kein Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet, zum Ablauf des an diesem
Tag laufenden Geschäftsjahrs.

5.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Organträgerin ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn einer der folgenden
Umstände eintritt:

a)

die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages wird durch Steuerbescheid oder Urteil
rechtskräftig versagt oder droht auf Grund von Verwaltungsanweisungen versagt zu werden;

b)

die Organträgerin ist nicht mehr mit der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte
an der Organgesellschaft beteiligt;

c)

sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden
Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet.

6.

Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen.

7.

Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 6

Vertragsänderung

Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.

§ 7

Schlussbestimmungen

1.

Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien gewollte
ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollte eine der Vertragsbestimmungen
unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen
nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen,
die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der
Vertrag eine Regelungslücke aufweist.

2.

Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind
die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich
etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.“

***

Die Cherry AG ist alleinige Gesellschafterin der Cherry Digital Health GmbH, sodass
eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b
Abs. 1 AktG nicht erforderlich ist.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cherry AG und der Cherry Digital Health GmbH
vom 29. November 2021;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Cherry AG und
der Geschäftsführung der Cherry Digital Health GmbH;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Cherry AG
sowie der zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2021 sowie der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss
der Cherry Holding GmbH (nun Cherry AG) für das Geschäftsjahr 2020.

Für die Cherry Digital Health GmbH liegen keine festgestellten Jahresabschlüsse und
Lageberichte vor. Die Cherry Digital Health GmbH wurde mit Eintragung in das Handelsregister
am 19. Oktober 2020 neu gegründet. Für das Geschäftsjahr 2021 war die Cherry Digital
Health GmbH von der Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses und
Lageberichts gemäß § 264 Abs. 3 HGB befreit und in den Konzernabschluss der Cherry
AG einbezogen. Die Cherry AcquiCo GmbH (nun Cherry AG) war im Geschäftsjahr 2019 nicht
wirtschaftlich tätig und wurde erst durch wirtschaftliche Neugründung im Geschäftsjahr
2020 aktiviert. Für die Cherry AcquiCo GmbH (nun Cherry AG) liegen daher keine weiteren
festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte vor.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich sein.

 
9.

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische
Gesellschaft (

Societas Europaea
, SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß
§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss-
und Konzernabschlussprüfers der künftigen Cherry SE sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen, die bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Cherry SE zu erstellen sind (Ziffer 11 des Umwandlungsplans),
unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 8. April 2022 (Urkunde des Notars Sebastian Herrler mit Amtssitz
in München, UVZ-Nr. H 1549/​2022) über die Umwandlung der Cherry AG in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Cherry
SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
Cherry SE sind nachstehend unter Abschnitt II.4 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt
9 in ihrem Wortlaut wiedergegeben.

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma Cherry SE werden keine neuen Kapitalien geschaffen. Das Genehmigte
Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Cherry AG besteht in der zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Höhe für die Cherry SE fort. Weiterhin besteht das Bedingte Kapital gemäß
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Cherry AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe
für die Cherry SE fort. Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 3 des nachfolgend
unter Abschnitt II.4 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 beigefügten Umwandlungsplans
verwiesen und Bezug genommen.

Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 9 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen
werden:

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 8. April 2022 einschließlich der als
Anlage beigefügten Satzung der Cherry SE;

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Cherry AG vom 25. April 2022;

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Graf-Adolf-Platz 15, 40213 Düsseldorf,
gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Cherry AG
sowie der zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2021 sowie der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss
der Cherry Holding GmbH (nun Cherry AG) für das Geschäftsjahr 2020.

Die Cherry AcquiCo GmbH (nun Cherry AG) war im Geschäftsjahr 2019 nicht wirtschaftlich
tätig und wurde erst durch wirtschaftliche Neugründung im Geschäftsjahr 2020 aktiviert.
Für die Cherry AcquiCo GmbH (nun Cherry AG) liegen daher keine weiteren festgestellten
Jahresabschlüsse und Lageberichte vor.

10.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry
SE

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen
formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft enden die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Cherry AG. Daher müssen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry SE
nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) im Einklang mit den Vorgaben der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO”) und der Satzung der Cherry SE neu bestellt werden.

Der Aufsichtsrat der Cherry SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung
mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Cherry
SE aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit
der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Cherry SE beschließt (§ 10
Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Cherry SE).

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende
Personen als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry SE zu wählen:

a)

Herrn James Burns, unabhängiger Berater, wohnhaft in San Jose, Kalifornien, Vereinigte Staaten,

b)

Herrn Joachim Coers, Investor, wohnhaft in Nonnenhorn, Deutschland,

c)

Frau Heather Faust, Mitgründerin der Private-Equity-Firma Argand, wohnhaft in Chatham, New Jersey, Vereinigte
Staaten,

d)

Herrn Steven M. Greenberg, Patentanwalt, wohnhaft in Boynton Beach, Florida, Vereinigte Staaten,

e)

Herrn Tariq Osman, Private Equity Investor, wohnhaft in New York, NY, Vereinigte Staaten,

f)

Herrn Dino Sawaya, Private Equity Investor, wohnhaft in New Canaan, Connecticut, Vereinigte Staaten,
und

g)

Herrn Marcel Stolk, unabhängiger Berater, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
9 dieser Hauptversammlung beschlossenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft
im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Cherry SE beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für
die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft weiterhin aufbringen können.

Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Joachim
Coers, Heather Faust, Tariq Osman sowie Dino Sawaya. Über Sachverstand auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung verfügt insbesondere James Burns. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats
sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne
von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft
tätig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen im Falle ihrer Wiederwahl auch den
Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Cherry SE so zu besetzen, dass mindestens
50 % der Mitglieder des Prüfungsausschusses, einschließlich des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses,
unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären sind.

Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und den vorgeschlagenen
Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im
Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.5 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie die Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland nehmen an aktienbasierten
Vergütungsprogrammen teil. Die daraus resultierenden Vergütungsansprüche gegen die
Gesellschaft können nach Wahl der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft bedient
werden. Zu diesem Zwecke soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft im Rahmen
eines Belegschaftsaktienprogramms aus genehmigtem Kapital an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu übertragen (Belegschaftsaktien).

Es ist daher beabsichtigt, nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der
Gesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2022).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der
Gesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.150.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei
nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2022 auszuschließen,

(i)

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft
und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen
Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes
tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen
Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage
aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach
§ 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber
der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

(ii)

beschränkt auf die Ausgabe von bis zu 243.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats
und sonstiger Organmitglieder von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien). Die neuen Aktien können dabei auch unter
Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben
werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise
ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen können;

(iii)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/​oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser
Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2022 unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung
und/​oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst
auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
§ 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden
kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022
oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.

b)

Änderung der Satzung

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird in § 4 der Satzung der Gesellschaft nach Absatz (4) ein neuer Absatz (5)
mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
7. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 2.150.000,00 (in Worten: zwei Millionen einhundertfünfzigtausend Euro)
durch Ausgabe von bis zu 2.150.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens
ausgegeben werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2022 auszuschließen,

(i)

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft
und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Soweit
gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden,
dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt
wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt
werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

(ii)

beschränkt auf die Ausgabe von bis zu 243.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats
und sonstiger Organmitglieder verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).
Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder
eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes
tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien
auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem
Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58
Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können;

(iii)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/​oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser
Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2022 unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung
und/​oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst
auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
§ 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden
kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022
oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.“

c)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunktes
11 beschlossene Satzungsänderung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 nach
Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die in die Rechtsform
der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden können soll. Der Bericht ist nachstehend unter
Abschnitt II.6 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

 
II.

Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung

 
1.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2021)

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AktG

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der vorliegende Vergütungsbericht informiert detailliert und individualisiert über
die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Cherry AG gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert diese. Der Bericht
entspricht den Anforderungen des § 162 AktG.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Die Cherry AG (auch „Gesellschaft“) ist durch formwechselnde Umwandlung der Cherry Holding GmbH mit Sitz in München
entstanden. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München erfolgte
am 2. Juni 2021. Am 29. Juni 2021 erfolgte die Zulassung der Aktien der Gesellschaft
zum Handel im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) („Börsengang“).

Die Geschäftsentwicklung der Cherry AG verlief im gesamten Jahr 2021, aber insbesondere
auch seit der Erstnotierung der Cherry Aktie, sehr positiv und die Gesellschaft verzeichnete
im 3. und 4. Quartal des Kalenderjahres Rekordumsätze und -ergebnisse trotz der sich
in der zweiten Jahreshälfte eintrübenden Märkte und Nachfrage. Die gesetzten finanziellen
Ergebnisziele für den Vorstand wurden ebenso übertroffen, wie auch die nicht-finanziellen
Ziele, die sich primär auf zielgerichtete Maßnahmen zum IPO und auf Post-IPO Maßnahmen
bezogen. Wirtschaftlich war das gesamte Geschäftsjahr 2021 geprägt von den weitreichenden
Auswirkungen der weltweiten Verbreitung des Coronavirus auf die Wirtschaft und dem
Anstieg des Home-Office und der weiter anhaltende Gaming-Trend. Die Corona-Pandemie
und die weltweite Knappheit an Halbleitern führte ab August 2021 zu einem bedingten
Nachfrage-Rückgang nach Peripherals-Produkten und Schaltern für Keyboards und zu einem
leicht hinter den ursprünglichen Markterwartungen zurückgebliebenen Umsatz.

Bei einem Ausgabekurs von EUR 32,00 am 29. Juni 2021 verzeichnete die Aktie am 27.
August 2021 zunächst eine Höchstnotierung von EUR 39,00 nach dem sich jedoch der Aktienmarkt
im 4. Quartal zunehmend eintrübte und die Prognoseanpassungen der Marktteilnehmer
aus der Peer-Group den Kursverlauf der Cherry-Aktie zum Jahresende zusätzlich belasteten

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Der Vorstand bestand seit der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister
des Amtsgerichts München am 2. Juni 2021 aus zwei Mitgliedern, dem Vorstandsvorsitzenden
(CEO), Herrn Rolf Unterberger, sowie dem CFO und COO, Herrn Bernd Wagner. Im Jahr
2021 gab es keine Veränderung im Vorstand.

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2021 seit Umwandlung in eine Aktiengesellschaft
aus sieben Mitgliedern. Aufsichtsratsmitglieder sind:

Herr Marcel Stolk, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Herr James Burns, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates sowie Vorsitzender
des Prüfungsausschusses

Herr Joachim Coers, Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses

Frau Heather Faust, Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses, Mitglied
des Prüfungsausschusses;

Herr Steven M. Greenberg, Vorsitzender des Nominierungsausschusses

Herr Tariq Osman, Mitglied des Nominierungsausschusses, Mitglied des Personal- und
Vergütungsausschusses

Herr Dino Sawaya, Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Nominierungsausschusses.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Bislang hat die Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a AktG gebilligt, da seit dem Börsengang der Gesellschaft
keine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattgefunden hat. Der Aufsichtsrat
wird der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2022 ein den Vorgaben des §
87a AktG und den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Vergütungssystem gemäß § 120a
Abs. 1 AktG zur Billigung vorlegen. Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft entsprechen jedoch bereits heute den Anforderungen
dieses Vergütungssystems.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich grundsätzlich
an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen
Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft
so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig
werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen
Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf
transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit
ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt
den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung, um die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems
der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personal-
und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht
die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des
Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch
alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry AG im Überblick

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds
(Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, kurzfristige variable Vergütung
(„STI“) und langfristiger variable Vergütung („LTI“) Sorge getragen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur wurde im
Juni 2021 durch den Aufsichtsrat unter Zuhilfenahme externer Vergütungsberater auf
eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable
Vergütungsbestandteile haben daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und für außerordentliche
Entwicklungen wurden Begrenzungen vereinbart.

Die Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sind
abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens.
Sie zielen primär auf das Unternehmenswachstum und die Steigerung der Profitabilität
ab. Aus diesem Grund bilden das bereinigte EBITDA und das Umsatzwachstum in Verbindung
mit der relativen Aktienkursentwicklung als Steuerungsgrößen der Cherry AG die wesentlichen
Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen
der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens
sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Cherry
AG Rechnung getragen werden. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden darüber hinaus neben
den finanziellen Zielen des bereinigten EBITDA auch die Erreichung nicht-finanzieller
Ziele vereinbart. Dies waren überwiegend die mit dem Börsengang verbundenen vorbereitenden
Aufgaben und kapitalmarktorientierten Nachfolge-Aufgaben, wie etwa die Refinanzierung
nach dem Börsengang und die erfolgreiche Umsetzung von IR-Maßnahmen und Reporting
Standards.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die einzelnen Bestandteile
des für das Geschäftsjahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung
der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen.
Die Zielwerte für die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile werden
jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs festgelegt. Sämtliche
variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils auf einen maximalen Auszahlungsbetrag
begrenzt (Cap). Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielt der Vorstand die Vergütungsbestandteile
grundsätzlich zeitanteilig ab dem 1. Juni 2021 (mit Ausnahme des LTI, der erst nach
dem Börsengang mit Wirkung vom 1. Juli 2021 gewährt wurde und des STI, der für das
gesamte Jahr gewährt wurde – siehe unten). Für die variable Vergütung bestehen zudem
Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder
des Vorstands durch eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bildet ein Aktienhalteprogramm einen weiteren wesentlichen Bestandteil
des Vergütungssystems. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit
seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 400 % der jährlichen Grundvergütung
Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des
Vergütungssystems des Vorstands, die zugrundeliegenden Ziele einschließlich Strategiebezug
sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2021.

 

 

 

 

Im Geschäftsjahr 2021 erhielt der Vorstand die oben aufgeführte Vergütung ab dem 1.
Juni 2021 bis 31. Dezember 2021 pro rata temporis für sieben Monate mit Ausnahme der kurzfristigen variablen Vergütung (STI), die den
Vorstandsmitgliedern in der Höhe für das gesamte Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde
und der langfristigen variablen Vergütung (LTI), die erst nach dem Börsengang für
6 Monate des Geschäftsjahres gewährt wurde.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Höhe
der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt,
pro rata temporis festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen
Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere
auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten
des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit
der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in regelmäßigen
Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese
grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale
Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs
mit anderen börsennotierten Unternehmen. Als Vergleichsunternehmen wurden börsennotierte
Unternehmen herangezogen, mit denen die Cherry AG im Wettbewerb um Talente steht.
Für die Peer-Group-Analyse berücksichtigt der Aufsichtsrat Unternehmen, die in Bezug
auf Marktposition, Branche, Größe und Land mit Cherry vergleichbar sind. Für die Peer-Group-Analyse
im Jahr 2021 wurden elf börsennotierte Unternehmen mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika
einbezogen. Die Vergleichsgruppe besteht hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten
Unternehmen im Bereich Gaming und Computerperipherie mit Endmärkten in allen internationalen
Regionen. Die ausgewählten Unternehmen haben ein vergleichbares Geschäftsmodell. Darüber
hinaus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe
auch in Bezug auf die Größe des Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und
Vergütungsausschuss hat bei der Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete
für den Vorstand die finanziellen Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität berücksichtigt.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Höhe des Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem
Bemessungszeitraum. Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf der Erreichung einer
Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA des Konzerns („STI EBITDA-Ziel“) und zu 30% auf verschiedenen weiteren nicht-finanziellen Leistungskriterien („Nicht-finanzielle STI-Ziele“).

Die Auszahlung des STI berechnet sich wie folgt:

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und
trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei. Für den langfristigen
Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige
nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser
Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller Leistungskriterien,
die eine qualitative Verbesserung der Cherry AG herbeiführen und damit die Kapitalmarkfähigkeit
untermauern. Für das Jahr 2021 stand daher im Vordergrund der Aufbau ein IR-Abteilung
und den dazugehörigen Aktivitäten, die Post-IPO Refinanzierung für in Zukunft geplante
M&A Aktivitäten, um das Wachstum über das organische Wachstum hinaus zu fördern und
ein Corporate Management auf- und auszubauen, das dem Prime-Standard entspricht, um
Investoren und den Kapitalmarkt entsprechend zu informieren.

Finanzielles Leistungskriterium

Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt
und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Bei der Ermittlung
der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung
unter 85% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil
an der STI-Gesamtzielerreichung „0%“. Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf
das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung „50%“ („Unterer Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der
auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung „100%“ („Zielwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 120% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der
auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung „125%“ („Oberer Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135% des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt,
ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung „150%“ („Maximaler Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt,
wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung
ist auf 150% des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurven des STI sind nach folgendem Schema aufgebaut:

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium
(STI EBITDA-Ziel) hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende
Zielerreichungen (in Mio. EUR) festgestellt:

Da die Zielvereinbarung 2021 für die Vorstände bereits im Jahr 2020 schon in ihrer
Funktion als Geschäftsführer vor der Entscheidung des Börsengangs vereinbart wurde,
kamen einmalig im Jahr 2021 zusätzliche Adjustments für Post-IPO Kosten in Höhe von
0,8 Mio. EUR zur Anwendung, welche die tatsächlich erreichten finanziellen Ziele erhöhten.

Nicht-finanzielles Leistungskriterium

Die nichtfinanziellen Ziele 2021 bestehen im Wesentlichen aus den für einen Börsengang
notwendigen Vorarbeiten, der Refinanzierung post-IPO und dem erfolgreichen Aufbau
von IR Aktivitäten. Die Zielvorgaben sind im Jahr 2021 für beide Vorstandsmitglieder
identisch. Die nichtfinanziellen Ziele wurden übererfüllt und mit der maximal erzielbaren
Zielerreichung von 150% angesetzt. Die Erreichung der gesetzten Meilensteine für den
IPO wurden alle erreicht und der Börsengang der Cherry AG war der schnellste in den
letzten 10 Jahre. Die Refinanzierung sollte erst Post IPO abgeschlossen werden und
wurde noch am Tag des IPO unterschrieben. Der Aufbau der IR Aktivitäten war ebenfalls
rechtzeitig abgeschlossen und es fanden auch trotz Corona persönliche Roadshows und
Investoren Meetings, auch international, statt.

Gesamtzielerreichung STI 2021

Für die Vorstandsmitglieder ergeben sich für den STI damit folgende Gesamtzielerreichungen
und Auszahlungsbeträge für das Gesamtjahr (1.6.2021-31.12.2021) 2021:

Langfristige variable Vergütung 2021 (LTI 2021) – bedingt zugeteilte virtuelle Aktien

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen
jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahrs virtuelle Aktien (Performance Shares)
der Cherry AG bedingt zugeteilt werden („bedingt zugeteilte Performance Aktien“). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen
Performanceperiode („LTI Performance Periode“) und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist („Lock-up Periode“) zusammen. Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50 % aus dem relativen
Total Shareholder Return („rTSR-Ziel“) und zu 50 % aus dem bereinigten EBITDA des Konzerns („LTI EBITDA-Ziel“) zusammen.

Die Auszahlung des LTI berechnet sich wie folgt:

* Für das erste Jahr (2021) wurde der durchschnittliche Aktienkurs anders berechnet,
und die Basis war 60 Tage nach dem Börsengang; für die folgenden Jahre sind es 60
Tage vor dem neuen Zuteilungsjahr.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands
im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern.
Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer
stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen
Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von
dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher
auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der relative Total
Shareholder Return ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium
und fördert daher die Interessenkongruenz von Management und Shareholdern. Die Berücksichtigung
der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe (S-Dax) setzt zudem
einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig
zu übertreffen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft
wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Aktien und Festlegung der Zielwerte

Ab dem 1. Juli 2021 erfolgte die erstmalige Zusage einer mehrjährigen variablen aktienbasierten
Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn
der dreijährigen Performanceperiode eine Anzahl bedingt zugeteilter Performance Aktien
in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrags. Die Umrechnung in Performance Aktien
erfolgt dabei grundsätzlich auf der Basis des Durchschnittskurses der Cherry-Aktie
während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der vierjährigen Laufzeit. Für
den LTI 2021 waren davon abweichend die ersten 60 Börsenhandelstage nach dem Börsengang
der Gesellschaft maßgeblich. Für den LTI 2021 liegt der Durchschnittskurs bei 34,40
EUR. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr im Rahmen des
LTI bedingt zugeteilten Performance Aktien für den Zeitraum 1. Juli 2021 bis 31. Dezember
2021 ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

LTI EBITDA-Ziel

Die Ermittlung der Zielerreichung des bereinigten EBITDA des Konzerns erfolgt auf
Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen bereinigten EBITDA des Konzerns über
die dreijährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten
Zielwert. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten
Konzernabschluss der Cherry AG tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem
Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Der Aufsichtsrat wird in angemessenem
Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von M&A Aktivitäten berücksichtigen. Die Zielerreichung
für das LTI EBITDA-Ziel ergibt sich aus dem Durchschnitt der drei LTI EBITDA-Zielerreichungen
während der jeweiligen Performance-Periode.

Da der Performance-Zeitraum bzw. die LTI-Tranche 2021 erst am 31. Dezember 2023 endet
und erst nach Ablauf der Sperrfrist (31. Dezember 2024) ausgezahlt wird, haben die
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 keine Zahlungen aus dem LTI erhalten. Die
Bewertung des Erreichens der LTI-Tranche 2021 erfolgt am Ende des Performance-Zeitraums,
der am 21. Dezember 2024 endet.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung
für das LTI EBITDA-Ziel unter 85% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung
„0“ und das Vorstandsmitglied erhält keine Finalen Performance Aktien für das LTI
EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 85% des Zielwerts
liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50% („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100% des Zielwerts liegt,
beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100%. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel
bei 150% oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150%
(„Oberer Schwellenwert“). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt,
wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung
ist auf 150% des Zielwerts für das LTI EBITDA-Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve des LTI EBITDA-Ziels ist nach folgendem Schema aufgebaut:

Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI Tranche
für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat
festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Für das
Geschäftsjahr 2021 wurde der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel auf EUR 45,4 Mio. festgelegt.
Der Ist-Wert lag im Geschäftsjahr 2021 bei EUR 49,7 Mio., so dass sich für das Geschäftsjahr
2021 eine Zielerreichung von 111,43% ergibt.

rTSR-Ziel

Der rTSR ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft
(„Cherry-Aktie“) in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR für die jeweilige LTI Performance
Periode ist die Differenz zwischen dem TSR-Wert der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert
des SDAX nachfolgender Formel:

rTSR = TSR Cherry Stammaktie − TSR SDAX

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz
zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte
beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung „0%“ und das Vorstandsmitglied
erhält keine Finalen Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel. Wenn die
Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte
beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „50%“ („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX
25 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „100%“ („Zielwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX
50 Prozentpunkte oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „150%“ („Oberer Schwellenwert“). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird
die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen überschreitet
die rTSR-Zielerreichung jedoch 150% der Start-Performance Aktien im Zusammenhang mit
dem rTSR-Ziel.

Die Bonuskurve des rTSR-Ziels ist nach folgendem Schema aufgebaut:

Da 2021 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2024 endet, erhielten
die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 noch keine Auszahlungen aus dem
LTI und insoweit im Jahr 2021 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach §
162 Abs. 1 AktG aus dem LTI.

Aktienhalteprogramm

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable
Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht
für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft
(Aktienhalteprogramm). Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit
seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 400% der jährlichen Grundvergütung
Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des
Vorstandsdienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss insgesamt eine dem maßgeblichen
Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien
aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien dabei berücksichtigt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft regelmäßig, zu jedem Geschäftshalbjahr
der Gesellschaft während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, sowie unmittelbar
vor dem Fälligkeitszeitpunkt des jeweiligen LTI-Auszahlungsbetrags den aktuell von
ihm/​ihr gehaltenen Aktienbestand in geeigneter Form nachzuweisen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen gemäß §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine jährliche Maximalvergütung von EUR 3,5 Mio. für
den Vorsitzenden des Vorstands sowie von EUR 3,0 Mio. für das ordentliche Mitglied
des Vorstands vor. Die Maximalvergütung kann jedoch erst rückwirkend überprüft werden,
wenn die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche erfolgt
ist. Da die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder erstmalig im Berichtsjahr eine
LTI-Tranche mit einer vierjährigen Laufzeit erhalten haben, kann erstmals im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von §
162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht
ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten („Malus“) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern
(„Clawback“).

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder
zurückgefordert.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands
keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG

Den Vorstandsmitgliedern wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nur für den Zeitraum
nach Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (1. Juni 2021 bis 31. Dezember 2021) eine
Vergütung gewährt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und
geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden
Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung
(Grundvergütung, Nebenleistungen, variable einjährige Vergütung und Versorgungsaufwand).

Eine Vergütung gilt, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem
Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht,
unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos
erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann, als gewährt im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder
mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die
Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers
überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus dem STI entsprechen den Zahlungen für
das Geschäftsjahr 2021, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende
am 31. Dezember 2021 gänzlich erbracht und der STI damit vollständig erdient wurde
(Performance-Zeitraum: Juni 2021 bis Dezember 2021, Zahlung voraussichtlich im April
2022). Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 wird daher als gewährte Vergütung im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Für den LTI 2021 gilt dies sinngemäß:
Die zugrundeliegende Leistung wird erst bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember
2024 gänzlich erbracht und der LTI 2021 damit vollständig erdient sein (Performance-Zeitraum:
Juli 2021 bis Dezember 2024, Zahlung voraussichtlich im Juni 2025). Der LTI 2021 für
das Geschäftsjahr 2021 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals
im Vergütungsbericht 2024 als im Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung im Sinne des
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die
Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied
hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die nachfolgend angegebenen Werte beziehen sich ausschließlich auf die gewährte Vergütung
im Zeitraum der Vorstandsbestellung vom 1. Juni 2021 bis einschließlich 31. Dezember
2021 und umfassen nicht die gewährte Vergütung aus der Geschäftsführertätigkeit vor
diesem Zeitraum.

Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG der im Geschäftsjahr
2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Cherry AG

Aufsichtsratsvergütung 2021

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft
geregelt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung
in Höhe von EUR 45.000. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats
die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen und die von ihnen gesetzlich
geschuldete Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im
Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand
des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des
Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, so
dass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe
von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 67.500,00.

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00 und jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses EUR 12.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und
Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von
EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses
oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche
feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500,00.

Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist
dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des
laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte
Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten
Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw.
der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung im Februar
2022.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier
Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu fassen. Zuletzt hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 11.
Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Zu
diesem Zeitpunkt war die Gesellschaft noch nicht börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2
AktG und daher ist zu diesem Zeitpunkt auch noch keine Beschluss gemäß § 113 Abs.
3 AktG gefasst worden. Dementsprechend werden Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft einen Beschlussvorschlag gemäß § 113 Abs. 3 AktG
unterbreiten.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend
dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021,
wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und
geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter Gewährte
und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
beschriebenen Verständnisses abbildet.

Der Aufsichtsrat erhielt im Jahr 2021 seine Ansprüche auf die feste Vergütung ab dem
Monatsersten des Monats des Beschlusses über eine Umwandlung der Cherry Holding GmbH
in eine Aktiengesellschaft am 25. Mai 2021. Die Vergütung für die Ausschüsse erhielten
die Aufsichtsratsmitglieder ab Juni, dem Monat, in dem die Ausschüsse erstmals gebildet
wurden.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der
Vergütung

Ein Vertikalvergleich nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist aufgrund der erst im
Geschäftsjahr 2021 erfolgten Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
und des Börsengangs im Juni 2021 nicht möglich und wird erst ab dem folgenden Geschäftsjahr
dargestellt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf
der nächsten Hauptversammlung am 8. Juni 2022 von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für 10 Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach 10 Jahren
gelöscht.

März 2022

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Cherry AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Cherry AG, München, der im Geschäftsjahr vom 1.
Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 für den Zeitraum der Börsennotierung vom 1.
Juli 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erstmals aufgestellt wurde, daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Dortmund, 31. März 2022

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Muzzu

Wirtschaftsprüfer

Michael

Wirtschaftsprüfer

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands)

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry AG

I.

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat Cherry AG („Gesellschaft“) hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft am 20. April 2022 beschlossen.

Ziel des Vergütungssystems ist es, den Mitgliedern des Vorstands eine wettbewerbsfähige
und marktübliche Vergütung zu bieten, damit die Gesellschaft die besten nationalen
und internationalen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen
und halten kann. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands hat sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere an folgenden Grundsätzen
orientiert:

Strategieorientierung

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet in seiner Gesamtheit
einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der
Gesellschaft, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene
Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen Zielsetzungen versehen
werden. Das Vergütungssystem setzt dadurch wichtige Anreize für eine ergebnisorientierte
Unternehmensführung, nachhaltiges Wachstum und die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts.

Leistungsorientierung und Angemessenheit

Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen. Um dies sicherzustellen, sind
die festen und variablen Vergütungskomponenten abhängig vom Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die variablen Vergütungsbestandteile hängen vom
Unternehmenserfolg und der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab (Pay for
Performance).

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen,
macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung
aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung
der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, werden
die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aktienbasiert gewährt. Die Ausgestaltung
der langfristigen variablen Vergütungskomponenten als Performance Share Plan tragen
diesem Grundsatz Rechnung.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist klar und
verständlich gestaltet. Es folgt den Vorgaben des Aktiengesetzes und entspricht den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16.
Dezember 2019, soweit keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

II.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt
der Aufsichtsrat der Gesellschaft die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied
des Vorstands fest. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte
Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Dabei erläutert
der Aufsichtsrat der Gesellschaft alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht,
inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem
und ggf. die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen
Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der
Angemessenheit der Vergütungshöhe werden das Vergleichsumfeld der Gesellschaft (Horizontalvergleich)
sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich: Zum einen beurteilt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Üblichkeit der konkreten
Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen börsennotierten
Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Dabei hat der Aufsichtsrat elf börsennotierte Unternehmen
mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika einbezogen. Die Vergleichsgruppe besteht
hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten Unternehmen im Bereich Gaming und
Computer-Peripheriegeräte mit weltweiten Absatzmärkten. Die ausgewählten Unternehmen
haben ein vergleichbares Geschäftsmodell. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat darauf
geachtet, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe auch in Bezug auf die Größe des
Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und Vergütungsausschuss hat bei der
Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete für den Vorstand die finanziellen
Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität berücksichtigt.

Vertikalvergleich: Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Entwicklung der konkreten
Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet
er das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung sowohl des oberen Führungskreises
als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus der
ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammen, die insbesondere die Bereichsleiter
der vier Geschäftsbereiche sowie die Leiter der wesentlichen Fachabteilungen erfasst.
Die Belegschaft insgesamt umfasst die weltweit angestellten Mitarbeiter der Cherry-Gruppe.
Das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und den genannten vertikalen Vergleichsgruppen
wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Bei wesentlichen Verschiebungen
im Verhältnis der Vorstandvergütung zu der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen
prüft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Ursachen für die Verschiebung.

Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
zieht der Aufsichtsrat der Gesellschaft bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten
hinzu, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft
achtet. Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat
der Gesellschaft von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. Die
allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und die Empfehlungen des DCGK zur Behandlung
und Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat finden auch beim Verfahren
zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands Anwendung. Der Umgang mit Interessenkonflikten ist auch in der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Danach hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats bestehende und potentielle Interessenkonflikte,
insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten,
Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber
offen zu legen.

III.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus vier Komponenten:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, bestehend aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen
(hierzu unter 1.) und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (hierzu unter 1.
lit.c)),

einer erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, „STI“)
(hierzu unter 2.),

einer erfolgsabhängigen langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“)
(hierzu unter 3.) sowie aus

einem Aktienhalteprogramm (hierzu unter 4.).

Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Mitglied des Vorstands
eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der
Gesellschaft steht. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen
im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten
oder Qualifikation und Erfahrung der Mitglieder des Vorstands differenzieren. Er kann
bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede in Abhängigkeit
von der Funktion der Mitglieder des Vorstands (Vorsitzender oder ordentliches Mitglied),
der Verantwortung innerhalb des Gesamtvorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer
zum Vorstand vornehmen.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass
die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung
haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Mitglieder
des Vorstands sicherzustellen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat entsprechend
der Vorgaben des Aktiengesetzes und der Empfehlungen des DCGK, dass der Anteil der
langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung
übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
zu legen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe fester und variabler Vergütungskomponenten
zusammen. Bei den variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) wird jeweils der Zielbetrag
bei 100%iger Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der Anteil der Grundvergütung liegt bei rund 25% bis 40% der Ziel-Gesamtvergütung.
Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen rund 1% bis 5% der Ziel-Gesamtvergütung
und die Nebenleistungen haben einen Anteil von rund 1% bis 5% an der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegt bei 20% bis 35% der Ziel-Gesamtvergütung,
während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit 30% bis 45% den
überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht.

1. Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt,
das in zwölf gleichen Monatsraten jeweils am Ende eines Monats ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus können den Mitgliedern des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen
gewährt werden, wie beispielsweise Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken-
sowie Pflegeversicherung, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) sowie wie weitere marktübliche Versicherungsleistungen. Die Nebenleistungen
können darüber hinaus insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil
von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel
die Bereitstellung eines Dienstwagens, Smartphones, Erstattung bestimmter Steuerberatungskosten,
Wohnungs- und Umzugskosten sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen,
einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern enthalten. Die Vorstandsmitglieder
können statt eines Dienstwagens auch eine monatliche Car-Allowance wählen. Darüber
hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern
des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich
des Amtseintritts in bar oder in Aktien zu gewähren, um geeignete Kandidatinnen und
Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z. B. Gehaltsverluste
aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zur
Gesellschaft entstehen.

c) Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands können Zuschüsse zu eigenfinanzierten betrieblichen Altersversorgung
erhalten, sofern eine solche vom jeweiligen Vorstandsmitglied unterhalten wird. Diese
Zuschüsse sollen eine teilweise Altersversorgung absichern und werden nur gewährt,
wenn mindestens derselbe Betrag auch vom Vorstand zusätzlich einbezahlt wird. Der
Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit des Beitrags. Der Aufsichtsrat
kann außerdem über Sonderbeiträge und Sonderregelungen für einzelne Mitglieder des
Vorstands entscheiden. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat das
jeweils angestrebte Versorgungsniveau, die Dauer der Vorstandszugehörigkeit sowie
den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Aufwand.

2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem
Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung
der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert.

Den Mitgliedern des Vorstands wird eine auf das Geschäftsjahr bezogene variable erfolgsabhängige
Vergütung („STI“) gewährt, deren jährlicher Zielbetrag vom Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag
festgelegt wird („STI-Zielbetrag“). Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf der Erreichung einer Zielvorgabe für
das bereinigte EBITDA des Konzerns („STI EBITDA-Ziel“) und zu 30% auf verschiedenen nicht-finanziellen Leistungskriterien („Nicht-finanzielle STI-Ziele“). Die STI-Erfolgsziele werden jährlich vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres durch
den Aufsichtsrat nach Rücksprache mit dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen
festgelegt.

a) STI EBITDA-Ziel

Die Cherry AG definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern
(EBIT) sowie Abschreibungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA
um Erträge/​Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte
(wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA des Konzerns
spiegelt die operative Ertragskraft der Gruppe wider und trägt so zur Förderung der
Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt
und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Damit diese Ziele
ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das
Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben. Eine nachträgliche Änderung des Zielwertes
ist ausgeschlossen. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen
gebilligten Konzernabschluss der Cherry AG tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA
mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen („STI EBITDA-Zielerreichung“). Der Aufsichtsrat wird in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von
M&A-Aktivitäten berücksichtigen.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung
unter 85% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil
an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung „0%“. Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85%
des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung
„50%“ („Unterer Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der
auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung „100%“ („Zielwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 120% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der
auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung „125%“ („Oberer Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135% des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt,
ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung „150%“(„Maximaler Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt,
wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung
ist auf 150% des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve des STI EBITDA-Ziels ist nach folgendem Schema aufgebaut:

b) Nicht-finanzielle STI-Ziele

Die nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele und deren Gewichtung – für bis zu zehn Erfolgsziele
– werden vom Aufsichtsrat jährlich nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Sie können
für den Vorstand einheitlich oder für das Mitglied des Vorstands individuell festgelegt
werden. Eine nachträgliche Änderung der nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das nicht-finanzielle STI-Ziel
begrenzt (Cap).

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung
auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender
Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller Erfolgsziele,
die sich an vorab definierten Projekten und/​oder wichtigen Verbesserungen von Prozessabläufen
orientieren, um Ziele für das laufende Geschäftsjahr und/​oder strategische Ziele zu
erreichen. Dabei werden eines oder mehrere Erfolgsziele aus den nachfolgenden Tätigkeitsbereichen
abgeleitet (in alphabetischer Reihenfolge):

Aktionärskommunikation & Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat,

Governance & Compliance,

Kunden-, Markt- & Produktinitiativen,

Lieferanten & weitere Stakeholder,

Mitarbeiter & interne Prozesse,

Umwelt und soziale Verantwortung, und

Verwaltung der Finanzressourcen & Investments.

Bei der Definition des nicht-finanziellen STI-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben
dem oder den konkreten nicht-finanziellen STI-Erfolgsziel(en) auch die Methode zur
Leistungsmessung sowie den jeweiligen Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen
oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0% und 150% liegen
und wird ex post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten nicht-finanziellen
STI-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent
ist. Sofern das ausgewählte nicht-finanzielle STI-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare
Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative
Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich
ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des DCGK eine nachträgliche
Änderung ausgeschlossen.

c) Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Zielerreichung der STI-Erfolgsziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres („STI Performanceperiode“) vom Aufsichtsrat gemessen und festgelegt. Das STI EBITDA-Ziel wird anhand des Konzernabschlusses
der Gesellschaft gemessen. Die Zielerreichung der nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele
wird nach Maßgabe der festgelegten Kriterien gemessen. Die Gesamtzielerreichung errechnet
sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung
multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung wird anschließend
mit dem STI-Zielwert multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen.
Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 120% der jeweiligen jährlichen
Grundvergütung (brutto) begrenzt (Cap). Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien
ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen
Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung
wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung
führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche
Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt
oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des
Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten,
nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften,
Naturkatastrophen oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken
des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle.
Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die
Gesellschaft, ihre Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen
betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen
auf die Zielerreichung und Auszahlung des STI wird ex post im Vergütungsbericht berichtet.

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit erster Gehaltsabrechnung nach der
Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft
zur Zahlung fällig. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres,
so wird der STI für das Geschäftsjahr pro rata temporis gezahlt.

3. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands
im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern.
Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer
stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen
Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von
dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher
auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Der jährliche Zielbetrag wird vom Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag festgelegt
(„LTI-Zielbetrag“). Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50% aus dem relativen Total Shareholder
Return („rTSR-Ziel“) und zu 50% aus dem bereinigten EBITDA des Konzerns („LTI EBITDA-Ziel“) zusammen. Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen
Tranchen jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahrs virtuelle Aktien (Performance
Shares) der Cherry AG bedingt zugeteilt werden („Start-Performance Aktien“). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen
Performanceperiode („LTI Performance Periode“) und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist („Lock-up Periode“) zusammen.

Um die Anzahl der bedingt zugeteilten Start-Performance Aktien zu bestimmen, wird
der LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
in den letzten 60 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor Beginn des jeweiligen
Gewährungsjahres dividiert. Nach Ablauf der jeweiligen dreijährigen LTI Performance
Periode wird die Anzahl der bedingt zugeteilten Start-Performance Aktien mit der Gesamtzielerreichung
multipliziert; das Ergebnis ist die finale Anzahl der Performance Aktien („Final-Performance Aktien“). Das Mitglied des Vorstands erlangt nach Ablauf der jeweils dreijährigen LTI Performance
Periode einen unbedingten und unverfallbaren Anspruch auf die Final-Performance Aktien.
Nach Ablauf der Lock-up Periode soll die jeweilige LTI Tranche ausgezahlt werden.
Die Höhe der Auszahlung errechnet sich, indem man die Anzahl der Final-Performance
Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft in den letzten
60 Börsenhandelstagen vor dem Tag des Auszahlungsverlangens multipliziert.

a) rTSR-Ziel

Der relative Total Shareholder Return („rTSR“) ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft
(„Cherry-Aktie“) in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR ist ein externes, auf den Kapitalmarkt
ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz. Die Berücksichtigung
der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe setzt zudem einen
Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig
zu übertreffen.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer LTI-Tranche jeweils einen Zielwert für das rTSR-Ziel
fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert
sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Der Total Shareholder Return („TSR“) ist die Summe aus der Entwicklung des Kurses der Cherry-Aktie und der ausgezahlten
Dividenden, unterstellt das diese Dividenden zum Tag nach der Dividendenzahlung wieder
in Cherry-Aktien reinvestiert worden wären. Die TSR Zielerreichung für die Gesellschaft
und für den SDAX wird am Ende der Performance Periode nach folgender Formel berechnet:

Die Ertragsrendite wird für jeden einzelnen Tag nach folgender Formel berechnet:

Wobei:

RIt: Ertragsrendite am Tag t

Pt: Schlusskurs am Tag t (an der Frankfurter Wertpapierbörse/​ XETRA)

Dt: Dividenden am Tag t (falls Ex-Tag)

Sowohl für die Cherry AG als auch für den SDAX beruht die Ertragsrendite am Anfang
der Performance Periode auf der durchschnittlichen Ertragsrendite in den 60 aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Beginn des Gewährungsjahres, gerundet auf zwei
Nachkommastellen. Sowohl für die Gesellschaft als auch für den SDAX beruht die Ertragsrendite
am Ende der Performance Periode auf der durchschnittlichen Ertragsrendite in den 60
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Ende der LTI Performance
Periode, gerundet auf zwei Nachkommastellen.

Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem
TSR-Wert der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert des SDAX nach folgender Formel:

rTSR = TSR Cherry-Aktie − TSR SDAX

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz
zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte
beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung „0%“ und das Mitglied des
Vorstands erhält keine Final-Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel.
Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte
beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „50%“ („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 25 Prozentpunkte
beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „100%“ („Zielwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 50 Prozentpunkte
oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „150%“ („Oberer Schwellenwert“). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird
die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale rTSR-Zielerreichung
ist auf 150% des Zielwerts für das rTSR-Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve ist nach folgendem Schema aufgebaut:

Der Aufsichtsrat hat das Recht, in begründeten Ausnahmefällen (i) die Auszahlungskurve
für den rTSR und/​oder (ii) in angebrachten Fällen den Vergleichsindex, jeweils für
eine LTI-Tranche zu ändern und anzupassen (unter keinen Umständen jedoch während einer
laufenden Performance Periode für eine bereits gewährte LTI Tranche). Eine nachträgliche
Änderung des rTSR-Zielwerts ist ausgeschlossen. Allerdings ist der Aufsichtsrat berechtigt,
das rTSR-Ziel im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen angemessen anzupassen (z.
B. Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen oder im Fall einer signifikanten Änderung
des Vergleichsindex).

b) LTI EBITDA-Ziel

Die Cherry AG definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern
(EBIT) sowie Abschreibungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA
um Erträge/​Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte
(wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA des Konzerns
spiegelt die operative Ertragskraft der Gruppe wider und trägt so zur Förderung der
Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI Tranche
für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat
festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Eine nachträgliche
Änderung des Zielwertes ist ausgeschlossen. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion
nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten,
dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des
Vorstands erreichbar bleiben.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss
der Cherry AG tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das
jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Der Aufsichtsrat kann in angemessenem Umfang Anpassungen
des EBITDA aufgrund von M&A-Aktivitäten berücksichtigen. Die Zielerreichung für das
LTI EBITDA-Ziel ergibt sich aus dem Durchschnitt der drei LTI EBITDA-Zielerreichungen
während der jeweiligen Performance-Periode.

Für die LTI EBITDA-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat jeweils vor oder zu Beginn
einer LTI Performance Periode das finanzielle Ziel für eine 100%ige LTI EBITDA-Zielerreichung
(„Zielwert“) fest.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung
für das LTI EBITDA-Ziel unter 85% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung
„0“ und das Mitglied des Vorstands erhält keine Final-Performance Aktien für das LTI
EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 85% des Zielwerts
liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50% („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100% des Zielwerts liegt,
beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100%. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel
bei 150% oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150%
(„Oberer Schwellenwert“). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt,
wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen
überschreitet die LTI EBITDA-Zielerreichung jedoch 150% des Zielwerts für das LTI
EBITDA-Ziel (Cap).

Die Bonuskurve ist nach folgendem Schema aufgebaut:

c) Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der beiden
Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert
werden. Die Höhe der Auszahlung errechnet sich, indem man die Anzahl der Final-Performance
Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Cherry-Aktie in den letzten 60 Börsenhandelstagen
vor dem Tag des Auszahlungsverlangens multipliziert. Der LTI-Auszahlungsbetrag für
die jeweilige LTI-Tranche ist für den Vorsitzenden des Vorstands auf maximal EUR 2.500.000,00
(brutto) und für ordentliche Mitglieder des Vorstands auf maximal EUR 2.000.000,00
(brutto) p. a. begrenzt (Cap).

Die Auszahlung der jeweiligen LTI Tranche ist grundsätzlich zahlbar und fällig spätestens
binnen zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Cherry AG, die der Lock-up
Periode nachfolgt. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl der Gesellschaft in bar oder,
auf Grundlage des Nettobetrags und nach Abzug der Lohnsteuer, die von der Gesellschaft
an die Finanzbehörden abgeführt wird, in Cherry-Aktien.

Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Gewährungsjahres, so wird
der LTI für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.

Falls (i) die Gesellschaft das Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84
Abs. 3 AktG vorzeitig abberuft, falls (ii) der Vorstandsdienstvertrag von der Gesellschaft
aus wichtigem Grund nach § 626 BGB gekündigt wird, oder falls (iii) das Mitglied des
Vorstands sein Amt niederlegt, ohne hierzu seinerseits einen wichtigen Grund zu haben,
verfallen sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den LTI einschließlich unverfallbar
gewordener Final-Performance Aktien (Bad Leaver). In allen anderen Fällen der Vertragsbeendigung
bleiben die Ansprüche aus dem LTI unberührt und werden nach den ursprünglich vereinbarten
Zielen zu den jeweiligen Fälligkeiten abgerechnet und je nach Gesamtzielerreichung
ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des DCGK in begründeten
seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung
der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen
können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen,
die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und darin
nicht hinreichend erfasst wurden, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten
oder nicht vorhersehbare Änderungen in den Bilanzierungsvorschriften. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich
nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat
unter anderem, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den
außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige
Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des LTI wird
ex post im Vergütungsbericht berichtet.

4. Aktienhalteprogramm

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable
Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht
für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft
(Aktienhalteprogramm). Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, während der
Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 100% der jährlichen
Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des
Vorstandsdienstvertrags. Das Mitglied des Vorstands muss insgesamt eine dem maßgeblichen
Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien
aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien werden dabei
berücksichtigt.

IV.

Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen,
Altersversorgungsleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglieder
des Vorstands – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren
Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Mitglieder des Vorstands auf einen
Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen
aus der langfristigen variablen Vergütung (in Cherry-Aktien oder in bar) als zuletzt
fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt:

für den Vorsitzenden des Vorstands EUR 3,5 Mio.
für ordentliche Mitglieder des Vorstands EUR 3,0 Mio.

Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder
für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute
Höchstgrenze, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien
der variablen Vergütung sowie einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft
erreicht werden kann.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig
auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Rahmen des Horizontal-
und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen,
pauschalierten Höhe mit ein.

V.

Malus- und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht
ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten („Malus“) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern
(„Clawback“).

Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden
Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung und die langfristig
variable aktienbasierte Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus).
Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung
ganz oder teilweise zurückfordern („Compliance-Clawback“).

Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls
der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende Jahresabschluss der Gesellschaft
fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten Jahresabschlusses ein niedrigerer
Auszahlungsbetrag ergibt („Performance-Clawback“). Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis
mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs.
2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG
sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben
von diesen Regelungen unberührt.

VI.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des
Vorstands sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge die Vorgaben des § 84
AktG sowie grundsätzlich auch die Empfehlungen des DCGK. Demnach beträgt die Laufzeit
der Vorstandsdienstverträge maximal fünf Jahre und grundsätzlich maximal drei Jahre
bei der erstmaligen Bestellung, sofern hierfür keine Abweichung erklärt wird. Der
Vorstandsdienstvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
im Sinne des § 626 BGB gekündigt werden. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung
des Vorstandsdienstvertrags besteht nicht.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags werden dem betroffenen Mitglied
des Vorstands die variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung
entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien und nach den im Vorstandsdienstvertrag
geregelten Auszahlungsmodalitäten und Fristen ausgezahlt.

2.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer wirksamen
außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB).
Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls
das Mitglied des Vorstands sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen
wichtigen Grund zu haben.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei
Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt („Abfindungs-Cap“). Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots angerechnet.

3.

Change of Control

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch
das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich
nicht vereinbart.

4.

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten

Mit der Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Mitglieds des Vorstands einschließlich
etwaiger Tätigkeiten für verbundene Unternehmen abgegolten, dies gilt insbesondere
für die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate und vergleichbarer Mandate.

Die Übernahme einer Nebentätigkeit (zum Beispiel eine anderweitige Tätigkeit im beruflichen
Bereich oder die Übernahme eines Mandats in einer Interessenvertretung und die Annahme
eines Ehrenamts) – gleichgültig, ob sie entgeltlich oder unentgeltlich erfolgt – bedarf
der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird
im Zusammenhang mit der Zustimmungsentscheidung entscheiden, ob und inwieweit eine
Vergütung für Nebentätigkeiten, namentlich die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate,
auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

5.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen,
wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu
treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands
für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung. Auf
die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft
kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung
von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

VII.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems
bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten
Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum
Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien
und/​oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten
Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen
ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats
der Gesellschaft voraus, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit
einer Abweichung transparent in angemessener Form begründet werden.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden
kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die
einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich
kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile
sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im
Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Darüber hinaus können auch weitere Vergütungsbestandeile
gewährt werden, falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden
Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden kann. Die Notwendigkeit
der Abweichung und die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems
werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

3.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die
Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats)

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Cherry AG

I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft richtet
sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen
des DCGK.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und
in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur
Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt
die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender
des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen,
um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten
zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des
Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie
und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Entsprechend der Anregung G.18 DCGK sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine
erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft vor. Auf diese Weise kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft
die unabhängige Beratung und Kontrolle des Vorstands am besten wahrnehmen. Der Umfang
der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg
des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig
gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht,
eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch
die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile
sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

II.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung
in Höhe von EUR 45.000,00. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats
die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen und die von ihnen gesetzlich
geschuldete Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im
Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand
des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des
Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass
auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe
von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 67.500,00.

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00 und jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses EUR 12.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und
Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von
EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses
oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche
feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500,00.

Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist
dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des
laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte
Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten
Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw.
der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

III.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung
der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei
nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können vorbehaltlich der einschlägigen
gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein
Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrates – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden,
seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende
oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter
kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre vom
Vorstand sowie vom Aufsichtsrat der Gesellschaft überprüft. Dazu kann ein horizontaler
Marktvergleich mit Aufsichtsratsvergütungen in anderen Unternehmen erstellt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann dabei von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten
unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre,
werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende
System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich
geregelten Kompetenzordnung vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft unterbreitet,
sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen
für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten
werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems
ist der Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle
bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

4.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung
der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (

Societas Europaea
, SE))

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
Cherry SE haben folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN

über die formwechselnde Umwandlung der

Cherry AG

mit Sitz in München

in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (
Societas Europaea, SE
)

Präambel

(A)

Die Cherry AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz
in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 266697
(nachfolgend „Cherry AG“). Die Verwaltung der Cherry AG befindet sich in München und die eingetragene Geschäftsanschrift
der Cherry AG lautet Einsteinstraße 174, c/​o Design Offices Bogenhausen, 81677 München.

(B)

Das Grundkapital der Cherry AG beträgt EUR 24.300.000,00 und ist eingeteilt in 24.300.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der Cherry AG (ISIN DE000A3CRRN9)
werden seit dem 29. Juni 2021 im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten im Teilbereich Prime Standard gehandelt. Die
Aktien sind ferner in den Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München und Stuttgart einbezogen und über die elektronische Handelsplattform XETRA
der Deutsche Börse AG handelbar.

(C)

Die Cherry AG ist die Muttergesellschaft des Konzerns und hat zum Zeitpunkt der Beurkundung
dieses Umwandlungsplans neun (9) unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften
(die Cherry AG gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die „Cherry-Gruppe“). Die Cherry-Gruppe ist ein weltweit tätiger Hersteller von Computer-Eingabegeräten
und High-End-Switches für mechanische Tastaturen. Der Geschäftsschwerpunkt liegt auf
mechanischen Tastatur-Switches für Gaming-Tastaturen sowie diversen Computer-Eingabegeräten,
die in einer Vielzahl von Anwendungsfeldern eingesetzt werden – vor allem in den Bereichen
Gaming, Office, Industrie, Cybersecurity sowie Lösungen für die Gesundheitsbranche.
Seit der Gründung im Jahr 1953 steht die Cherry-Gruppe mit den beiden Geschäftsbereichen
Gaming und Professional für innovative und qualitativ hochwertige Produkte, die speziell
für die Bedürfnisse ihrer Kunden entwickelt werden. Der Bereich Professional umfasst
vor allem Tastaturen, Mäuse und Tastatur-/​Maus-Kombinationen, die mit zahlreichen
Features ausgestattet sind. Adressiert werden neben Kunden im Heimatmarkt Deutschland
auch solche in Frankreich, Großbritannien und den USA.

(D)

Die Cherry AG übernimmt dabei die Funktion einer geschäftsleitenden Holdinggesellschaft.
Zum Unternehmensgegenstand der Cherry AG gehört nach § 2 Abs. 1 der Satzung der Cherry
AG („AG-Satzung“) neben dem Halten, Verwalten, dem Erwerb und der Veräußerung von
Beteiligungen an anderen Unternehmen auch die Erbringung von nicht erlaubnispflichtigen
Dienstleistungen. Dies schließt insbesondere Verwaltungs- und Managementleistungen
ein, und zwar unter anderem in den Bereichen Finance, Human Resources, IT, Controlling,
Datenschutz, Materialwirtschaft, Auftragsverwaltung, Logistik und Lagermanagement,
strategischer und operativer Einkauf und Beschaffung sowie Kundendienst. Die insgesamt
neun (9) unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Cherry AG befinden
sich in Deutschland sowie in den Ländern, in denen die Cherry-Gruppe geschäftstätig
ist. Die operative Geschäftstätigkeit wird von sieben (7) dieser Tochtergesellschaften
ausgeübt. Der operative Hauptsitz der Cherry-Gruppe befindet sich in Auerbach in der
Oberpfalz in Deutschland.

Zu den indirekten Tochtergesellschaften der Cherry AG gehört unter anderem die CHERRY
S.A.R.L., eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) nach französischem Recht, eingetragen im Pariser Handelsregister (Registre du commerce et des sociétés Paris) unter Nr. 325 868 438 mit eingetragener Geschäftsanschrift 52 Boulevard de Sébastopol,
75003 Paris, Frankreich (nachfolgend „Cherry S.à.r.l.“). Sämtliche Anteile an der Cherry S.à.r.l. werden seit dem 1. Januar 2016 von der
Cherry Europe GmbH mit Sitz in Auerbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Amberg unter HRB 5729 (nachfolgend „Cherry Europe GmbH“), gehalten. Sämtliche Geschäftsanteile an der Cherry Europe GmbH wurden seit dem
14. November 2016 zunächst direkt von der Cherry Holding GmbH mit Sitz in Auerbach,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Amberg unter HRB 5974 (zunächst unter
der Firma GENUI Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH; nachfolgend „Cherry Holding“) gehalten. Die Cherry Holding wurde durch Wirksamwerden der Verschmelzung am 19.
April 2021 als übertragender Rechtsträger auf die spätere Cherry AG (zu diesem Zeitpunkt
noch in ihrer vorherigen Rechtsform der GmbH unter der Firma Cherry Holding GmbH bzw.
zuvor Cherry AcquiCo GmbH) verschmolzen, die somit als Alleingesellschafter sämtliche
Anteile an der Cherry Europe GmbH hält. Die Cherry AG hält damit mittelbar 100 % des
Kapitals und der Stimmrechte der Cherry S.à.r.l. und übt somit beherrschenden Einfluss
auf die Cherry S.à.r.l. aus. Die Cherry AG hat daher mit der Cherry S.à.r.l. seit
mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen
Union (die Mitgliedstaaten der Europäischen Union sowie die anderen Vertragsstaaten
des Europäischen Wirtschaftsraums zusammen die „Mitgliedstaaten“). Damit erfüllt die Cherry AG die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (Societas Europaea, nachfolgend „SE“) in seiner geltenden Fassung („SE-VO“) für eine Umwandlung in eine SE gemäß Art. 37 SE-VO.

(E)

Es ist beabsichtigt, die Cherry AG in die Rechtsform der SE umzuwandeln ohne den satzungsmäßigen
Sitz in München zu verlegen. Die Rechtsform der SE ist die einzige nach europäischem
Recht bestehende Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland
zur Verfügung steht. Die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der SE soll der
Bedeutung der europa- und weltweiten Geschäftsaktivitäten der Cherry AG Ausdruck verleihen
und die Positionierung der Cherry AG als internationales und europäisches Unternehmen
stärken. Durch die formwechselnde Umwandlung kann die Cherry AG das Wachstum und die
etablierte gesellschaftsrechtliche Struktur mit einem dualistischen Verwaltungssystem
in der modernen und europäisch geprägten Rechtsform der SE fortführen.

DIES VORAUSGESCHICKT, stellt der Vorstand der Cherry AG den folgenden Umwandlungsplan
gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf (die vorstehende Präambel dieses Umwandlungsplans ist
Bestandteil desselben):

1.

Formwechselnde Umwandlung der Cherry AG in die Cherry SE

1.1

Die Cherry AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4, Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) umgewandelt.

1.2

Die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO
weder die Auflösung der Cherry AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person
zur Folge. Vielmehr besteht die Cherry AG in der Rechtsform der SE weiter und aufgrund
der Wahrung der Identität des Rechtsträgers findet auch keine Vermögensübertragung
statt.

1.3

Die Beteiligung der Aktionäre an der Cherry AG besteht unverändert fort. Die formwechselnde
Umwandlung hat zudem keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Cherry AG und
den börsenmäßigen Handel der Aktien. Aktionären, die der formwechselnden Umwandlung
widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, weil ein solches Angebot gesetzlich
nicht vorgesehen ist.

1.4

Die Cherry SE wird – wie die Cherry AG – über ein dualistisches Verwaltungssystem
verfügen, das aus einem Vorstand (siehe Ziffer 6) und einem Aufsichtsrat (siehe Ziffer 7) besteht.

1.5

Die formwechselnde Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit der Eintragung in
das Handelsregister des für die Cherry AG zuständigen Amtsgerichts München wirksam
(„Umwandlungszeitpunkt“).

2.

Firma, Sitz, Grundkapital und Beteiligungsverhältnisse der Cherry SE

2.1

Die Firma der SE lautet „Cherry SE“.

2.2

Sitz der Cherry SE ist weiterhin München, Deutschland. Die Hauptverwaltung der Cherry
SE befindet sich ebenfalls weiterhin in München, Deutschland, und die Geschäftsanschrift
der Cherry SE wird unverändert Einsteinstraße 174, c/​o Design Offices Bogenhausen,
81677 München, Deutschland, lauten.

2.3

Das gesamte Grundkapital der Cherry AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Höhe (derzeit in Höhe von EUR 24.300.000,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Einteilung (derzeit 24.300.000 Stückaktien) in auf den Inhaber lautende Stückaktien
ohne Nennbetrag wird zum Grundkapital der Cherry SE.

2.4

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Cherry
AG sind, werden durch die formwechselnde Umwandlung zu Aktionären der Cherry SE, und
zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an auf den Inhaber lautenden Stückaktien
am Grundkapital der Cherry SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital
der Cherry AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt
besteht.

2.5

Die Aktien der Cherry AG sind in Sammelurkunden (Globalurkunden) verbrieft. Diese
werden nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung durch auf die Cherry SE lautende
Sammelurkunden (Globalurkunden) ersetzt.

3.

Satzung und Kapitalien der Cherry SE

3.1

Die Cherry SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung („SE-Satzung“), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Im Falle einer Abweichung oder eines
Widerspruchs der englischen Fassung zur deutschen Fassung der SE-Satzung geht die
deutsche Fassung der englischen Fassung vor.

3.2

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen die Grundkapitalziffer und die Einteilung des
Grundkapitals der Cherry SE in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der SE-Satzung
der Grundkapitalziffer und der Einteilung des Grundkapitals der Cherry AG in Stückaktien
gemäß § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der AG-Satzung.

3.3

Zum Umwandlungszeitpunkt wird das gemäß § 4 Abs. 3 der AG-Satzung im Zeitpunkt der
Aufstellung dieses Umwandlungsplans noch in einer Höhe von EUR 10.000.000,00 bestehende
genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital; im Handelsregister eingetragen als Genehmigtes
Kapital 2021/​I) der Cherry AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe durch
§ 4 Abs. 3 der SE-Satzung zum Genehmigten Kapital 2021/​I der Cherry SE und der Betrag
des Genehmigten Kapitals 2021/​I der Cherry SE entspricht sodann gemäß § 4 Abs. 3 der
SE-Satzung dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der
AG-Satzung.

3.4

Weiterhin wird zum Umwandlungszeitpunkt das gemäß § 4 Abs. 4 der AG-Satzung im Zeitpunkt
der Aufstellung dieses Umwandlungsplans in einer Höhe von EUR 10.000.000,00 bestehende
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital; im Handelsregister eingetragen als Bedingtes
Kapital 2021/​I) der Cherry AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe durch
§ 4 Abs. 4 der SE-Satzung zum Bedingten Kapital 2021/​I der Cherry SE und der Betrag
des Bedingten Kapitals 2021/​I der Cherry SE entspricht sodann gemäß § 4 Abs. 4 der
SE-Satzung dem Betrag des vorhandenen Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der AG-Satzung.

3.5

Etwaige Änderungen vor dem Umwandlungszeitpunkt hinsichtlich der Höhe und der Einteilung
des Grundkapitals der Cherry AG oder der bestehenden genehmigten oder bedingten Kapitalien
aufgrund von vorherigen Ausnutzungen gelten auch für die Cherry SE.

3.6

Der Aufsichtsrat der Cherry AG (und hilfsweise der Aufsichtsrat der Cherry SE) wird
ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige Änderungen der Fassung der als Anlage
beigefügten SE-Satzung, die erforderlich sind, damit die in § 4 der AG-Satzung unmittelbar
vor dem Umwandlungszeitpunkt dargestellten Kapitalverhältnisse der Cherry AG in §
4 der SE-Satzung für die Cherry SE zutreffend reflektiert werden, vor Anmeldung der
Cherry SE zur Eintragung in das Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts München
vorzunehmen.

4.

Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Cherry AG

4.1

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Cherry AG am 23. Juni 2021 (UR-Nr.
H 2719/​21 des Notars Sebastian Herrler, München) unter Tagesordnungspunkt 2 Buchstabe
a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Optionsschuldverschreibungen
und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente (gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts („WSV-Ermächtigung“) gilt bis einschließlich zum 22. Juni 2026. Sofern die formwechselnde Umwandlung
der Cherry AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, gilt die WSV-Ermächtigung
somit auch noch für den Vorstand der Cherry SE fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt
besteht und nicht ausgenutzt worden ist. Zur Bedienung von Ansprüchen aus den im Rahmen
der WSV-Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen hat die außerordentliche Hauptversammlung
der Cherry AG vom 23. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 Buchstabe b) das Bedingte
Kapital geschaffen, das nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 der AG-Satzung im Zeitpunkt der
Aufstellung dieses Umwandlungsplans in einer Höhe von EUR 10.000.000,00 besteht. Das
Bedingte Kapital wird in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe durch § 4 Abs.
4 der SE-Satzung zum Bedingten Kapital 2021/​I der Cherry SE.

4.2

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Cherry AG am 23. Juni 2021 (UR-Nr.
H 2719/​21 des Notars Sebastian Herrler, München) unter Tagesordnungspunkt 3 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts („Ermächtigungsbeschluss“) gilt bis einschließlich zum 22. Juni 2026. Sofern die formwechselnde Umwandlung
der Cherry AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, gilt der Ermächtigungsbeschluss
somit auch noch für den Vorstand der Cherry SE fort, soweit er zum Umwandlungszeitpunkt
besteht und nicht ausgenutzt worden ist.

4.3

Im Übrigen gelten auch alle weiteren Beschlüsse der Hauptversammlung der Cherry AG,
soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der Cherry
SE fort.

5.

Organe der Cherry SE, dualistisches System

Die Cherry SE hat gemäß § 6 Abs. 1 der SE-Satzung ein dualistisches Verwaltungssystem
bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) im Sinne von Art. 38 lit. b), Art. 39
Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) im Sinne von Art. 38 lit. b),
Art. 40 Abs. 1 SE-VO. Die Organe der Cherry SE sind daher gemäß § 6 Abs. 2 der SE-Satzung
wie bisher in der Cherry AG der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

6.

Vorstand

6.1

Der Vorstand der Cherry SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung weiterhin aus einer
oder mehreren Personen und der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder
des Vorstands der Cherry SE.

6.2

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Cherry
SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Cherry AG zu Mitgliedern des Vorstands der Cherry SE
bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Cherry AG sind:

a)

Rolf Unterberger (Vorsitzender des Vorstands),

b)

Bernd Wagner und

c)

Dr. Udo Streller.

7.

Aufsichtsrat

7.1

Die Ämter der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Cherry AG enden mit Wirksamwerden
der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.

7.2

Gemäß § 10 Abs. 1 der SE-Satzung wird der Aufsichtsrat der Cherry SE weiterhin aus
sieben (7) Mitgliedern bestehen. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin gemäß § 96
Abs. 1 letzter HS AktG Vertreter der Anteilseigner sein und werden wie bisher gemäß
§ 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt.

7.3

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Cherry SE erfolgt gemäß § 10 Abs.
2 der SE-Satzung, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der
Wahl, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6)
Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
Wiederbestellungen sind zulässig. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry
SE sollen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Cherry SE beschließt, bestellt werden.

7.4

Es ist vorgesehen, dass die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry
SE durch die Hauptversammlung erfolgt, die am 8. Juni 2022 über die Zustimmung zur
formwechselnden Umwandlung der Cherry AG in die Cherry SE beschließt. Dieser Hauptversammlung
werden unter Tagesordnungspunkt 10 die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der
Cherry AG, namentlich

a)

James Burns (derzeit stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Cherry AG),

b)

Joachim Coers,

c)

Heather Faust,

d)

Steven M. Greenberg,

e)

Tariq Osman,

f)

Dino Sawaya, und

g)

Marcel Stolk (derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Cherry AG)

zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry SE vorgeschlagen.

Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry SE nicht durch die Hauptversammlung
der Cherry AG am 8. Juni 2022 gewählt werden oder nachfolgend ausscheiden, erfolgt
ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.

Marcel Stolk und James Burns beabsichtigen, für den Fall ihrer Wahl erneut als Vorsitzender
des Aufsichtsrats bzw. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zu kandidieren.

7.5

Vorbehaltlich einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der Cherry
AG oder einer etwaigen anderweitigen gerichtlichen Bestellung wird der erste Aufsichtsrat
der Cherry SE folglich bestehen aus:

a)

James Burns,

b)

Joachim Coers,

c)

Heather Faust,

d)

Steven M. Greenberg,

e)

Tariq Osman,

f)

Dino Sawaya, und

g)

Marcel Stolk.

8.

Sonderrechte und Sondervorteile

8.1

Soweit Rechte Dritter an Aktien der Cherry AG bestehen, setzen sich diese Rechte an
den Aktien der Gesellschaft in der neuen Rechtsform der SE fort.

8.2

Über die in Ziffer 2.4 und Ziffer 3.2 genannten Aktien hinaus werden Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/​oder
Art. 20 Abs. 1 lit. f) und lit. g) SE-VO keine Rechte gewährt und es sind keine Maßnahmen
für diese Personen vorgesehen.

8.3

Vorsorglich wird auf Folgendes hingewiesen:

8.3.1 Besondere Rechte (z. B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer
Wertpapiere als Aktien bleiben wegen des Kontinuitätsprinzips unberührt und die Sonderrechte
setzen sich in der Rechtsform der SE unverändert fort. Für Inhaber solcher Rechte
sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.
8.3.2

Unbeschadet der Zuständigkeit des zukünftigen Aufsichtsrats der Cherry SE ist davon
auszugehen, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Cherry AG zu Mitgliedern
des Vorstands der Cherry SE bestellt werden (siehe Ziffer 6)

8.3.3

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Cherry AG sollen zur Wahl als Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats der Cherry SE vorgeschlagen werden. Im Falle ihrer neuen
Wahl zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Cherry SE sollen der derzeitige Vorsitzende
des Aufsichtsrats Marcel Stolk sowie der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats James Burns erneut als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden (siehe Ziffer 7).

8.3.4 Der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6
SE-VO, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, war seit dem Geschäftsjahr
2019 bis zum Geschäftsjahr 2021 Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Cherry AG
bzw. der Cherry Holding GmbH. Es ist beabsichtigt, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Essen, auch der Hauptversammlung, die am
8. Juni 2022 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der Cherry AG in die
Cherry SE beschließt, für die Wahl als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Cherry
AG bzw. der zukünftigen Cherry SE vorzuschlagen. Für seine Tätigkeit erhält der gerichtlich
bestellte unabhängige Sachverständige eine marktübliche Vergütung von der Gesellschaft.
8.4

Davon abgesehen werden Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/​oder Art.
20 Abs. 1 lit. f) und lit. g) SE-VO keine besonderen Vorteile gewährt und es sind
keine Maßnahmen für diese Personen vorgesehen.

9.

Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung

9.1

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Cherry AG in die Rechtsform der SE führt
der Vorstand der Cherry AG ein Verhandlungsverfahren nach Maßgabe des Gesetzes über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz,
SEBG“) durch. Gegenstand der Verhandlungen ist die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
SE. Dabei bezeichnet Beteiligung der Arbeitnehmer jedes Verfahren – einschließlich
der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer
auf die Beschlussfassung der SE Einfluss nehmen können (§ 2 Abs. 8 SEBG). Ziel der
Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Cherry SE („Beteiligungsvereinbarung“). Der Vorstand führt die Verhandlungen mit dem sogenannten besonderen Verhandlungsgremium
der Arbeitnehmer der Cherry AG und ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe in den
Mitgliedstaaten („BVG“), das für diese Zwecke zu bilden ist (§ 4 Abs. 1 SEBG).

9.2

Die Verhandlungen können alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:

9.2.1 Es wird eine Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der Cherry AG und dem
BVG geschlossen.
In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der Cherry
SE nach dieser Beteiligungsvereinbarung. Dabei legt § 21 SEBG bestimmte Mindestinhalte
für die Beteiligungsvereinbarung fest. Zum Mindestinhalt der Beteiligungsvereinbarung
gehört das Folgende:
9.2.1.1 Festlegung des Geltungsbereichs der Beteiligungsvereinbarung (einschließlich der außerhalb
des Hoheitsgebiets der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern
diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden).
9.2.1.2 Für den Fall, dass die Parteien die Einrichtung eines SE-Betriebsrats vereinbaren,
a)

die Festlegung von dessen Zusammensetzung, der Zahl seiner Mitglieder und der Sitzverteilung
einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten
Arbeitnehmer,

b)

die Festlegung der Befugnisse und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung des
SE-Betriebsrats,

c)

die Festlegung der Häufigkeit seiner Sitzungen und der bereitzustellenden finanziellen
und materiellen Mittel, sowie

d)

die Festlegung des Zeitpunkts des Inkrafttretens der Beteiligungsvereinbarung und
ihrer Laufzeit und ferner die Bestimmung von Fällen, in denen die Beteiligungsvereinbarung
neu ausgehandelt werden soll, einschließlich der Festlegung des hierfür anzuwendenden
Verfahrens.

9.2.1.3 Für den Fall, dass kein SE-Betriebsrat gebildet wird, die Festlegung der Durchführungsmodalitäten
des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.
Über den Mindestinhalt hinaus kann die Beteiligungsvereinbarung nach § 21 Abs. 3 bis
Abs. 5 SEBG weitere Regelungen enthalten.
Die Beteiligungsvereinbarung muss unabhängig davon aber die Grenzen des § 21 Abs.
6 SEBG beachten, der festlegt, dass die Beteiligungsvereinbarung im Hinblick auf alle
Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleisten
muss, das in der Cherry AG als formwechselndem Rechtsträger besteht.
9.2.2 Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist, die gemäß
§ 20 SEBG sechs Monate ab Einsetzung des BVG beträgt und einvernehmlich auf zwölf
Monate verlängert werden kann, keine Einigung erzielt.
In diesem Fall gilt die gesetzliche Auffangregelung nach §§ 22 ff. SEBG. Danach wäre
gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der Cherry SE ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des
§ 23 SEBG zu bilden, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die
die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem
Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre
mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung
der Geschäftslage und die Perspektiven der Cherry SE zu unterrichten und anzuhören
(§ 28 SEBG). Zudem wäre der SE-Betriebsrat über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche
Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, auch unterjährig zu unterrichten
und anzuhören (§ 29 SEBG).
Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§
35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall aber keine Anwendung, weil die besondere
Voraussetzung gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG nicht erfüllt ist, da in der Cherry AG
vor der formwechselnden Umwandlung keine Bestimmung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
im Aufsichtsrat der Cherry AG galt. Der Aufsichtsrat der Cherry SE bestünde in diesem
Fall daher wie der Aufsichtsrat der Cherry AG weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner.
Die Leitung der Cherry SE hätte gemäß § 25 Satz 1 SEBG alle zwei Jahre zu prüfen,
ob Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften oder Betrieben eingetreten sind
und ob diese Änderungen eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich
machen. Zudem hätte der SE-Betriebsrat vier Jahre nach seiner Einsetzung darüber Beschluss
zu fassen, ob über eine Beteiligungsvereinbarung verhandelt werden soll oder die bisherige
Regelung weiter gelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG).
9.2.3 Das BVG beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder begonnene
Verhandlungen abzubrechen.
Ein solcher Beschluss würde das Verhandlungsverfahren beenden, ohne dass die gesetzliche
Auffangregelung Anwendung findet, so dass bei der Cherry SE kein SE-Betriebsrat einzurichten
wäre (vgl. § 16 Abs. 2 SEBG). Der Aufsichtsrat der Cherry SE bestünde auch in diesem
Fall wie der Aufsichtsrat der Cherry AG weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner.
9.3

Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die Cherry SE erst in das Handelsregister eingetragen
und die formwechselnde Umwandlung damit erst wirksam werden, wenn entweder die Beteiligungsvereinbarung
geschlossen ist oder das BVG einen Beschluss gefasst hat, Verhandlungen nicht aufzunehmen
oder abzubrechen, oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass über die Beteiligungsvereinbarung
eine Einigung erzielt wurde.

9.4

Der Vorstand der Cherry AG hat das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der
Cherry SE nach den Vorschriften des SEBG am 18. Januar 2022 mit einem Schreiben zur
Information der Arbeitnehmer bzw. der Arbeitnehmervertretungen der Cherry AG, der
betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben und der
Aufforderung zur Bildung des BVG eingeleitet. Darin wurde insbesondere über die Angaben
nach § 4 Abs. 3 SEBG informiert, d. h. über die Identität und Struktur der Cherry
AG, ihre betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung
auf die unter Ziffer 9.5 genannten Mitgliedstaaten, die in diesen Tochtergesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer (sowohl insgesamt
als auch unterschieden nach Gesellschaften und Betrieben) sowie die Zahl der Arbeitnehmer,
denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

9.5

Das BVG setzt sich aus Arbeitnehmervertretern aus allen Mitgliedstaaten zusammen.
Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richtet sich im Grundsatz nach deutschem Recht
(§§ 4 bis 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im BVG auf die Mitgliedstaaten ist für
die Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Jeder Mitgliedstaat,
in dem Arbeitnehmer der Cherry-Gruppe beschäftigt sind, erhält mindestens einen Sitz
im BVG. Die Zahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um
einen Sitz, soweit die Zahl der in diesem Staat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwellen
von 10 %, 20 %, 30 %, usw. übersteigt, jeweils bezogen auf die Gesamtzahl der in allen
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Cherry-Gruppe.

Nach diesen Vorgaben und auf der Grundlage der Arbeitnehmerzahlen der Cherry-Gruppe
in den Mitgliedstaaten zum Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. Arbeitnehmervertreter
am 18. Januar 2022 entfallen auf die Mitgliedstaaten insgesamt 13 Sitze, die sich
wie folgt verteilen:

Mitgliedstaat Zahl der Arbeitnehmer Prozentualer Anteil der Arbeitnehmer (gerundet) bezogen auf die Gesamtzahl der Arbeitnehmer
in allen Mitgliedstaaten
Zahl der Sitze im BVG
Deutschland 407 91,46 % 10
Schweden 1 0,22 % 1
Frankreich 4 0,90 % 1
Österreich 33 7,42 % 1
Gesamt: 445 100 % 13
9.6

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten
erfolgte nach den jeweiligen mitgliedstaatlichen Bestimmungen, durch die die Richtlinie
2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen
Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer umgesetzt wurde.

9.6.1 In Deutschland wurden die Mitglieder des BVG nach § 8 SEBG von einem Wahlgremium in
geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Da mit der Cherry-Gruppe nur eine Unternehmensgruppe
an der Gründung der Cherry SE beteiligt ist und weder ein Konzernbetriebsrat noch
ein Gesamtbetriebsrat besteht, setzte sich das Wahlgremium gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1
SEBG aus den Mitgliedern des in dem Gemeinschaftsbetrieb der Cherry AG und der Cherry
Europe GmbH gebildeten Betriebsrats zusammen. Dieser Betriebsrat vertrat gemäß § 8
Abs. 2 Satz 2 SEBG die übrigen inländischen Betriebe und Unternehmen der Cherry-Gruppe
mit, weil keine weiteren inländischen Betriebsräte bestanden. Dabei waren nach § 8
Abs. 1 Satz 2 SEBG in Verbindung mit § 6 Abs. 3 SEBG drei Mitglieder des BVG, die
selbst Gewerkschaftsmitglieder sind, auf Vorschlag der in der Cherry-Gruppe vertretenen
Gewerkschaft IG Metall zu wählen. Zusätzlich war gemäß § 8 Abs. 1 Sätze 5 und 6 SEBG
in Verbindung mit § 6 Abs. 4 SEBG ein Mitglied des BVG aus dem Kreis der leitenden
Angestellten auf Vorschlag des Sprecherausschusses oder, soweit dieser nicht besteht,
der leitenden Angestellten zu wählen. Aus dem Kreis der leitenden Angestellten wurden
allerdings keine Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen, sodass eine Wahl aus dem Kreis
der leitenden Angestellten in Ermangelung von Kandidaten nicht erfolgen konnte. Das
Wahlgremium hat somit in Deutschland am 17. März 2022 folgende Mitglieder des BVG
in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt:
Mitglied des BVG Ersatzmitglied
Horst Ott
(Vertreter IG Metall)
Udo Fechtner
(Vertreter IG Metall)
Sabrina Feige
(Vertreter IG Metall)
Sebastian Volk
(Vertreter IG Metall)
Undine Memmler
(Vertreter IG Metall)
Ralf Götz
(Vertreter IG Metall)
Reinhard Leipold
(Cherry Europe GmbH)
Ersatzmitglieder für alle gewählten Vollmitglieder in folgender Reihenfolge:

1. Peter Kraus
(Cherry Europe GmbH)

2. Heidi Hofmann
(Cherry AG)

3. Hans-Peter Klein
(Cherry Europe GmbH)

Elke Deinzer
(Cherry AG)
Sebastian Schraml
(Cherry Digital Health GmbH)
Bernhard Frohnhöfer
(Cherry Europe GmbH)
Michael Pospischil
(Cherry Europe GmbH)
Jörg Wimmer
(Cherry Europe GmbH)
Andreas Härtel
(Cherry Digital Health GmbH)
9.6.2 In Schweden war ein Mitglied des BVG nach den Vorgaben in §§ 17-18 des Schwedischen
Gesetzes über Arbeitnehmermitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (Sw. Lag (2004:559) om arbetstagarinflytande i europabolag) zu wählen. Innerhalb der Frist von zehn (10) Wochen nach Einleitung des Verfahrens
gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG wurde in Schweden kein Mitglied des BVG gewählt bzw.
bestellt. Der schwedische Sitz blieb daher bisher unbesetzt.
9.6.3 In Frankreich war ein Mitglied des BVG gemäß Artikel L. 2352-6 und Artikel D. 2352-11
des französischen Arbeitsgesetzes (Code du travail) in direkter Wahl von den Arbeitnehmern zu wählen. Innerhalb der Frist von zehn (10)
Wochen nach Einleitung des Verfahrens gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG wurde in Frankreich
kein Mitglied des BVG gewählt bzw. bestellt. Der französische Sitz blieb daher bisher
unbesetzt.
9.6.4 In Österreich erfolgt die Entsendung in das BVG gemäß § 217 ArbVG grundsätzlich durch
Beschluss des Betriebsausschusses aus dem Kreis der Betriebsratsmitglieder; besteht
kein Betriebsausschuss, so nimmt diese Aufgabe der Betriebsrat wahr. Da jedoch im
Betrieb der betroffenen österreichischen Tochtergesellschaft der Cherry AG derzeit
kein Arbeitnehmervertretungsorgan besteht, war die Entsendung eines Mitglieds für
Österreich in das BVG nicht möglich. Der österreichische Sitz blieb daher bisher unbesetzt.
9.6.5 Gemäß den Wahlen in den betroffenen Mitgliedstaaten nach Maßgabe der jeweils geltenden
Bestimmungen setzt sich das BVG derzeit aus insgesamt 10 Mitgliedern zusammen. Nach
§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG findet das Verhandlungsverfahren auch dann statt, wenn die
Frist zur Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer
zu vertreten haben, überschritten wird. Soweit Mitglieder des BVG noch nach Ablauf
der Frist gewählt oder bestellt werden, können diese sich nach § 11 Abs. 2 Satz 2
SEBG jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen.
9.7

Treten während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur oder
Arbeitnehmerzahl der Cherry AG, der betroffenen Tochtergesellschaften oder der betroffenen
Betriebe ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, so ist
das BVG gemäß § 5 Abs. 4 Satz 1 SEBG entsprechend neu zusammenzusetzen. Bis zum Zeitpunkt
der Unterzeichnung dieses Umwandlungsplans hat die Tätigkeit des BVG noch nicht begonnen.

9.8

Innerhalb der gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG vorgesehenen Frist von zehn (10) Wochen
nach dem Erhalt der Arbeitnehmerinformationsschreiben wurden dem Vorstand der Cherry
AG die Namen aller Mitglieder des BVG aus Deutschland unverzüglich nach der Wahl mitgeteilt
bzw. waren ihm bekannt. In Schweden, Frankreich und Österreich wurden keine Mitglieder
des BVG gewählt und es erfolgte entsprechend auch keine Mitteilung an den Vorstand
der Cherry AG. Der Vorstand informierte die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen
sowie bestehende Arbeitnehmervertretungen über die ihm mitgeteilten Angaben zu den
Mitgliedern des BVG aus Deutschland sowie darüber, dass in den anderen Mitgliedstaaten
keine Mitglieder des BVG gewählt wurden.

9.9

Mit Schreiben vom 30. März 2022, versandt an die gewählten Mitglieder des BVG am 31.
März 2022, lud der Vorstand der Cherry AG die Mitglieder des BVG zu dessen konstituierender
Sitzung ein, die am 13. April 2022 stattfinden soll. Mit dem Tag der Konstituierung
beginnen die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Cherry AG und dem BVG über den
Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Für die Verhandlungen ist gemäß § 20 Abs.
1 SEBG eine Dauer von grundsätzlich sechs Monaten vorgesehen. Die Verhandlungen haben
im Zeitpunkt der Beurkundung dieses Umwandlungsplans noch nicht begonnen.

9.10

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden Kosten trägt die Cherry AG
und nach dem Umwandlungszeitpunkt die Cherry SE.

10.

Sonstige Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

10.1

Abgesehen von der unter vorstehender Ziffer 9 beschriebenen zukünftigen Beteiligung der Arbeitnehmer in der Cherry SE hat die formwechselnde
Umwandlung keine Auswirkung auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der Cherry
AG bzw. der Cherry-Gruppe.

10.2

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Cherry AG und der Cherry-Gruppe bleiben
von der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt und sämtliche
Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus diesen bestehenden Arbeitsverhältnissen
bleiben unverändert bestehen. Da mit der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform
der SE kein Rechtsträgerwechsel verbunden ist, findet im Hinblick auf die Arbeitnehmer
der Cherry AG kein Betriebsübergang statt und § 613a BGB auf die formwechselnde Umwandlung
keine Anwendung.

10.3

Die Arbeitnehmer der Cherry-Gruppe sind infolge der formwechselnden Umwandlung der
Cherry AG in die Rechtsform der SE insgesamt nicht von einem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses
betroffen. Auch sämtliche Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der betroffenen Tochtergesellschaften
oder der betroffenen Betriebe aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen bleiben von
der formwechselnden Umwandlung unberührt.

10.4

Arbeitnehmervertretungen auf Betriebs- bzw. Unternehmensebene werden in ihrem Bestand,
ihrer Zusammensetzung und ihrer Amtszeit durch die formwechselnde Umwandlung nicht
berührt. Ein europäischer Betriebsrat wurde in der Cherry-Gruppe nicht gebildet und
entfällt daher nicht infolge der formwechselnden Umwandlung nach § 47 Abs. 1 Nr. 2
SEBG. Bestehende Kollektivvereinbarungen werden durch die formwechselnde Umwandlung
ebenfalls nicht berührt.

10.5

Im Zusammenhang mit oder aufgrund der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform
der SE sind keine weiteren Maßnahmen vorgesehen, aus denen sich Folgen für die Arbeitnehmer
und deren Vertretungen ergeben.

11.

Abschlussprüfer

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Cherry SE
sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen,
die bis zur ordentlichen Hauptversammlung des dem ersten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres
der Cherry SE zu erstellen sind, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Essen, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Cherry SE ist das
Kalenderjahr, in dem die formwechselnde Umwandlung der Cherry AG in die Cherry SE
in das Handelsregister des für die Cherry AG zuständigen Amtsgerichts München eingetragen
wird.

12.

Kosten

Die Cherry AG trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans sowie seiner Vorbereitung
und Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 25 Abs. 2 der SE-Satzung festgelegten
Betrag in Höhe von EUR 400.000,00.

Satzung der Cherry SE /​

Articles of Association of Cherry SE

 
DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION
Satzung

der

Cherry SE

Articles of Association

of

Cherry SE

I.

Allgemeine Bestimmungen

I.

General Provisions

§ 1

Firma und Sitz

§ 1

Company Name and Registered Seat

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet (1) The name of the Company is
Cherry SE. Cherry SE.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München, Deutschland. (2) The seat of the Company is Munich, Germany.
§ 2

Gegenstand des Unternehmens

§ 2

Object of the Company

(1) Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Verwalten, der Erwerb und die Veräußerung
von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, die direkt
oder indirekt auf dem Gebiet der Entwicklung und des Designs, der Herstellung, des
Vertriebs sowie des Im- und Exports von Computer-Eingabegeräten, mechanischen Schaltern
und Hardware sowie von IT-basierten und IT-unterstützenden Produkten und Peripherie-Geräten,
einschließlich Sicherheits- und sonstigen Systemen und Software tätig sind, sowie
die Erbringung von nicht erlaubnispflichtigen Dienstleistungen (einschließlich Verwaltungs-
und Managementleistungen) für andere Unternehmen einschließlich Konzerngesellschaften
unter anderem auf dem Gebiet Finance, Human Resources, IT, Controlling, Datenschutz,
Materialwirtschaft, Auftragsverwaltung, Logistik und Lagermanagement, strategischer und operative Einkauf
und Beschaffung sowie Kundendienst.
(1) The purpose of the Company is the holding, management, acquisition and sale of participations
in other companies, in particular in companies which are directly or indirectly engaged
in the development and design, manufacture, distribution, import and export of computer
input devices, mechanical switches and hardware as well as IT-based and IT-supporting
products and peripheral devices, including security systems and other systems and
software, as well as the provision of services (including the provision of administrative
and management services) which are not subject to authorization to other companies
and including Group companies, inter alia in the areas of Finance, Human Resources,
IT, Controlling, Data Protection, Materials Management, Order Management, Logistics
& Warehouse management, strategic and operative Purchasing and Procurement as well
as Customer Service department.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte
betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar
oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere darf die Gesellschaft auch die
Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin in Gesellschaften übernehmen. Sie
kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen
beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder
teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder
auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen
und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen
Teil der in Absatz (1) bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.
(2) The Company is entitled to perform all acts and take all steps and conduct all kind
of transactions which relate to the object of the Company or which are appropriate
to directly or indirectly further the attainment of the object of the Company. In
particular, the Company may also assume the position of general partner in companies.
It may also establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate
in such enterprises as well as manage such enterprises or confine itself to the management
of its participation. The Company can completely or partially have its operations,
including the participations it holds, conducted by affiliated companies or transfer
or outsource its operations to such affiliated companies and it may conclude intercompany
agreements. The Company may also establish branch offices and permanent establishments
in Germany and abroad. The Company may limit its activity to a part of the areas designated
in paragraph (1).
§ 3

Bekanntmachungen

§ 3

Announcements

(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend
eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers
diese Bekanntmachungsform.
(1) Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette. If another form
of notice is required by mandatory provisions of law, such form shall replace the
notice in the Federal Gazette.
(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig,
auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
(2) Notices to the shareholders of the Company may, to the extent permitted by law, also
be communicated by data transmission.
II.

Grundkapital und Aktien

II.

Registered Share Capital and Shares

§ 4

Grundkapital

§ 4

Registered Share Capital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.300.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig
Millionen dreihunderttausend).
(1) The registered share capital of the Company amounts to EUR 24,300,000.00 (in words:
Euro twenty-four million three hundred thousand).
Das Grundkapital der Cherry SE wurde in Höhe von EUR 24.300.000,00 (in Worten: Euro
vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend) im Wege der Umwandlung der im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 266697 eingetragenen Cherry AG mit Sitz in München
erbracht.
The registered share capital of Cherry SE has been provided in the amount of EUR 24,300,000.00
(in words: Euro twenty-four million three hundred thousand) by way of conversion of
Cherry AG with registered seat in Munich, registered with the commercial register
of the local court of Munich under registration number HRB 266697.
Das Grundkapital der Cherry AG wurde in Höhe von EUR 2.000.000,00 (in Worten: Euro
zwei Millionen) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 263478 eingetragenen Cherry Holding GmbH mit Sitz in
München erbracht.
The registered share capital of Cherry AG has been provided in the amount of EUR 2,000,000.00
(in words: Euro two million) by way of conversion of Cherry Holding GmbH with registered
seat in Munich, registered with the commercial register of the local court of Munich
under registration number HRB 263478 pursuant to Sec. 190 et seqq. German Transformation
Act (Umwandlungsgesetz – UmwG).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 24.300.000 (in Worten: vierundzwanzig Millionen
dreihunderttausend) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(2) The registered share capital is divided into 24,300,000 (in words: twenty four million
three hundred thousand) no-par value shares (shares without a nominal value).
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2026
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals
in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zur Grenze von EUR 10.000.000,00 Gebrauch
gemacht werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
(3) Subject to the approval of the Supervisory Board, the Management Board shall be authorised
to increase the Company’s share capital by a maximum of EUR 10,000,000.00 through
the issuance of up to 10,000,000 new no-par value bearer shares in return for contributions
in cash or in kind until 10 June 2026 (Authorised Capital 2021/​I). This authorisation
may be exercised once or several times in partial amounts but only up to a maximum
cap of EUR 10,000,000.00. The shareholders shall generally be awarded subscription
rights. In the event of a capital increase in exchange for cash, the shares may be
transferred to financial institutions or companies within the meaning of Sec. 186
para. 5 sentence 1 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz – AktG) chosen
by the Management Board with the obligation to offer them for subscription by the
shareholders.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
However, subject to Supervisory Board approval, the Management Board shall be authorised
to exclude shareholders’ subscription rights in the following cases:

um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

to exclude fractional amounts from the subscription right;

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf
gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten;

to increase the share capital against contributions in kind, including for the purposes
of business combinations or acquisitions of companies, company assets, operations
or shares in companies, industrial property rights (e.g. patents, utility models,
trademarks or licenses thereto) or other product rights;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien veräußert werden, sowie der auf Aktien
entfällt im Hinblick auf welche ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht
oder eine Optionspflicht aufgrund von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind.

capital increases in return for cash as long as the value of the new shares for which
subscription rights are excluded does not exceed 10 % of the share capital either
at the point in time at which this authorisation enters into effect or at the point
in time at which this authorisation is exercised and the issue price of the new shares
is not significantly below the stock market quotation of the shares of the same class
that are already listed at the point in time at which the final issue price is determined.
The proportionate amount of the share capital attributable to the shares of the Company
sold as treasury stock during the term of the authorised capital under exclusion of
shareholder subscription rights in accordance with Sec. 71 para. 1 no. 8 sentence
5, 186 para. 3 sentence 4 AktG as well as shares in view of which a conversion right
or option right or an obligation to convert or to opt on the basis of warrant bonds
and/​or convertible bonds exists which have been issued since the granting of this
authorization under exclusion of shareholder subscription rights in accordance with
Sec. 221 para. 4, 186 para. 3, sentence 4 AktG shall be counted against this cap of
10 % of the capital share.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2021/​I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Subject to the approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorised
to determine the further details of the implementation of an authorised capital. The
Supervisory Board is authorised to adjust the wording of the Articles of Association
after the full or partial exercise of the Authorised Capital 2021/​I or after the expiration
of the authorisation period.
(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00, eingeteilt in bis zu 10.000.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/​I). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger
von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/​Optionsausübung Verpflichteten
aus gegen Bareinlage oder Sacheinlage ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juni
2021 bis zum 22. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/​Optionsausübung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/​Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt,
soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichend,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
(4) The share capital is conditionally increased by up to EUR 10,000,000.00, divided into
up to 10,000,000 no par value bearer shares (Conditional Capital 2021/​I – bedingtes Kapital). The conditional capital increase shall only be executed insofar as the holders
or creditors of option or conversion rights or those with conversion/​option obligations
arising from option and/​or convertible bonds, participation rights and/​or participating
bonds (or combinations of these instruments) issued or guaranteed by the company or
a subordinate Group company in return for contributions in cash or in kind, based
on the authorisation of the Management Board adopted by the General Meeting of 23
June 2021 until 22 June 2026, exercise their option or conversion rights or, insofar
as they are obligated for conversion/​to exercise options, fulfil their obligation
for conversion/​exercise of options, or insofar as the company exercises an option
to provide shares of the company in lieu of paying the cash amount due, in whole or
in part. The conditional capital increase shall not be executed insofar as a cash
settlement is provided or treasury shares, shares from the authorised capital or shares
of another listed company are used for the fulfilment. The issue of the new shares
is effected at the option or conversion price in each case to be determined in accordance
with the authorisation resolution set forth above. The new shares participate in profits
from the beginning of the financial year in which they are created; to the extent
legally permissible, the Management Board may, with the consent of the Supervisory
Board, determine the profit participation of new shares in deviation from the foregoing
and from Sec. 60 para. 2 sentence 3 AktG, also for a financial year that has already
expired.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2021/​I neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2021/​I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
The Management Board is authorised, with the approval of the Supervisory Board, to
determine the further details of the implementation of the conditional capital increase.
The Supervisory Board is authorised to adjust the wording of the Articles of Association
in accordance with the respective utilisation of the Conditional Capital 2021/​I. The
same shall apply in the event that the authorisation for the issue of options and/​or
convertible bonds, participation rights and/​or participating bonds (or combinations
of these instruments) has not been utilised after the term of the authorisation has
expired, as well as in the event that the Conditional Capital 2021/​I has not been
utilised after the periods for the exercise of option or conversion rights or, respectively,
for the fulfilment of option or conversion obligations have expired.
§ 5

Aktien

§ 5

Shares

(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber. (1) The shares are bearer shares.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die Sammelurkunde ist bei einer der in § 10 Abs. 1 Satz
2 Nr. 2 lit. a-c AktG genannten Stellen zu hinterlegen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw.
alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(2) As far as legally permissible, the right of shareholders to receive share certificates
shall be excluded. The global certificate shall be deposited with one of the offices
mentioned in Sec. 10 para. 1 2nd sentence no. 2 lit. a-c AktG. The Company is entitled to issue share certificates
representing individual shares (individual share certificates) or several or all shares
(global share certificates). The shareholders shall have no claim to the issue of
dividend or renewal coupons.
(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
(3) Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if
any, are determined by the Management Board. The same applies with regard to bonds
and interest coupons.
(4) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
(4) In the case of a capital increase, participation in profits of the new shares may
be determined in derogation of Sec. 60 para. 2 AktG.
III.

Verfassung der Gesellschaft

III.

Organisation of the Company

§ 6

Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

§ 6

Two-Tier System, Corporate Bodies of the Company

(1) Die Gesellschaft ist nach dem dualistischen System strukturiert. (1) The Company has a two-tier structure.
(2) Organe der Gesellschaft sind: (2) The Company’s corporate bodies are:
(a)

der Vorstand,

(b)

der Aufsichtsrat,

(c)

die Hauptversammlung.

(a)

the Management Board,

(b)

the Supervisory Board,

(c)

the General Meeting of Shareholders.

1. Vorstand 1. Management Board
§ 7

Zusammensetzung und Geschäftsordnung

§ 7

Composition and Rules of Procedure

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt
die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
(1) The Management Board consists of one or more members. The number of members of the
Management Board shall be determined by the Supervisory Board.
(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden ernennen.
(2) The Supervisory Board may appoint a chairperson as well as a deputy chairperson of
the Management Board.
(3) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und
der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge
erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung
erlassen.
(3) The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management
Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments
as well as for the change and termination of their employment contracts. The Supervisory
Board may adopt Rules of Procedure for the Management Board.
(4) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf
(5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for a maximum
term of five (5) years. Reappointments are permissible.
§ 8

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

§ 8

Management and Representation of the Company

(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte
der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für
den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes
Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich
selbständig.
(1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages
the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the Rules
of Procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of
the Management Board, the individual board members manage their respective business
segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility.
(2) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind
mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen
vertreten.
(2) If only one member of the Management Board is appointed, such member solely represents
the Company. If the Management Board consists of several members, it is represented
either jointly by two members of the Management Board or by one member of the Management
Board together with a person holding general commercial power of representation (Prokurist).
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den
Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen
Gesetzbuchs (BGB) befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
(3) The Supervisory Board may generally or in specific cases issue an exemption to all
or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more
than one party pursuant to Sec. 181 2nd alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB); Sec. 112 AktG remains unaffected.
§ 9

Zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen

§ 9

Transactions and Measures requiring approval

(1) Der Vorstand darf folgende Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung
des Aufsichtsrats vornehmen:
(1) The Management Board may only implement the following measures and transactions after
prior approval of the Supervisory Board:

Wesentliche Änderungen, Erweiterungen oder Beschränkungen des Geschäftszweiges der
Gesellschaft oder die Aufnahme neuer vom bisherigen Produkt-, Leistungs- und Vertriebsprogramm
wesentlich abweichender Geschäftszweige;

Material changes, expansion or reductions in the line of business of the Company or
entry into new lines of business substantially deviating from the previous range of
products and services offered and distribution paths used;

Abschluss, Änderung und Beendigung von Joint-Venture-Verträgen, Kooperationsverträgen,
Rahmenvereinbarungen, Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG (einschließlich
Verträgen über stille Beteiligungen) oder partiarischen Darlehen; und

conclusion, change and termination of joint venture agreements, cooperation agreements,
framework agreements, inter-company agreements in the meaning of §§ 291 et seqq. AktG
(including agreements regarding silent participations) or profit participation loans;
and

Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie von Handlungsvollmachten für den gesamten
Geschäftsbetrieb.

granting or withdrawal of Prokurists or holders of general powers of attorney.

(2) Der Aufsichtsrat kann über die in § 9 Absatz (1) genannten Geschäfte und Maßnahmen
hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner
Zustimmung bedürfen.
(2) In addition to the transactions and measures mentioned in § 9 paragraph (1), the Supervisory
Board can determine further kinds of transactions or measures that require its approval
in the Rules of Procedure for the Management Board or the Rules of Procedure of the
Supervisory Board or by resolution.
(3) Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich
allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt,
im Voraus erteilen.
(3) The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of
transactions in general or to individual transactions that meet certain requirements.
2. Aufsichtsrat 2. Supervisory Board
§ 10

Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

§ 10

Composition, Elections, Term of Office

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sieben (7) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
(1) The Supervisory Board shall consist of seven (7) members which are elected by the
General Meeting.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung
der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem
die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr der Cherry SE beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(2) Unless otherwise specified at the time of their election, the members of the Supervisory
Board are elected by the General Meeting for a period terminating at the end of the
General Meeting that resolves on the formal approval of the members’ acts for the
fourth fiscal year following the commencement of their term of office, however, for
no more than six (6) years. The fiscal year in which the term of office begins shall
not be included in this calculation. The term of the members of the first Supervisory
Board shall end at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval
of the members’ acts for the first fiscal year of Cherry SE. Reappointments are permissible.
(3) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für
den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung
die Amtszeit des Nachfolgers nicht nach vorstehendem Absatz (2) abweichend bestimmt.
Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(3) For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term
a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office
unless the General Meeting specifies a shorter term for such successor according to
paragraph (2). The same applies if a successor has to be elected due to a challenge
of the election.
(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates – oder, im Falle einer Amtsniederlegung
durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden,
sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
(4) Each member of the Supervisory Board may resign from office even without good cause
with one month written notice issued to the chairperson of the Supervisory Board or,
in case of a resignation by the chairperson, to his/​her deputy. The chairperson of
the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, his/​her deputy,
can consent to a shortening or to a waiver of this period.
§ 11

Vorsitzender und Stellvertreter

§ 11

Chairperson and Deputy Chairperson

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Die Wahl erfolgt unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre neu gewählt worden sind; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen
Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit
nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied
des Aufsichtsrats.
(1) The Supervisory Board elects from its midst a chairperson and a deputy chairperson.
The election shall take place following the General Meeting that has elected the new
members of the Supervisory Board of the shareholders; no special invitation is necessary
for this meeting. The term of office of the chairperson and his deputy corresponds
to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter period
is determined at the time of their election.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so
hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
(2) If the chairperson or his deputy leaves such office before the end of his term, the
Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.
(3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen des
Gesetzes oder in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des
Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
§ 14 Absatz (6) bleibt unberührt.
(3) In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairperson in the absence
of the chairperson, he has the same rights as the chairperson unless otherwise provided
by law or in these Articles of Association. § 14 paragraph (6) shall remain unaffected.
(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden
abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
(4) Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board
by the chairperson. The chairperson is authorized to accept declarations on behalf
of the Supervisory Board.
§ 12

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

§ 12

Rights and Obligation of the Supervisory Board

(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung
zugewiesen werden.
(1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law
and by these Articles of Association.
(2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren
Fassung betreffen.
(2) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association
if such amendments only relate to the wording.
§ 13

Geschäftsordnung und Ausschüsse

§ 13

Rules of Procedure and Committees

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
und der Bestimmungen dieser Satzung.
(1) The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in
accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.
(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden.
Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende
Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner
Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung,
Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
(2) The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent
permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate
any of its duties, decision-making powers and rights to its chairperson, to one of
its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board
shall determine the composition, competencies and procedures of the committees.
§ 14

Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

§ 14

Meetings and Resolutions of the Supervisory Board

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist
von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung
und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung
mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung
der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen
der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(1) The meetings of the Supervisory Board shall be called at least fourteen days in advance
by the chairperson of the Supervisory Board, not including the day on which the invitation
is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing,
by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases
the chairperson may shorten this period and may call the meeting orally or by telephone.
In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules
provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Supervisory Board shall
apply.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. (2) Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairperson.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung
des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen
auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch
oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet
werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz)
erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats
teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt eine in Textform übermittelte
Stimmabgabe. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch nachträglich innerhalb einer
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist per Telefax,
per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein
Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung
besteht nicht.
(3) Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the
order of the chairperson or with the consent of all Supervisory Board members, the
meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference
or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual
members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or
by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases
resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic
means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory
Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone
or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting
their votes in writing through another Supervisory Board member. Votes in writing
means a vote which is submitted in text form. In addition, they may also cast their
vote following the meeting within a reasonable period as determined by the chairperson
of the Supervisory Board by telefax, by e-mail or any other customary means of communication.
Objections to the form of voting determined by the chairperson are not permitted.
(4) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Absatz (3))
schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel
sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder
an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht
nicht.
(4) Resolution may also be adopted outside of meetings (within the meaning of § 14 paragraph
(3)) in writing, by telefax or by e-mail or any other comparable means of communication,
whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the chairperson
of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all members of the
Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain
from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form
of voting determined by the chairperson are not permitted.
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat und in jedem Fall aber mindestens drei Mitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische
Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Absatz (3) bzw. Absatz (4) ihre
Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten,
nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(5) The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has
to consist and in any event at least three members take part in the voting. Absent
members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected
via telephone or via other electronic means of communication (especially via video
conference) and who cast their vote in accordance with § 14 paragraph (3) or paragraph
(4) as well as members who abstain from voting are considered to take part in the
voting for this purpose.
(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen
gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat
Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied eine erneute Abstimmung über
denselben Gegenstand verlangen. Ergibt auch die erneute Abstimmung Stimmengleichheit,
gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Dem Stellvertreter steht
dieses Recht nicht zu.
(6) Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are
passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count
as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie,
every Supervisory Board member is entitled to request a second vote on the same issue.
If the second vote also results in a tie, the vote of the chairperson of the Supervisory
Board is decisive. The deputy chairperson’s vote shall not be decisive.
(7) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 14 Absatz (3))
sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen,
die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im
Sinne von § 14 Absatz (4)) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen
Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
(7) Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in
the meaning of § 14 paragraph (3)) and the resolutions adopted in such meetings which
shall be signed by the chairperson. Resolutions which were adopted outside meetings
(within the meaning of § 14 paragraph (4)) have to be recorded by the chairperson
in writing and shall be made available to all members.
§ 15

Vergütung

§ 15

Compensation

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 45.000,00.
Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste
Vergütung von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung
von EUR 67.500,00.
(1) Every Supervisory Board member shall receive a fixed annual compensation of EUR 45,000.00.
In deviation from sentence 1, the Chairperson of the Supervisory Board shall receive
fixed annual compensation of EUR 90,000.00 and the deputy shall receive fixed annual
compensation of EUR 67,500.00.
(2) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung
von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende
des Personal- und Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche
feste Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied
des Prüfungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste
jährliche Vergütung von EUR 12.500,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied
des Personal- und Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses ist, ohne
Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils
EUR 7.500,00.
(2) The Chairperson of the Audit Committee receives an additional fixed annual compensation
of EUR 25,000.00. The Chairperson of the Nomination Committee and the Chairperson
of the Personnel and Compensation Committee each receive an additional fixed annual
compensation of EUR 15,000.00. Every member of the Supervisory Board, who is a member
of the Audit Committee without being Chairperson of the Audit Committee, receives
an additional fixed annual compensation of EUR 12,500.00. Every member of the Supervisory
Board, who is a member of the Personnel and Compensation Committee and/​or of the Nomination
Committee without being Chairperson in the respective Committee, receives an additional
fixed annual compensation of EUR 7,500.00.
(3) Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist
dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
(3) The annual remuneration is payable at the end of each financial year and shall then
be paid within the first six weeks of the new fiscal year.
(4) Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des
laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte
Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten
Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw.
der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.
(4) Members of the first Supervisory Board and members who enter the Supervisory Board,
a committee or a particular function or who leave the Supervisory Board, a committee
or a particular function shall receive for each beginning month of their membership
or performance of their function one twelfth of the relevant annual remuneration.
(5) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen
Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. In Deutschland
anfallende Steuern auf die Vergütung, die an Aufsichtsratsmitglieder mit Wohnsitz
im Ausland gezahlt wird, werden von dem an das jeweilige Aufsichtsratsmitglied zahlbaren
Betrag seitens der Gesellschaft einbehalten und von der Gesellschaft an das zuständige
Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) deklariert und abgeführt.
(5) The members of the Supervisory Board shall get reimbursement of their expenses incurred
in the performance of their office and VAT owed by them under applicable law. German
taxes on the remuneration payable to Supervisory Board members having their tax residency
outside Germany shall be deducted and withheld by the Company from the amount payable
to the relevant supervisory board member and shall be declared and paid by the Company
to the relevant Federal tax office (Bundeszentralamt für Steuer, BZSt).
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.
(6) The Supervisory Board members shall be included, where existing, in a D&O liability
insurance for board members maintained by the Company in the Company’s interests that
will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this
insurance policy shall be paid by the Company.
3. Hauptversammlung 3. General Meeting
§ 16

Ort und Einberufung

§ 16

Place and Convocation

(1) Innerhalb der ersten sechs (6) Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche
Hauptversammlung der Aktionäre statt.
(1) An annual General Meeting shall be held within the first six (6) months of each fiscal
year.
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung
findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern
statt.
(2) Subject to any existing legal rights of the Supervisory Board and a minority of the
shareholders to convene, the General Meeting shall be convened by the Management Board.
It shall be held, at the option of the body convening the General Meeting, either
at the registered seat of the Company, at the place of a German stock exchange or
in a German city with more than 50,000 inhabitants.
(3) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens
dreißig (30) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Absatz (2)).
(3) The General Meeting must be convened, in so far as no shorter period is admissible
by law, at least thirty (30) days before the day of the General Meeting. This notice
period is extended by the days of the registration period (§ 17 paragraph (2)).
§ 17

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

§ 17

Attending and Exercise of Voting Right

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben.
(1) All shareholders who have duly submitted notification of attendance and of evidence
of shareholding shall be entitled to attend the General Meeting and exercise their
voting rights.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
(2) The registration must be received by the Company at the address specified in the convening
notice at least six (6) days prior to the day of the General Meeting. The convening
notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured in days.
This period does not include the day of the General Meeting and the day of receipt.
(3) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(3) The registration must be in text form (Sec. 126b BGB) or by way of other electronic
means as specified by the Company in greater detail in German or English.
(4) Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht
aus. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage
vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
sind hierbei nicht mitzurechnen.
(4) The ownership of the shares must be confirmed by separate confirmation from the final
intermediary in text form (Sec. 126b BGB) in German or English; a confirmation that
the shares are held from the final intermediary in accordance with the requirements
in Sec. 67c paragraph 3 AktG is sufficient. The separate confirmation of the shareholding
must refer to the start of the 21st day prior to the General Meeting (“record date”)
and be received by the Company at the address specified in the convening notice of
the General Meeting at least six (6) days prior to the General Meeting. The convening
notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured by days.
This period does not include the day of the General Meeting and the day of receipt.
(5) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt
werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren
Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5) Voting rights may be exercised by proxy. The granting of the proxy, its revocation
and the evidence of authority to be provided to the Company must be in text form (Sec.
126b BGB) unless the convening notice provides for a less strict form. Details on
the granting of the proxy, its revocation and the evidence to be provided to the Company
shall be provided together with the notice convening the General Meeting. Sec. 135
AktG remains unaffected.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren
der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(6) The Management Board is authorized to provide that shareholders may cast their votes
in writing or by electronic communication without attending the General Meeting (absentee
vote). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure
of the exercising of rights according to sentence 1.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(7) The Management Board is authorized to provide that shareholders may participate in
the General Meeting without being present in person at the place of the General Meeting
or being represented and may exercise all or specific shareholders‘ rights in total
or in part by electronic communication (online participation). The Management Board
is also authorized to determine the scope and the procedure of the participation and
exercising of rights according to sentence 1.
§ 18

Leitung der Hauptversammlung

§ 18

Chair of the General Meeting

(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied
führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass
der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung nicht übernimmt und er auch
kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt, das die Versammlungsleitung zu übernehmen
bereit ist, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt; die gewählte
Person muss nicht dem Aufsichtsrat angehören. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter
nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.
(1) The General Meeting is chaired by the chairperson of the Supervisory Board or by another
member of the Supervisory Board appointed by the chairperson (chairperson of the General
Meeting). In the event that the chairperson of the Supervisory Board does not take
over the position of chairperson of the General Meeting and if he does also not appoint
another member of the Supervisory Board who is prepared to take over the position
of chairman of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be
elected by the Supervisory Board; the elected person does not have to be a member
of the Supervisory Board. In the event that the Supervisory Board does not elect the
chairperson of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be
elected by the General Meeting.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung.
Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung
von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung
der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten
der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von
sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(2) The chairperson of the General Meeting chairs the proceedings of the meeting and directs
the course of the proceedings at the General Meeting. The chairperson may, particularly
in exercising rules of order, make use of assistants. The chairperson shall determine
the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well
as the form, the procedure and the further details of voting; the chairperson may
also, to the extent permitted by law, decide on the bundling of factually related
items for resolution into a single voting item.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen
Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen
festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls
die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
(3) The chairperson of the General Meeting is authorized to impose a reasonable time limit
on the right to ask questions and to speak. In particular, the chairperson may establish
at the beginning of or at any time during the General Meeting, a limit on the time
allowed to speak or ask questions or on the combined time to speak and ask questions,
determine an appropriate time frame for the course of the entire General Meeting,
for individual items on the agenda or individual speakers; the chairperson may also,
if necessary, close the list of requests to speak and order the end of the debate.
§ 19

Übertragung der Hauptversammlung

§ 19

Transmission of the General Meeting

(1) Der Vorstand und der Versammlungsleiter sind jeweils ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand oder
der Versammlungsleiter.
(1) The Management Board and the chairperson of the General Meeting are each authorized
to allow an audio-visual transmission of the General Meeting. The details are determined
by the Management Board or by the chairperson of the General Meeting.
(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung
mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das
Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung
an der Teilnahme gehindert ist.
(2) Members of the Supervisory Board may be allowed to participate in the General meeting
by means of audio and video transmission in coordination with the chairperson of the
General meeting, provided that the members are resident abroad or are unable to attend
the General Meeting on the day of the General Meeting.
§ 20

Stimmrecht

§ 20

Voting Right

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Each share carries one vote in the General Meeting.
§ 21

Beschlussfassung

§ 21

Voting

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden
gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.
Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorgaben eine
andere Mehrheit vorsehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen
bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis
für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.
Resolutions of the General Meeting shall be passed with a simple majority of the votes
cast, and, in so far as a majority of the share capital is necessary, with a simple
majority of the registered share capital represented at the voting, unless a higher
majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. Unless
mandatory law provides otherwise, amendments to the Articles of Association require
a majority of two thirds of the votes cast or, if at least half of the share capital
is represented, a simple majority of the votes cast. The majority requirement set
out in Sec. 103 para. 1, sentence 2 AktG regarding the removal of Supervisory Board
members remains unaffected.
IV.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

IV.

Annual Financial Statements and Appropriation of Profit

§ 22

Geschäftsjahr

§ 22

Fiscal Year

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. The fiscal year of the Company is the calendar year.
§ 23

Jahresabschluss

§ 23

Annual Financial Statements

(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht
sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem
Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat
einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen will.
(1) Within the statutory terms, the Management Board shall prepare the annual financial
statements and the management report as well as, where required by law, the consolidated
financial statements and the group management report for the preceding fiscal year
and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors.
At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal
for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the General Meeting.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind
darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte
des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen
würden.
(2) The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the annual financial statements,
may allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to
other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate up to 100% of
the net profit for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as
the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and
would not exceed following such a transfer.
§ 24

Gewinnverwendung und

ordentliche Hauptversammlung

§ 24

Appropriation of Profits and

Ordinary General Meeting

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres
über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung)
sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
(1) The General Meeting resolves annually within the first six (6) months of each fiscal
year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn), the formal approval of the acts of the members of the Management Board and the
Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary General Meeting) as well
as on the approval of the financial statements to the extent required by law.
(2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. (2) The profit shares attributable to the shareholders are determined in proportion to
the shares in the registered share capital held by them.
(3) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung
des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als
Gewinn vortragen.
(3) The General Meeting may resolve to distribute the distributable profit by way of a
dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The General Meeting may
allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit
in the resolution on the appropriation of the distributable profit.
V.

Schlussbestimmungen

V.

Final Provisions

§ 25

Formwechselaufwand

§ 25

Costs of Conversion

(1) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
(insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs-
und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 150.000,00.
(1) The costs of the change of the legal form of the Company into a stock corporation
(in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes,
audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount
of up to EUR 150,000.00.
(2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft von der Rechtsform der Aktiengesellschaft
in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren,
Kosten der Veröffentlichung, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft
bis zu einem Betrag von EUR 400.000,00.
(2) The costs of the change of the legal form of the Company from a stock corporation
into the legal form of a Societas Europaea (SE) (in particular the costs for the notary
and the court, costs for publication, audit costs and costs for consultants) shall
be borne by the Company in an amount of up to EUR 400,000.00.
§ 26

Sprache

§ 26

Language

Die deutsche Fassung dieser Satzung ist die allein maßgebliche. Die englische Übersetzung
ist rein zu Informationszwecken beigefügt.
Only the German version of these Articles of Association shall be relevant. The English
translation is added for information purposes only.
 
5.

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin
und den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat der Cherry SE

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats der Cherry SE werden folgende Angaben gemacht:

a)

Herr James Burns, unabhängiger Berater, wohnhaft in San Jose, Kalifornien, Vereinigte Staaten.

Persönliche Informationen  
Geburtsjahr: 1964
Geburtsort: San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Ausbildung
Studium des Rechnungswesens an der Santa Clara University (Bachelor)
Beruflicher Werdegang
Seit 2017 Unabhängiger Berater bei Jim Burns Consulting
2016 bis 2017 Chief Financial Officer bei Accela, Inc.
2013 bis 2016 Executive Vice President und Chief Financial Officer von Silver Spring Networks Inc.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Cristo Rey High School Work-Study der San José Jesuit High School, San Jose, Kalifornien,
Vereinigte Staaten – Mitglied des Beirats

Lehrbeauftragter an der Santa Clara University, Leavey School of Business, Santa Clara,
Kalifornien, Vereinigte Staaten

Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen

Neben seiner unternehmerischen Expertise verfügt James Burns zudem über langjährige
Erfahrung in beratenden Funktionen sowie durch seine Tätigkeit als CFO bei Accela,
Inc. und bei Silver Spring Networks Inc. als Führungskraft. James Burns verfügt darüber
hinaus über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist James Burns als unabhängig einzustufen. Es
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Burns zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.

b)

Herr Joachim Coers, Investor, wohnhaft in Nonnenhorn, Deutschland.

Persönliche Informationen  
Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Mülheim/​Ruhr
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Ausbildung
Studium der Volkswirtschaftslehre an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität
in Bonn (Abschluss als Diplom-Volkswirt)
Beruflicher Werdegang
2004 bis 2013 Mitglied der Geschäftsleitung (zunächst als CFO und Arbeitsdirektor, später als CEO)
der MTU Friedrichshafen GmbH und der Tognum AG
1993 bis 2004 Tätigkeit im Daimler-Benz Konzern in verschiedenen Bereichen (debis Services, Trucks
NAFTA, Railsystems, Passenger Cars Asia) und Standorten (Frankfurt am Main, Berlin,
Portland, Oregon und Tokyo)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

KAP AG, Fulda (börsennotiert) – Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Mitglied des
Aufsichtsrates

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

ensian group GmbH, Leutkirch im Allgäu – Mitglied des Beirats

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Coers hat als CFO und CEO der MTU Friedrichshafen GmbH und der Tognum AG eine
herausragende Kompetenz in Fragen der operativen und strategischen Unternehmensführung
erworben. Joachim Coers verfügt darüber hinaus über Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung. Seine Kompetenz als Aufsichtsratsmitglied hat er durch seine langjährige
Tätigkeit in gleicher Funktion im Aufsichtsrat der KAP AG und als Beirat der ensian
group GmbH unter Beweis gestellt.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Joachim Coers als unabhängig einzustufen.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13
DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Coers
zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

c)

Frau Heather Faust, Mitgründerin der Private-Equity-Firma Argand, wohnhaft in Chatham, New Jersey, Vereinigte
Staaten.

Persönliche Informationen  
Geburtsjahr: 1979
Geburtsort: New Jersey
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Ausbildung
Bachelorstudium in Engineering an der Princeton University, New Jersey, Vereinigte
Staaten (Bachelor of Science in Engineering) und Masterstudium an der Harvard Business
School, Cambridge, Massachusetts, Vereinigte Staaten (Master of Business Administration)
Beruflicher Werdegang
Seit 2015 Mitgründerin der Private-Equity-Firma Argand Partners und Managing Partner von Argand
Partners, LP, New York, Vereinigte Staaten
2015 Managing Partner der Private-Equity-Firma CHI Private Equity (Nachfolgeunternehmen
von Castle Harlan, Inc.)
2008 bis 2015 Investment Professional bei der Private-Equity-Firma Castle Harlan, Inc. in New York,
Vereinigte Staaten, und Mitglied im Verwaltungsrat der Ames True Temper, Inc., der
IDQ Holdings, Inc. sowie der Baker & Taylor, Inc.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Grosse Point Beacon Acquisition Inc., Delaware, Vereinigte Staaten – Vorsitzende des
Verwaltungsrats

OASE Management GmbH, Hörstel – Vorsitzende des Beirats

Sigma Electric Manufacturing Corporation, Garner, North Carolina, Vereinigte Staaten
– Mitglied des Verwaltungsrats

Concrete Pumping Holdings, Inc., Thornton, Colorado, Vereinigte Staaten – Mitglied
des Verwaltungsrats

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Heather Faust hat als Mitgründerin der Private-Equity-Firma Argand sowie im Rahmen
ihrer langjährigen Tätigkeit als Private Equity Partnerin eine herausragende Kompetenz
in Fragen der operativen und strategischen Unternehmensführung erworben. Heather Faust
verfügt darüber hinaus über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Ihre
Kompetenz als Aufsichtsratsmitglied und auch als Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses
hat sie durch ihre langjährige Tätigkeit in vergleichbarer Funktion im Verwaltungsrat
diverser Unternehmen unter Beweis gestellt.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Heather Faust steht in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär. Die Argand Partners Fund GP-GP hält 30,8 % der Aktien an der
Cherry AG. Frau Faust ist Mitgründerin und Managing Partner der Argand Partners, LP.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung
C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Faust
zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

d)

Herr Steven M. Greenberg, Patentanwalt, wohnhaft in Boynton Beach, Florida, Vereinigte Staaten.

Persönliche Informationen  
Geburtsjahr: 1970
Geburtsort: Portsmouth, Virginia, Vereinigte Staaten
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Ausbildung
Studium der Wirtschaftswissenschaften und der Elektrotechnik an der Columbia University,
New York, Vereinigte Staaten (Abschluss als Bachelor in Wirtschaftswissenschaften
und in Elektrotechnik), Verleihung des Juris Doctor von der University of Florida,
Gainesville, Florida, Vereinigte Staaten
Beruflicher Werdegang
Seit 2021 President von CRGO Global (Anwaltskanzlei und Patent Portfolio Beratung)
2018 bis 2021 Of Counsel bei Shutts & Bowen, LLP (Übernahme der Patent Practice der CRGO Greenberg,
LLC)
2014 bis 2018 Partner und Head of Intellectual Property Transactions bei CRGO Greenberg, LLC (Rechtsnachfolgerin
der Carey Rodriguez Greenberg & O’Keefe, LLP)
2006 bis 2013 Mitgründer, Partner und Leiter des Bereichs Intellectual Property Transaction der
Anwaltskanzlei Carey Rodriguez Greenberg & O’Keefe, LLP
2000 bis 2003 Tätigkeit in der Anwaltskanzlei Akerman Senterfitt (Übernahme der Florida Patent Practice
der Quarles & Brady LLP)
1998 bis 2000 Tätigkeit in der Anwaltskanzlei Quarles & Brady LLP
1995 bis 1996 Software-Ingenieur bei SIRS, Inc.
1994 bis 1995 Forschungs- und Entwicklungsingenieur bei der Quantachrome Corporation
1993 bis 1994 Programmanalyst bei Datacor, Inc.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Ardent Medical Corporation, Boynton Beach, Florida, Vereinigte Staaten – President

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Steven M. Greenberg verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Mitgründer
und Partner von Intellectual Property Transaction Kanzleien als auch als President
der Ardent Medical Corporation über exzellenten unternehmerischen Sachverstand. Insbesondere
seine Expertise in den Bereichen Patentrechten und Elektrotechnik trägt in herausragender
Art und Weise zum Kompetenzprofil des Aufsichtsrats bei.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Steven M. Greenberg als unabhängig einzustufen.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13
DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herr Greenberg
zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

e)

Herr Tariq Osman, Private Equity Investor, wohnhaft in New York, Vereinigte Staaten.

Persönliche Informationen
Geburtsjahr: 1978
Geburtsort: Khartoum, Sudan
Staatsangehörigkeit: Australisch
Ausbildung
Bachelor of Electrical & Electronic Engineering von der University of Adelaide in
Adelaide, Australien, sowie Master of Engineering (Telekommunikation) von der Macquarie
University in Sydney, Australien, Master of Applied Finance (Executive Program) von
der Macquarie University, Sydney, Australien, und Master in Business Administration
(Executive Program) von der Wharton School der University of Pennsylvania, Philadelphia,
Pennsylvania, Vereinigte Staaten
Beruflicher Werdegang
2019 bis 2021 Mitglied des Verwaltungsrats der Sigma Electric Manufacturing Corporation
2018 bis 2021 Mitglied und Vice Chairman des Verwaltungsrats der Concrete Pumping Holdings, Inc.
2017 bis 2018 Director und Executive Vice President der Industrea Acquisition Corp.
2017 bis 2021 Mitglied des Verwaltungsrats der Brintons Carpets Limited
2016 bis 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats der Sigma Electric Manufacturing Corporation
2015 Managing Partner von CHI Private Equity der Castle Harlan, Inc. und Mitgründer des
Private-Equity-Unternehmens Argand Partners
2003 bis 2015 Tätigkeit in verschiedenen Funktionen bei der Castle Harlan, Inc.
1999 bis 2003 Technischer Berater bei Gutteridge, Haskins & Davey Limited, Sydney, Australien

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Tariq Osman verfügt durch seine Tätigkeit als Managing Partner von CHI Private Equity
sowie als Director und Executive Vice President der Industrea Acquisition Corp. über
einschlägige Kompetenz in Fragen der operativen und strategischen Unternehmensführung.
Seine Kompetenz als Aufsichtsratsmitglied hat er durch seine langjährige Tätigkeit
in vergleichbarer Funktion als Verwaltungsratsmitglied in diversen Unternehmen unter
Beweis gestellt. Tariq Osman verfügt darüber hinaus über Sachverstand auf dem Gebiet
der Rechnungslegung.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Tariq Osman als unabhängig einzustufen. Es
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Osman zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.

f)

Herr Dino Sawaya, Private Equity Investor, wohnhaft in New Canaan, Connecticut, Vereinigte Staaten.

Persönliche Informationen
Geburtsjahr: 1983
Geburtsort: Sydney, Australien
Staatsangehörigkeit: Australisch
Ausbildung
Bachelor of Commerce von der University of New South Wales, Sydney, Australien und
Bachelor of Laws von der University of Sydney, Sydney, Australien
Beruflicher Werdegang
Seit 2019 Principal von Argand Partners, LP
2015 bis 2018 Vice President bei Argand Partners, LP
2014 bis 2018 Mitglied des Verwaltungsrats von Paddington Bay Partners Pty Ltd.
2013 bis 2018 Mitglied des Verwaltungsrats von Paddington Bay Pty Ltd.
2011 bis 2014 Associate bei CHAMP Group Services Pty Ltd.
2008 bis 2011 Analyst im Investmentbanking bei der Deutschen Bank (Deutsche Australia Limited) in
Sydney

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

TeleGeography Corporation, Washington D.C., United States – Mitglied des Verwaltungsrats

Seybert’s Billiards Corporation, Coldwater, Michigan, Vereinigte Staaten – Mitglied
des Verwaltungsrats

Apartment Guardian Inc., Los Angeles, Kalifornien, Vereinigte Staaten – Mitglied des
Verwaltungsrats

OASE Management GmbH, Hörstel – Mitglied des Beirats

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dino Sawaya hat umfangreiche Erfahrungen mit Unternehmenstransaktionen und Investments.
Er verfügt darüber hinaus über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Seine
Kompetenz als Aufsichtsratsmitglied hat er durch seine langjährige Tätigkeit in vergleichbarer
Funktion als Verwaltungsratsmitglied in diversen Unternehmen im In- und Ausland unter
Beweis gestellt.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Dino Sawaya steht in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär. Die Argand Partners Fund GP-GP hält 30,8 % der Aktien an der
Cherry AG. Herr Sawaya ist Principal der Argand Partners, LP.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung
C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Sawaya
zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

g)

Herr Marcel Stolk, unabhängiger Berater, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande.

Persönliche Informationen
Geburtsjahr: 1967
Geburtsort: Middelburg, Niederlande
Staatsangehörigkeit: Niederländisch
Ausbildung
Teilnahme am Executive Program in International Executive Management an der Stanford
Graduate School of Business.
Beruflicher Werdegang
2013 bis 2019 Senior Vice President Consumer Computing Platform Business Group der Logitech Europe
S.A.
2011 bis 2019 Mitglied des Verwaltungsrats sowie Executive Chairman der Logitech Europe S.A.
1991 bis 2005 Tätigkeit im Logitech-Konzern, zuletzt Senior Vice President Worldwide Sales & Marketing
und Mitglied der Geschäftsleitung der Logitech International S.A.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Marcel Stolk verfügt sowohl in operativen als auch in strategischen Fragen über umfassenden
wirtschaftlichen Sachverstand. Besonders hervorzuheben ist seine herausragende Kompetenz
im internationalen Tech-Bereich, die er durch seine Tätigkeit bei der Logitech International
S.A. und der Logitech Europe S.A. erworben hat. Neben seiner unternehmerischen Expertise
verfügt Marcel Stolk zudem über langjährige Erfahrung in beratenden Funktionen sowie
als Führungskraft.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Marcel Stolk als unabhängig einzustufen. Es
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Stolk zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.

6.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 schlagen der Vorstand
und der Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022)
zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die Gründe
für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien diesen Bericht.

Das unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) der Einberufung zur Hauptversammlung am 8.
Juni 2022 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
7. Juni 2027 um bis zu EUR 2.150.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis
zu 2.150.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt
9 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung
der Gesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) in Zukunft die Möglichkeit bieten, neue Aktien im Rahmen von aktienbasierten
Vergütungsbeziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen auszugeben. Die Gesellschaft
will den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans
eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern
der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen über Belegschaftsaktienprogramme
und aktienbasierte Vergütung ermöglichen, sich am Unternehmen und an seiner Entwicklung
zu beteiligen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird
daher in mehrfacher Weise erleichtert.

Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen soll die Identifikation
der Führungskräfte und Mitarbeiter mit der Gesellschaft stärken und einen Anreiz geben,
auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Sie sollen an das
Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt
werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis
und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung
gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger
Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung
finden können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs.
1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht
im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines
solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss
anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei
einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder
mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erlauben, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans
eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmens auszugeben. Eine Aktienausgabe an Führungskräfte und/​oder Arbeitnehmer
fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur
Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet
zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/​oder Arbeitnehmern in
geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. In dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt
werden, die auf die neuen Aktien zu leistenden Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht
dem Umstand, dass die Ausgabe in diesen Fällen Vergütungscharakter hat. Soweit die
neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen,
entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend
der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht kann zudem ausgeschlossen werden zur Ausgabe von bis zu 243.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist,
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organmitglieder
verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien). Die neuen Aktien können dabei
auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens
ausgegeben werden. Die Belegschaftsaktien sollen auch unter Beachtung der in § 204
Abs. 3 Satz 1 AktG näher geregelten Voraussetzungen in der Weise ausgegeben werden
können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten. Hierdurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, die Leistungen
ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der mit ihr verbundenen Unternehmen
im Sinne von § 15 AktG mit der Ausgabe von Aktien zu honorieren und die Arbeitnehmer
so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Eine Incentivierung der Arbeitnehmer
durch eine Beteiligung am Erfolg der Aktien der Gesellschaft an der Börse liegt auch
im Interesse der Aktionäre. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an Arbeitnehmer auszugeben. Zwar können
für Belegschaftsaktienprogramme und für die aktienbasierte Vergütung auch zurückerworbene
eigene Aktien eingesetzt werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist beziehungsweise
dem Vorstand eine entsprechende Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt
worden ist. Eine solche hat die Hauptversammlung am 23. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt
3 beschlossen. Gleichwohl soll die Gesellschaft weiterhin die notwendige Flexibilität
haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien durch eine Kapitalerhöhung
neue Aktien schaffen und ausgeben zu können. Durch Nutzung des Genehmigten Kapitals
2022 können dann auch ohne Rückgriff auf den Bestand eigener Aktien und unabhängig
von einem vorherigen Rückerwerb – und insoweit liquiditätsschonend – Aktien als Belegschaftsaktien
ausgegeben werden. Ferner handelt es sich bei den unter dieser Ermächtigung auszugebenden
Aktien nur um einen verhältnismäßig kleinen Teil des derzeitigen Grundkapitals (ca.
1,00 %). Die Aktionäre werden daher ohnehin nur gering verwässert und haben stets
die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten.

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip
Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise- und/​oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre
verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende
zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung
einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der
Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs.
2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist)
erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig
sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand
zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der
Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands,
dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge
durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss
in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden
oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandelschuldverschreibung und/​oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch
ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
entfällt. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese
Weise soll die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten werden und
die Aktionäre sollen vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei
der Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital – geschützt
werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Sofern der Vorstand während
eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er
in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

 
III.

Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 24.300.000,00 und ist eingeteilt in 24.300.000 Stückaktien, wobei grundsätzlich
jede Stückaktie eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im
Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 24.300.000.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs.
1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569
ff., in der zuletzt durch Art. 15 und Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt 2021
I Nr. 63, S. 4147 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch „COVID-19-G“) abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
wird zu diesem Zweck am 8. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) über das passwortgeschützte
Aktionärsportal der Gesellschaft („HV-Portal“), zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem HV-Portal der Gesellschaft die Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß
angemeldete und legitimierte Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte
ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das HV-Portal
Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie
die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch
berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das HV-Portal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

ab dem 18. Mai 2022 für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz
ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal
nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten anmelden, die Sie nach form-
und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei
der Gesellschaft erhalten. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung
versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten
versandt wurden. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis
der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziff. 6 „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) unberührt.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal sowie zur Ausübung der
weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis
über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG
zu erbringen. Der Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf
den Beginn des 18. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form
und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 aufzustellen
sind, in Feld C.5. der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 ein Aufzeichnungsdatum
anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 17. Mai 2022, 22:00
Uhr (UTC)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag
(im vorliegenden Fall: 18. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier
einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes
deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/​ARUG II.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zugehen:

Cherry AG

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären
Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung
des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär,
wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Aktienbesitzes einher, das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis
des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem HV-Portal vorgenommen
werden.

Die Stimmabgabe in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich ist, ist ab dem 18. Mai 2022 vor und während der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022
möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8.
Juni 2022 kann in dem HV-Portal eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe auch geändert
oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis ihres
Aktienbesitzes erbracht haben (siehe hierzu Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der
Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich ist, zu erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt,
so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse
für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer
Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne
von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den
Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das entsprechende
Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen;
diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal
der Gesellschaft, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich ist, erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder
ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt
wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem
der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
der Gesellschaft zugehen:

Cherry AG

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem HV-Portal
erteilten Vollmacht möglich.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird von diesen die zuletzt
zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft im
Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft
nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen
in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal,
(2) Informationsübermittlung gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung
mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/​1212), (3) E-Mail und (4) Papierform.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt
– vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine
Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht
zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter
Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich ist, zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten;
dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während
der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen
oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären
nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das entsprechende Formular ist
zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen
Gründen bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Cherry AG

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus
unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 ist in dem HV-Portal
auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten
oder in dem HV-Portal erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird von diesen die zuletzt
zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft darüber
hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und
ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt
ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich
behandelt: (1) HV-Portal, (2) Informationsübermittlung gemäß § 67c Abs. 1 und Abs.
2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der
Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212), (3) E-Mail und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form-
und fristgerecht nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich
der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung der Vollmacht
nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Anmeldung und Nachweis
des Aktienbesitzes nicht aus.

8.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht
der Aktionäre gemäß §§ 131, 293g Abs. 3 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz
ordnungsgemäß nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen
entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die
dafür vorgesehene Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich ist, einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen
bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht
gemäß §§ 131, 293g Abs. 3 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen
Hauptversammlung zu.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten zu
nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht
ausdrücklich widersprochen wird.

9.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

a)

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
zum Ablauf des 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen
an folgende Adresse zu richten:

Cherry AG

Vorstand

Einsteinstraße 174, c/​o Design Offices Bogenhausen

81677 München

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits
mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

unverzüglich nach Zugang zugänglich gemacht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter,
zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als
sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Aktienbesitz
nachgewiesen hat (siehe hierzu Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“).

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung
mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu
Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden.

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zu richten:

Cherry AG

Dr. Kai Holtmann (Head of Investor Relations)

Einsteinstraße 174, c/​o Design Offices Bogenhausen

81677 München

oder per E-Mail: kai.holtmann@cherry.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer
der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge
oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
dort veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines
Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung
mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der
vorstehenden Voraussetzungen nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind,
gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt,
wenn der antragstellende oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Aktienbesitz nachgewiesen
hat (siehe hierzu Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“).

c)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126
Absatz 1, 127 AktG und § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und 3 COVID-19-G stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zur Verfügung.

10.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu
ihrem Ende in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich ist, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen
ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen
ist ausgeschlossen

11.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft
können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

aktionaersportal@computershare.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen)
zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer
+49 (0)89 30903 6330 zur Verfügung.

12.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich
zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen
nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten
Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

13.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Cherry AG werden personenbezogene Daten
verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation
für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter

https:/​/​ir.cherry.de/​de/​home/​annual-general-meeting/​

entnommen werden.

 

München, im April 2022

Cherry AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge