Samstag, 10.06.2023

citadelle systems AG – Einladung zur Hauptversammlung

citadelle systems AG

Essen

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 19. Juni 2023, um 14.00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Kanzlei Kümmerlein Rechtsanwälte, Messeallee 2, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein.

 

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der citadelle systems AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 45219 Essen, Ringstraße 51, eingesehen werden und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden sie auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Alexander A. Klein und Marko Milos endet mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung.

Es sind somit zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs, ausschließlich von den Aktionären zu wählenden, Mitgliedern zusammen. Nach § 7 Abs. 2 der Satzung ist eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zulässig.

Das Vorschlagsrecht obliegt insoweit allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Alexander A. Klein, Geschäftsführer der Oest Holding GmbH, Rottach-Egern,

b)

Herrn Marko Milos, Investmentmanager, Wuppertal,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung ermächtigt unter § 4 Abs. 6 den Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ein- oder mehrmalig zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bereits mehrfach Gebrauch gemacht. Um auch künftig über ausreichend Genehmigtes Kapital zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der Vorstand soll künftig ermächtigt werden, mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 280.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals

Die derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung vorgesehene und bis zum 27. Juni 2026 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 280.000 (in Worten: zweihundertachtzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 280.000,00 (in Worten: zweihundertachtzigtausend Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Änderung der Satzung

Aufgrund vorstehender Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 280.000 (in Worten: zweihundertachtzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 280.000,00 (in Worten: zweihundertachtzigtausend Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der Kuipers & Wegmann PC Consult GmbH

Die citadelle systems AG, Essen, und die Kuipers & Wegmann PC Consult GmbH mit Sitz in Nordhorn (nachfolgend in dieser Ziffer 6 das „Unternehmen“), deren alleinige Gesellschafterin die citadelle systems AG ist, haben am 16. Mai 2023 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der citadelle systems AG, Essen, und der Gesellschafterversammlung des Unternehmens sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Unternehmens. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung des Unternehmens dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, jedenfalls zeitnah danach zustimmt.

Dieser Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Das Unternehmen ist verpflichtet, während der Vertragsdauer – vorbehaltlich der Bildung von anderen Gewinnrücklagen – seinen gesamten Gewinn unter Beachtung der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG an die citadelle systems AG abzuführen.

Das Unternehmen kann mit Zustimmung der citadelle systems AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der citadelle systems AG entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Entnahmen aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB sind von der Gewinnabführung generell ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens, in dem der Gewinn entstanden ist. Er kann in eine Darlehensforderung umgewandelt (Novation) und abweichend von dem gesetzlichen Zinssatz verzinst werden.

Die citadelle systems AG kann Vorababführungen von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabgewinnausschüttung erfolgen könnte, keine zwingenden Vorgaben entgegenstehen und die Liquidität des Unternehmens solche Abschlagszahlungen zulässt.

Die citadelle systems AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag des Unternehmens gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch im Übrigen finden die Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung Anwendung. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens, in dem der Verlust entstanden ist. Er kann in eine Darlehensforderung umgewandelt (Novation) und abweichend von dem gesetzlichen Zinssatz verzinst werden.

Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens hat die citadelle systems AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Unternehmens wirksam. Er kommt erstmals für das am 1. Januar 2023 beginnende Wirtschaftsjahr zur Anwendung.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann für jede der Vertragsparteien erstmals nach Ablauf der für die durch den Gewinnabführungsvertrag begründete steuerliche Organschaft erforderliche Mindestlaufzeit von fünf (Zeit)Jahren, somit voraussichtlich erstmals zum 31. Dezember 2027, gekündigt werden. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, sofern er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der citadelle systems AG und der Kuipers & Wegmann PC Consult GmbH zuzustimmen.

Die folgenden Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der citadelle systems AG, Ringstraße 51, 45219 Essen, und in den Räumen der Kuipers & Wegmann PC Consult GmbH, NINO-Allee 11, 48529 Nordhorn, sowie auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der citadelle systems AG und der Kuipers & Wegmann PC Consult GmbH,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte – jeweils soweit die betreffenden Unternehmen nicht von der Erstellung letzterer befreit sind – der citadelle systems AG sowie der Kuipers & Wegmann PC Consult GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020 sowie

der gemeinsame Bericht des Vorstands der citadelle systems AG und der Geschäftsführung der Kuipers & Wegmann PC Consult GmbH nach § 293a AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.

Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist vorliegend nicht erforderlich, da sich alle Anteile des Unternehmens in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 280.000,00 vor. Von der bestehenden Ermächtigung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals wurde mehrfach Gebrauch gemacht. Um auch künftig über ausreichend Genehmigtes Kapital zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll an die Stelle des bisherigen in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelten Genehmigten Kapitals treten. Die der Versammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht Aktionäre bei Kapitalerhöhungen ganz oder teilweise nach den §§ 203 Abs. 1 und 2,186 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen kann. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht, der jedem Aktionär auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur bei Barkapitalerhöhungen, sondern insbesondere auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise ausschließen kann.

So wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann ganz oder teilweise auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Die citadelle systems AG hat im Rahmen ihrer Akquisitionen im vergangenen Jahr regelmäßig in einem gewissen Umfang die Gewährung von Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Unternehmenserwerben genutzt, um eine optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, und hierbei schnell und flexibel handeln zu können, ist dabei für die Abwicklung solcher Transaktionen von wesentlicher Bedeutung. Sie soll auch im Rahmen künftiger Erwerbsvorhaben genutzt werden. Es ist daher für die Gesellschaft und deren Aktionäre auf dem weiteren Expansionspfad wichtig, Genehmigtes Kapital zur Ausgabe neuer Aktien nutzen zu können.

Um flexibel auf die Finanzierungsbedürfnisse der Gesellschaft reagieren zu können, soll es auch möglich sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital auszuschließen.

Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der citadelle systems AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen finden Umschreibungen im Aktienregister jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten beiden Tagen vor der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 17. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 19. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), nicht statt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Vollmachten und Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis spätestens 19. Juni 2023, 9:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft postalisch, per Telefax (0049 2054 80025-99) oder per Mail (hauptversammlung@citadelle.systems) übermitteln. Für die Wahrung der vorgenannten Frist ist der Eingang der Vollmacht bei der Gesellschaft maßgeblich.

Vollmachten mit und ohne Stimmrechtsweisung erhalten Sie in den nächsten Tagen gesondert per E-Mail übermittelt.

 

Essen, im Mai 2023

citadelle systems AG

Der Vorstand

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