Freitag, 09.12.2022

citadelle systems AG – Ordentliche Hauptversammlung

citadelle systems AG

Essen

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 27. Juni 2022, um 14.00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der Kanzlei Kümmerlein Rechtsanwälte, Messeallee 2, 45131 Essen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der citadelle systems AG und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft
in 45219 Essen, Ringstraße 51, eingesehen werden und werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden sie auch jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen

Die citadelle systems AG, Essen, hat (a) mit der OVS Computer Handels-GmbH mit Sitz
in Neuss und (b) der dograTEC GmbH mit Sitz in Hanau (nachfolgend in dieser Ziffer
4 jeweils das „Unternehmen“ bzw. zusammen auch „die Unternehmen“) jeweils am 13. Mai
2022 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Jeder der Gewinnabführungsverträge bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung
der Hauptversammlung der citadelle systems AG, Essen, und der Gesellschafterversammlung
des Unternehmens sowie der Eintragung in das Handelsregister des jeweiligen Unternehmens.
Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung des jeweiligen Unternehmens
dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft,
jedenfalls zeitnah danach zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

4.1.

dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der citadelle systems AG und
der OVS Computer Handels-GmbH mit Sitz in Neuss und

4.2.

dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der citadelle systems AG und
der dograTEC GmbH mit Sitz in Hanau

zuzustimmen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jedem Gewinnabführungsvertrag
gesondert abstimmen zu lassen.

Die Gewinnabführungsverträge sind bis auf die gesellschaftsspezifischen Angaben jeweils
inhaltsgleich ausgestaltet und haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

Das Unternehmen ist verpflichtet, während der Vertragsdauer seinen gesamten Gewinn
an die citadelle systems AG abzuführen. Bezüglich des Umfangs der Gewinnabführung
gilt, neben und vorrangig zu § 1 Abs. 2 des Unternehmensvertrages, § 301 AktG in der
jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Das Unternehmen kann mit Zustimmung der citadelle systems AG Beträge aus dem Jahresüberschuss
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB können auf Verlangen der citadelle systems AG entsprechend der jeweils
gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als
Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen,
die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Entnahmen
aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB sind von der Gewinnabführung generell
ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres
des Unternehmens, in dem der Gewinn entstanden ist. Er kann in eine Darlehensforderung
umgewandelt (Novation) und abweichend von dem gesetzlichen Zinssatz verzinst werden.

Die citadelle systems AG kann Vorababführungen von Gewinnen verlangen, wenn und soweit
eine Vorabgewinnausschüttung erfolgen könnte, keine zwingenden Vorgaben entgegenstehen
und die Liquidität des Unternehmens solche Abschlagszahlungen zulässt.

Die citadelle systems AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag des Unternehmens gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. Auch im Übrigen finden die Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen
Fassung Anwendung. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum
Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens, in dem der Verlust entstanden ist. Er kann
in eine Darlehensforderung umgewandelt (Novation) und abweichend von dem gesetzlichen
Zinssatz verzinst werden.

Mangels außenstehender Gesellschafter hat die citadelle systems AG weder Ausgleichszahlungen
(§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des jeweiligen Unternehmens
wirksam. Er kommt erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende Wirtschaftsjahr zur
Anwendung.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann für jede der Vertragsparteien
erstmals nach Ablauf der für die durch den Gewinnabführungsvertrag begründete steuerliche
Organschaft erforderliche Mindestlaufzeit von fünf (Zeit)Jahren, somit voraussichtlich
erstmals zum 31. Dezember 2026, gekündigt werden. Er verlängert sich jeweils um ein
weiteres Jahr, sofern er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten
ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die folgenden Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den
Geschäftsräumen der citadelle systems AG, Ringstraße 51, 45219 Essen, und in den Geschäftsräumen
des jeweiligen Unternehmens sowie auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der
Aktionäre aus:

der jeweilige Gewinnabführungsvertrag,

die Jahresabschlüsse der citadelle systems AG für das Geschäftsjahr 2021 und 2020
sowie für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

die Jahresabschlüsse des jeweiligen Unternehmens für die Geschäftsjahre 2021, 2020
und 2019 sowie

jeweils der gemeinsame Bericht des Vorstands der citadelle systems AG und der Geschäftsführung
der OVS Computer Handels-GmbH bzw. der dograTEC GmbH nach § 293a AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten
Unterlagen zugesandt.

Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG
ist nicht geboten, da die citadelle systems AG, Essen, jeweils die alleinige Gesellschafterin
der vorgenannten Unternehmen ist.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §
13 Abs. 1 der Satzung der citadelle systems AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen
sind. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen finden Umschreibungen
im Aktienregister jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten beiden Tagen
vor der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 25. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis
einschließlich dem 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), nicht statt (Umschreibestopp).
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher
der 24. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die
Aktionäre können daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Vollmachten und Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können,
können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter
dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen die Vollmachten
mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis spätestens 27. Juni 2022, 9:00 Uhr
(MESZ), an die Gesellschaft postalisch, per Telefax (0049 2054 80025-99) oder per
Mail (hauptversammlung@citadelle.systems) übermitteln. Für die Wahrung der vorgenannten
Frist ist der Eingang der Vollmacht bei der Gesellschaft maßgeblich.

Vollmachten mit und ohne Stimmrechtsweisung erhalten Sie in den nächsten Tagen gesondert
per E-Mail übermittelt.

 

Essen, im Mai 2022

citadelle systems AG

Der Vorstand

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