April 16, 2021

clearvise AG: Bezugsangebot

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄẞIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der clearvise AG

clearvise AG

Wiesbaden

ISIN DE000A1EWXA4 /​ WKN A1EWXA

Bezugsangebot an die Aktionäre der clearvise AG

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der clearvise AG (die „Gesellschaft“ oder die „Emittentin“) vom 8. Oktober 2020 wurde der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) bis zum 7. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 24.500.000,00 (in Worten: vierundzwanzig Millionen fünfhunderttausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 24.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft) wurde am 24. November 2020 in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Wiesbaden eingetragen.

Der Vorstand hat am 29. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. März 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 von derzeit EUR 49.000.000,00 um bis zu EUR 3.500.000,00 auf bis zu EUR 52.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft (die „Aktionäre“) zu erhöhen (die „Barkapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden gegen Bareinlage zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie (§ 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt.

Bezugsangebot und Bezugsfrist

Die Neuen Aktien werden den Aktionären von der Emittentin durch die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg („Warburg“), auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und Warburg am 29. März 2021 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) mittelbar zum Bezug angeboten. Die Neuen Aktien werden dazu von Warburg mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere den im untenstehenden Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) zum Bezug anzubieten und in dem Umfang zu zeichnen und zu übernehmen, in dem Neue Aktien fristgemäß während der Bezugsfrist (wie nachstehend definiert) bezogen oder im Rahmen einer eventuellen Privatplatzierung im Anschluss an das Bezugsangebot verwertet werden. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch Warburg vor.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 14:1 (d.h., vierzehn (14) alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie) zum Bezugspreis von EUR 2,28 je Neuer Aktie („Bezugspreis“) zum Bezug angeboten.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde entsprechend der Ermächtigung durch die Hauptversammlung (§ 4 Abs. 4 der Satzung, erster Spiegelstrich) für Spitzenbeträge ausgeschlossen, soweit das im Rahmen der Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen. Hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge haben die Aktionäre keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder auf Barausgleich. Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Emittentin bittet die Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom 8. April 2021 (einschließlich) bis einschließlich 21. April 2021, 24:00 Uhr,
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der als Bezugsstelle handelnden Warburg (die „Bezugsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Die nicht fristgemäß ausgeübten Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien der Emittentin mit der ISIN DE000A1EWXA4.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte am 12. April 2021 mit Record Day 9. April 2021 bei den betreffenden Depotbanken ein. Diese werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E4985 /​ WKN A3E498) die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1EWXA4 /​ WKN A1EWXA) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 8. April 2021 an (Ex-Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß des Bezugsangebotes bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei Warburg (Transaction Services, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, E-Mail: wds-ds-kv@mmwarburg.com) aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bezugsstelle zu zahlen:

Kontonummer: 1007129062
IBAN: DE70 2012 0100 1007 1290 62
BIC: WBWCDEHH
BLZ: 20120100
Verwendungszweck „Bezug Kapitalerhöhung clearvise AG“

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei Warburg. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte sowie Bezugsrechtsspitzen verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises auf dem vorgennannten Konto ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind nach erfolgter Bezugsrechtsausübung spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 21. April 2021 von den Depotbanken auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geführte Konto 3055 der Bezugsstelle zu übertragen. Eine Nachfrist wird nicht gewährt.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 2,28. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens aber am letzten Tag der Bezugsfrist (21. April 2021; Datum des Geldeingangs bei Warburg) zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben.

Kein Bezugsrechtshandel

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien wird von der Gesellschaft und der Bezugsstelle kein börslicher Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A3E4985 /​ WKN A3E498) auf Neue Aktien organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft und der Bezugsstelle ebenfalls nicht vermittelt. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos und werden ersatzlos ausgebucht.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien /​ Privatplatzierung

Nicht per Bezugsrecht bezogene Neue Aktien sollen im Wege einer Privatplatzierung qualifizierten Anlegern gemäß Artikel 1 Abs. 4(a) der Prospektverordnung im Inland wie auch im europäischen Ausland bzw. in Großbritannien nur sogenannten „investment professionals“ i.S.d. Financial Services and Markets Act 2000 mindestens zum Bezugspreis zum Kauf angeboten werden. Auch für den Anteil Neuer Aktien, der in der Privatplatzierung verkauft wird, wurde ausschließlich Warburg zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie mit der Verpflichtung zugelassen, den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien dürfen nicht in den USA, Australien, Kanada oder Japan angeboten, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.

Einzahlung; Provisionen

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, wird spätestens am 21. April 2021 fällig. Die Depotbank wird möglicherweise übliche Bankgebühren in Bezug auf die Zeichnung von Neuen Aktien in Rechnung stellen. Aktionäre und Anleger sollten sich daher selbst über diese Kosten informieren. Die Emittentin oder Warburg werden keine speziellen Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Neuen Aktien in Rechnung stellen.

Handelsregistereintragung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Wiesbaden erfolgt voraussichtlich am 27. April 2021.

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Neuen Aktien in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung und auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden voraussichtlich ab dem 28. April 2021 in die Depots der Aktionäre eingebucht werden, nachdem sie bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt wurden. Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Wiesbaden und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, München und Hamburg erfolgt unverzüglich nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Neuen Aktien werden mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift in den Handel einbezogen (gleiche ISIN und WKN wie bestehende Aktien). Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Einbeziehung und Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Kein Wertpapierprospekt, Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Die Gesellschaft hat mit Datum vom 30. März 2021 ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt und am 7. April 2021 veröffentlicht. Das Wertpapier-Informationsblatt ist unter

https:/​/​www.buergerwindaktie.de/​kapitalmassnahmen

abrufbar.

Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten das Wertpapier-Informationsblatt sowie die weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere Geschäftsberichte, Zwischenabschlüsse und Ad-hoc Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.buergerwindaktie.de) in der Rubrik „Investoren“ abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Bekanntgabe des Ergebnisses des Bezugsangebots

Nach Ablauf der Bezugsfrist und der eventuellen Privatplatzierung wird Warburg der Gesellschaft das Ergebnis der Bezugsrechtsausübung und der Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien voraussichtlich am 22. April 2021 mitteilen. Der Vorstand der Gesellschaft wird dann mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die finale Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien, ebenfalls voraussichtlich am 22. April 2021, festsetzen. Das Ergebnis des Bezugsangebotes und der Umfang der Kapitalerhöhung werden voraussichtlich am 22. April 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.buergerwindaktie.de) in der Rubrik „Investoren“ bekannt gemacht.

Wichtige Hinweise

Den Aktionären wird empfohlen, vor der Ausübung von Bezugsrechten das Wertpapier-Informationsblatt zu lesen, das unter

https:/​/​www.buergerwindaktie.de/​kapitalmassnahmen

einsehbar ist.

Das Bezugsangebot und die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Wiesbaden.

Warburg ist berechtigt, von dem Übernahmevertrag unter bestimmten Umstanden zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, falls wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels an der Frankfurter, Londoner oder New Yorker Wertpapierbörse, wesentliche Beschränkungen der Wertpapierabwicklung in Deutschland, Großbritannien oder den Vereinigten Staaten, wesentliche Beschränkungen des Bankgeschäfts in Frankfurt am Main, London oder New York, oder der Ausbruch oder eine Eskalation von kriegerischen Handlungen, Feindseligkeiten oder terroristischen Aktivitäten eintreten, durch die die Durchführung der Transaktion nach Warburgs pflichtgemäßer Einschätzung gefährdet und für Warburg oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

Im Falle (i) eines Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden. Ebenso kann einem Aktionär oder Anleger bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein Verlust dadurch entstehen, dass seine Depotbank Kosten für die Zeichnung der Neuen Aktien in Rechnung stellt, die im Fall einer Rückabwicklung nicht erstattet werden.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages durch Warburg oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern Warburg jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. von Erwerbern von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist auch nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neue Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

Wiesbaden, im April 2021

clearvise AG

Der Vorstand

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