Freitag, 02.12.2022

clearvise AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

clearvise AG

Wiesbaden

WKN: A1EWXA
ISIN: DE000A1EWXA4

Hinweis:

Auch in diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt. Die Aktionäre werden um Beachtung der besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und der Ausübung ihres Stimmrechts gebeten.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Donnerstag, den 14. Juli 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der Kanzlei

Gerns & Partner
Rechtsanwälte Notare
An der Welle 3,
60322 Frankfurt am Main,
Deutschland,

da den technischen Anforderungen an eine virtuelle Hauptversammlung dort kostengünstiger als am Standort der Gesellschaft entsprochen werden kann.

Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung, auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 14. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Echtzeit im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton übertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt IV. („Weitere Angaben und Hinweise“) abgedruckt sind.

I.
Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der clearvise AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zugänglich. Sie können auch von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der clearvise AG, Unter den Eichen 7, Geb. D, 6. OG, Empfang bei cometis AG, 65195 Wiesbaden, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des einzigen Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden einzigen Mitglied des Vorstands Entlastung zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, (Büro: Köln) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 – mit entsprechender Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 28.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 28.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die Gesellschaft hat das Genehmigte Kapital 2021 bereits mehrfach in Teilbeträgen ausgenutzt: Im Februar 2022 im Umfang von EUR 5.740.000,00 gegen Ausgabe von 5.740.000 neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie nochmals im Februar 2022 im Umfang von EUR 317.289,00 durch die Ausgabe von 317.289 neuen Aktien gegen Sacheinlage ebenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Das Genehmigte Kapital 2021 besteht hiernach noch im Umfang von EUR 22.642.711,00. Um jedoch den Vorstand erneut in die Lage zu versetzen, für einen Zeitraum von fünf Jahren mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter anderem den Finanzmittelbedarf der Gesellschaft entsprechend den geschäftlichen Erfordernissen im Rahmen ihrer weiteren Wachstumsstrategie schnell, flexibel und umfassend decken zu können und kurzfristig auf etwaige Marktgegebenheiten reagieren zu können, soll das derzeit noch bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital im höchstzulässigen Umfang der Hälfte des derzeit bestehenden Grundkapitals ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2022). § 4 Abs. 4 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts – des aufzuhebenden Genehmigten Kapitals 2021 – vollständig neu gefasst werden.

Die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 ist von entscheidender Bedeutung für den weiteren Portfolioausbau der Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie. Dies gilt umso mehr, als das Genehmigte Kapital 2021 für eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr zur Verfügung steht. Die bereits unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegebenen neuen 5.740.000 Aktien entsprechen einem Anteil von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 (seinerzeit EUR 57.400.000,00, eingeteilt in 57.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien). Die insoweit vormals erteilte Ermächtigung der Hauptversammlung ist damit erschöpft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Das Genehmigte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 5 vorgeschlagenen Änderung und Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung (neues Genehmigtes Kapital 2022) aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.728.644,00 (in Worten: einunddreißig Millionen siebenhundertachtundzwanzigtausend sechshundertvierundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 31.728.644 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Die gemäß vorstehendem Satz 1 verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des vorstehenden Satzes 1.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.728.644,00 (in Worten: einunddreißig Millionen siebenhundertachtundzwanzigtausend sechshundertvierundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 31.728.644 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Die gemäß vorstehendem Satz 1 verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des vorstehenden Satzes 1.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 anzupassen.“

d)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Maßgabe zur Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung und Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung (neues Genehmigtes Kapital 2022) eingetragen wird.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Schaffung eines entsprechenden Bedingten Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft für die Zukunft weitere Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung einzuräumen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Ausgabe durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 120.000.000,00 zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 31.728.644,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt gegen Barleistung. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Anleihebedingungen können auch Wandlungs- oder Optionspflichten der Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Eine Emission von Schuldverschreibungen darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der in diesen Schuldverschreibungen bestimmten Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie (iii) alle weiteren für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.

(2)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 zweiter Halbsatz, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 2 dieser lit. (b);

(c)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde.

(3)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber oder Gläubiger das Recht oder die Pflicht, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis kann auf ein Verhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt der Wandlung (mindestens jedoch dem Mindestpreis gemäß nachfolgender Ziffer (6) dieser Ermächtigung) und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der Wandlungspreis (vorbehaltlich der Bestimmungen zum Mindestpreis gemäß nachfolgender Ziffer (6)) und das Umtauschverhältnis können in den jeweiligen Bedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen (unten Ziffer (7)) während der Laufzeit festgesetzt werden.

Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht oder die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

(4)

Optionsrecht, Optionsverpflichtung

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann (Inzahlungnahme). Das Bezugsverhältnis ergibt sich im Fall der Inzahlungnahme aus der Division des Nennbetrages oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen.

Das Bezugsverhältnis kann auf ein Verhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden.

Der Optionspreis (vorbehaltlich der Bestimmungen zum Mindestpreis gemäß nachfolgender Ziffer (6)) und das Bezugsverhältnis können in den jeweiligen Bedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen (unten Ziffer (7)) während der Laufzeit festgesetzt werden.

Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(5)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung Aktien der Gesellschaft aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2022 oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in direktem oder indirektem Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden Unternehmen gewährt werden können.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt oder dass eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt.

(6)

Wandlungs- oder Optionspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtausch- oder Bezugsverhältnis oder Wandlungs- oder Optionspreis – entweder (i) mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder (ii) mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen (jeweils der „Mindestpreis“). „Durchschnittskurs“ ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder den Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises gemäß den jeweiligen Anleihebedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(7)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren oder insoweit entsprechende Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall sonstiger Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- oder Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (etwa eine Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch eine Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

(8)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen oder gegebenenfalls diese im Einvernehmen mit den Organen des von der Gesellschaft abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden Unternehmen, das die Schuldverschreibungen begibt, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- oder Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von Aktien und die Lieferung bestehender statt Ausgabe neuer Aktien.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 31.728.644,00 (in Worten: einunddreißig Millionen siebenhundertachtundzwanzigtausend sechshundertvierundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 31.728.644 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2022 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2022 bis zum 13. Juli 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder insoweit als Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 oder nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen; Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums.

c)

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 31.728.644,00 (in Worten: einunddreißig Millionen siebenhundertachtundzwanzigtausend sechshundertvierundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 31.728.644 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2022 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2022 bis zum 13. Juli 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder insoweit als Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 oder nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen; Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums.“

TOP 7:

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, künftig eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Schaffung einer Erwerbsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Die Ermächtigung kann auch durch ein Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter nachstehender lit. c) aa) bis dd) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

b)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß vorstehend (ii) und (iii) im Folgenden „Öffentliches Erwerbsangebot“).

aa)

Erwerb über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots

Erfolgt der Erwerb über ein Öffentliches Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft einen festen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe von Angeboten und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- oder Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien das Gesamtvolumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im anteiligen Verhältnis des Gesamtvolumens des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angedienten Aktien. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgt. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Verwendungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots, jeweils unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), wird der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können Dritten gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb angeboten und/​oder auf diese übertragen werden.

bb)

Sie können gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

cc)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden.

dd)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter vorstehender lit. c) aa) bis cc) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehender lit. c) bb) und cc) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

II.
Berichte an die Hauptversammlung

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 – mit entsprechender Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 28.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 28.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). In diesem Rahmen wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem auf solche neuen Aktien auszuschließen, die unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); allerdings ist die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit beschränkt, als der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf.

Die Gesellschaft hat das Genehmigte Kapital 2021 bereits mehrfach in Teilbeträgen ausgenutzt. Zum einen hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2021 mit Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Februar 2022 im Umfang von EUR 5.740.000,00 teilweise ausgenutzt und 5.740.000 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage ausgegeben. Zum anderen hat die Gesellschaft im Zusammenhang mit einem Unternehmenserwerb das Genehmigte Kapital 2021 mit Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 14. Februar 2022 und 28. Februar 2022 im Umfang von EUR 317.289,00 durch die Ausgabe von 317.289 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre teilweise ausgenutzt.

Das Genehmigte Kapital 2021 besteht hiernach noch im Umfang von EUR 22.642.711,00. Vorstand und Aufsichtsrat halten es jedoch für sinnvoll, den Vorstand auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, für einen Zeitraum von fünf Jahren mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital maßgeblich zu erhöhen und hierdurch unter anderem den Finanzmittelbedarf der Gesellschaft entsprechend den geschäftlichen Erfordernissen im Rahmen ihrer weiteren Wachstumsstrategie schnell und flexibel decken zu können und kurzfristig auf etwaige Marktgegebenheiten reagieren zu können. Dementsprechend soll das derzeit noch bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital im höchstzulässigen Umfang der Hälfte des bestehenden Grundkapitals ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2022). Dies gilt umso mehr, als das Genehmigte Kapital 2021 für eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr zur Verfügung steht. Denn die bereits unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegebenen neuen 5.740.000 Aktien entsprechen einem Anteil von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 (seinerzeit EUR 57.400.000,00, eingeteilt in 57.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien), so dass die insoweit vormals erteilte Ermächtigung der Hauptversammlung damit erschöpft ist.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 5 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst entsprechender Änderung und Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung vor.

Genehmigtes Kapital 2022

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.728.644,00 (in Worten: einunddreißig Millionen siebenhundertachtundzwanzigtausend sechshundertvierundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 31.728.644 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 13. Juli 2027 befristet.

Das Genehmigte Kapital 2022 soll die Gesellschaft erneut in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter anderem ihren Finanzmittelbedarf kurzfristig decken zu können, schnell auf etwaige Marktgegebenheiten reagieren zu können oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Insbesondere erhält der Vorstand mit dem Genehmigten Kapital 2022 erneut die Möglichkeit, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen betreffend das Genehmigte Kapital 2022 – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und auch keine außerordentliche Hauptversammlung abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind insbesondere die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Allerdings sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

Ausgleich von Spitzenbeträgen

Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen (§ 4 Abs. 4 Unterabs. 1, erster Spiegelstrich der vorgeschlagenen neuen Satzungsregelung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist damit sachgerecht.

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht daneben vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen ausschließen kann, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen (§ 4 Abs. 4 Unterabs. 1, zweiter Spiegelstrich der vorgeschlagenen Satzungsregelung). Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Gleiches gilt für den Erwerb von sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte wie Portfolios aus Wind- und/​oder Solarparks als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Auch können diese auf diesem Weg oft zu günstigeren Konditionen erworben werden. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden (ordentlichen) Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der entsprechenden Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann, erforderlich.

Der Vorstand hat jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren sollten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Barkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss)

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausschließen kann, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, § 4 Abs. 4 Unterabs. 1, dritter Spiegelstrich der vorgeschlagenen Satzungsregelung, sogenannter „vereinfachter Bezugsrechtsausschluss“). Die Nutzung dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur dann erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts ist nach den gesetzlichen Vorgaben erforderlich, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekanntgegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko –, als bei einer bezugsrechtsfreien Ausgabe. Für eine erfolgreiche Platzierung sind daher bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird somit eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022, noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten.

Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung verschiedener Kapitalmaßnahmen die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird.

Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von § 4 Abs. 4 Unterabs. 1, dritter Spiegelstrich, Satz 1 der vorgeschlagenen Satzungsregelung. In diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Denn mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss entfällt die durch die zuvor erfolgte Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle der erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen anderweitiger Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, insbesondere etwa bei der Veräußerung eigener Aktien, dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der verbleibenden Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 die 10 %-Grenze für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann, jedoch (ii) der Vorstand im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung während der verbleibenden Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 wieder frei in der Wahl ist, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 gegen Bareinlagen oder im Rahmen anderweitiger Ermächtigungen Gebrauch machen möchte. In jedem Fall jedoch bleibt die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals auch bei der erneuten Erteilung entsprechender Ermächtigungen gewahrt.

Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag auf den Börsenpreis ist grundsätzlich so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, jedenfalls nicht mehr als 5 % des Börsenkurses. Damit haben die Aktionäre – aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung – grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Ausnutzung der Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat haben in jedem Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen. Eine Ausnutzung ist jeweils nur dann zulässig, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung zu berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2022 unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 120.000.000,00 zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 31.728.644,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zu begründen sowie die Möglichkeit zur Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nur gegen Barleistung erfolgen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft zudem, Schuldverschreibungen durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen zu platzieren.

Bezugsrechtsgewährung

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre liegt hierin nicht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen (mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht) möglich sein:

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 lit. a) Ziffer (2) (a) erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 lit. a) Ziffer (2) (b) erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um die Ermächtigung, einen sogenannten „vereinfachten Bezugsrechtsausschluss“ nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Durch die Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und wird hierdurch in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtsfreien Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Für den Fall eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Vor dem Hintergrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 10 % des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich ist. Dabei ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere Kapitalmaßnahmen, die auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die 10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder entfallen, soweit eine solche anderweitige Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. In diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss entschieden, sodass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus einem genehmigten Kapital oder – auf Grundlage einer anderen Ermächtigung – Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder eigene Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss für die verbleibende Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Begebung von Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung bestehen. Denn mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss entfällt die durch die Ausgabe neuer Aktien oder Schuldverschreibungen oder die Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Begebung von Schuldverschreibungen gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 6 zur Begebung von Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle der erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen anderweitiger Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss, insbesondere bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital und der Veräußerung eigener Aktien sowie im Rahmen einer etwaigen anderweitigen Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen, dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der verbleibenden Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 die 10 %-Grenze für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der verbleibenden Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung, der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch machen möchte. In jedem Fall jedoch bleibt die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals auch bei der erneuten Erteilung von Ermächtigungen gewahrt.

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Verwässerungen ausgegebener Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 6 lit. a) Ziffer (2) (c) erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder der entsprechend Wandlungs- oder Optionsverpflichteten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein entsprechendes Bezugsrecht bietet für diesen Fall die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der entsprechend auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Vor dem Hintergrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft geboten.

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft berechtigt sein soll, den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Hierdurch wird die Flexibilität der Gesellschaft erhöht.

Wandlungs- oder Optionspreis

Gemäß den gesetzlichen Regelungen ist es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten ausreichend, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags für die entsprechend auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- oder Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss.

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung sieht schließlich auch die Möglichkeit vor, in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren oder insoweit entsprechende Anpassungen vorzunehmen, etwa dann, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu einer Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung oder zu einem Aktiensplit bei der Gesellschaft kommt, aber etwa auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- oder Wandlungsrechte. Dies kann insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch eine Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen.

Bericht über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022

Die unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und c) vorgeschlagene Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 mit entsprechender Änderung der Satzung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Juli 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder insoweit als Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Andienungs- und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Damit die Gesellschaft künftig in der Lage ist, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll die Gesellschaft in der Lage sein, während eines Zeitraums von fünf Jahren eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese zu verwenden und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen zu nutzen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Erwerbsermächtigung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) zu ermächtigen, eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann durch von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Die vorgesehene Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann auch durch ein Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter lit. c) aa) bis dd) der vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf aufgrund gesetzlicher Bestimmungen nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots (wie in der Ermächtigung definiert) erfolgen. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots, so kann der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/​oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Verwendung eigener Aktien (Verwendungsermächtigung)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, von der Gesellschaft auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Unter anderem sieht die Ermächtigung hierzu unter lit. c) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können.

Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Dritte zu übertragen (lit. c) aa)) sowie sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (lit. c) bb)) und sie zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten zu übertragen (lit. c) cc)). Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (lit. c) dd)).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa) bis cc) verwendet. Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den Ermächtigungen in lit. c) aa) bis cc) wird wie folgt begründet:

Erwerb von Sacheinlagen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) verwendet.

Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und globalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte wie Portfolios aus Wind- und/​oder Solarparks als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung eigene Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Aus diesem Grund muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten und gewähren zu können. Dem dient zum einen insbesondere das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren – Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Ein solcher Erwerb oder Zusammenschluss würde zudem die Liquidität der Gesellschaft schonen. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der clearvise AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss, §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von der Ermächtigung darf allerdings nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt.

Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Einhaltung von Verwässerungsschutzbestimmungen

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen zukünftig möglicherweise ausgegebenen Schuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden zu können.

Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei der Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Schuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Schuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Von der Ermächtigung darf allerdings ebenfalls nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt.

Anrechnung; Ausnutzung der Ermächtigung

Auf den Höchstbetrag im Rahmen der beiden vorstehend genannten Verwendungsermächtigungen (lit. c) bb) und cc) der vorgeschlagenen Ermächtigung) von jeweils 10 % des Grundkapitals anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Wirksamkeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Vorratsbeschlüsse – wie der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen ein Ausschluss des Bezugsrechts notwendig erscheint. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Verwendung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur zweckentsprechenden Verwendung eigener Aktien erteilen. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten.

Einziehung eigener Aktien

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür zusätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen

III.
Unterlagen zur Tagesordnung

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

die folgenden Unterlagen zugänglich:

die vorliegende Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022;

zu Tagesordnungspunkt 1 der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der clearvise AG, der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021;

zu Tagesordnungspunkt 5 der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen (als Bestandteil der vorliegenden Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022);

zu Tagesordnungspunkt 6 der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (als Bestandteil der vorliegenden Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022);

zu Tagesordnungspunkt 7 der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Andienungs- und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (als Bestandteil der vorliegenden Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022).

Die vorgenannten Unterlagen können auch von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der clearvise AG am Sitz der Gesellschaft, Unter den Eichen 7, Geb. D, 6. OG, Empfang bei cometis AG, 65195 Wiesbaden, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zugänglich sein.

IV.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juli 2022 wird im Hinblick auf die stetig hohen Infektionszahlen am Sitz der Gesellschaft (und generell) gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, dessen Geltung durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, in seiner durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 14. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Echtzeit im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können an der Hauptversammlung nur im Wege elektronischer Zuschaltung teilnehmen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung ist nicht möglich. Insbesondere ermöglicht die elektronische Zuschaltung über das passwortgeschützte HV-Portal keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung, auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen.

Über das passwortgeschützte HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigten gemäß den jeweils dafür vorgesehenen, nachfolgend im Einzelnen beschriebenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen sowie Fragen einreichen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen (Anmeldestelle):

clearvise AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Deutschland

oder per E-Mail an: clearvise-hv-2022@gfei.de

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 23. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag).

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Onlinezugangskarte für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung übermittelt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der maßgebliche Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht jedoch keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Dies bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts haben.

Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat grundsätzlich auch keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

3.

Details zum HV-Portal

Ab 23. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (entsprechend dem Nachweisstichtag gemäß vorstehender Ziffer 2., „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts“) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

unter dem Punkt „Hauptversammlung 2022“ das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Über das passwortgeschützte HV-Portal können Aktionäre oder gegebenenfalls ihre Bevollmächtigten gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation, namentlich im Wege elektronischer Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen sowie Fragen einreichen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, etwa einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter Ziffer 2., „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann postalisch oder per E-Mail bis zum Ablauf des 13. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

clearvise AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Deutschland
clearvise-hv-2022@gfei.de

Daneben kann der Nachweis der Bevollmächtigung ab dem 23. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen zu dem oder den jeweiligen Tagesordnungspunkten in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserteilung von dem betreffenden Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss dabei vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem jeweiligen zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch, sondern lediglich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung, auch der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich durch die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter Ziffer 2., „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Erteilung einer Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können postalisch oder per E-Mail bis zum Ablauf des 13. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

clearvise AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Deutschland
clearvise-hv-2022@gfei.de

Daneben können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab dem 23. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen zu dem oder den jeweiligen Tagesordnungspunkten in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft die jeweiligen Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (siehe oben unter Ziffer 2., „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen können ab dem 23. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen zu dem oder den jeweiligen Tagesordnungspunkten in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

5.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 14. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

im passwortgeschützten HV-Portal in Echtzeit in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter Ziffer 2., „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

übersandt.

6.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich über folgende E-Mail-Adresse:

clearvise-hv-2022-widerspruch@gfei.de

zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der virtuellen Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich und auch nicht möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über die vorgenannte E-Mail-Adresse ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen Gegenanträge von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin bis spätestens zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

clearvise AG
Vorstand
Büro Frankfurt
Gervinusstraße 17
60322 Frankfurt am Main
E-Mail: hv@clearvise.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 Satz 1 AktG sinngemäß für den Vorschlag von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Rechtzeitig unter der vorstehend genannten Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekanntgemacht.

Angesichts der rein virtuellen Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und der insoweit vorgesehenen Ausübung des Stimmrechts ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, besteht mangels physischer Anwesenheit kein Antragsrecht von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können daher während der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 keine Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung stellen und keine Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

8.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes/​Fragerecht der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes). Hiervon hat der Vorstand der clearvise AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, 2. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes).

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe oben unter Ziffer 2., „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts“) haben das Recht, Fragen einzureichen. Die Fragen sind bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, 12. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

einzureichen.

Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es haben nur solche Aktionäre oder Aktionärsvertreter die Möglichkeit, Fragen einzureichen, die sich bis spätestens zum Ablauf des 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in der vorstehend unter Ziffer 2. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts“) angegebenen Weise bei der Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet und einen entsprechenden Anteilsbesitznachweis erbracht haben.

Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 14. Juli 2022. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

bleibt vorbehalten.

Es ist derzeit vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Während der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 können keine Fragen gestellt werden.

9.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

die zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Auch während der Hauptversammlung werden die zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zugänglich sein.

10.

Hinweise zum Datenschutz

Die clearvise AG, Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden, Deutschland, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten ihrer Aktionäre oder der bevollmächtigten Aktionärsvertreter zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022, einschließlich des Anmeldeprozesses zur virtuellen Hauptversammlung. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte oder Fragemöglichkeit im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung am 14. Juli 2022 zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz stehen im Internet unter der Adresse:

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

bereit und können kostenlos unter obenstehender Adresse angefordert werden.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und einen Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft benötigen Sie die entsprechenden Zugangsdaten, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt bekommen. Mit den Zugangsdaten können Sie sich in dem HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) – soweit möglich – bereits vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege elektronischer Briefwahl ab dem 23. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

12.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.

Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen.

Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des (elektronischen) Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

 

Wiesbaden, im Juni 2022

clearvise AG

Der Vorstand

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