clearvise AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

von Red. LG

Artikel

clearvise AG

Wiesbaden

ISIN DE000A1EWXA4 /​ WKN A1EWXA

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
(virtuelle Hauptversammlung)

 

 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, den 7. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

 

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der clearvise AG (nachstehend auch die „Gesellschaft“) eingeladen, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Kanzlei Gerns & Partner, Rechtsanwälte Notare, An der Welle 3, 60322 Frankfurt.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt III.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der clearvise AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand hat sich mit Billigung des Aufsichtsrats für die Fortführung der bisherigen Dividendenpolitik entschieden. Die bestimmenden Faktoren der flexiblen Dividendenpolitik der Gesellschaft sind weiterhin die Finanzlage, der Kapitalbedarf für Investitionen in den Portfolioausbau, die Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Der bilanzielle Gewinn aus 2022 soll daher zur Finanzierung des anstehenden Portfolioausbaus, insbesondere des Wachstums aus eigener Kraft über das clearPARTNERS Modell, verwendet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3.700.682,24 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 bestellt. Ergänzend wird die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung beschließt.”

6.

Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die nachfolgenden Satzungsänderungen vor:

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Wiesbaden nach Frankfurt am Main zu verlegen. Die meisten Mitarbeiter der Gesellschaft sind bereits am Standort Frankfurt tätig.

b)

Die vorgeschlagenen Änderungen sind eine Anpassung an die aktuellen Vorgaben zur Girosammelverwahrung von Aktien.

c)

Die Gesellschaft hat nur ordentliche Vorstandsmitglieder, so dass die Regelung zu stellvertretenden Vorstandsmitgliedern entfallen kann. Die Satzung enthält bislang keine Regelung wonach ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernannt werden kann.

d)

Die Satzung enthält derzeit einen kurzen Zustimmungskatalog über Rechtsgeschäfte bei denen Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen hat. Künftig soll ein detaillierter Zustimmungskatalog in der Geschäftsordnung des Vorstands enthalten sein. Dieser Zustimmungskatalog in der Geschäftsordnung des Vorstands kann durch den Aufsichtsrat angepasst werden.

e)

Die Aufzählung der Beschlusspunkte einer ordentlichen Hauptversammlung ist nicht abschließend und in der Satzung nicht erforderlich.

f)

Die Regelung wonach eine Aktie eine Stimme gewährt soll künftig statt in § 17 in § 16 Abs. 3 der Satzung stehen. Eine inhaltliche Änderung wird nicht vorgeschlagen.

g)

Gemäß einer gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Hauptversammlungen grundsätzlich bewährt hat und der Gesetzgeber mit den neuen Regelungen die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung der Präsenzhauptversammlung angeglichen hat. Folglich soll die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung angeordnet werden sollte, sondern dass der Vorstand durch die nachstehende Satzungsregelung ermächtigt werden soll, bei der Einberufung einer Hauptversammlung jeweils neu zu entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, jeweils unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse des Unternehmens einschließlich der Interessen der Aktionäre entscheiden. In die Abwägung fließen auch Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen ein. Eine solche Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die Frist maximal fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Die Verwaltung hat entschieden diese gesetzliche Höchstfrist nicht vollumfänglich auszunutzen und stattdessen die Ermächtigung auf zwei Jahre zu befristen.

h)

Die vorgeschlagene Regelung zur angemessenen zeitlichen Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre stärkt die Rechte des Versammlungsleiters und gewährleistet einen ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung.

i)

Die vorgeschlagene Änderung sieht vor, dass der Vorstand den Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht innerhalb der jeweils anwendbaren gesetzlichen Fristen aufzustellen hat. Die bisherige Regelung wonach die Aufstellung innerhalb der ersten fünf Monate des Geschäftsjahres zu erfolgen hat ist zu starr und entspricht nicht den unterschiedlichen gesetzlichen Anforderungen.

j)

Die starre Regelung über die Gliederung des Gewinnverwendungsbeschlusses ist nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(2) Sitz

Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.

b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung und Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist.

c)

§ 5 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

d)

§ 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1) Zustimmungsvorbehalt

Der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen alle Geschäfte, die in der Geschäftsordnung des Vorstands als zustimmungspflichtig aufgeführt sind.

e)

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

f)

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird um folgenden Satz 1 ergänzt:

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

g)

§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 17
Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist bis zum 7. Juli 2025 ermächtigt, vorzusehen, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.

h)

§ 18 Abs. 3 wird neu in die Satzung aufgenommen:

(3) Versammlungsleitung

Soweit dies für die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung in einem angemessenen Zeitrahmen erforderlich, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre angemessen beschränken, insbesondere auch den Schluss der Debatte anordnen.

i)

§ 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

(2) Jahresabschluss

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer unverzüglich nach Aufstellung vorzulegen.

j)

§ 20 Abs. 2 Satz 3 wird ersatzlos aufgehoben.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der clearvise AG regelt in § 4 Abs. 4 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals (“Genehmigtes Kapital 2022”) beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 19.830.404,00.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022 durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen – insbesondere unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – vorsieht. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2023 soll sich auf EUR 37.677.764,00 (entspricht 50 % des aktuellen Grundkapitals) belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die in § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 37.677.764,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 37.677.764 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2023”). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder

wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 37.677.764,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 37.677.764 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (“ Genehmigtes Kapital 2023 ”). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder

wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrecht zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzusetzen.”

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Abschnitt II bekanntgemacht ist.

II.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2023 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2022 beschlossene genehmigte Kapital.

Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden:

Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der clearvise AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023 für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bei Abwägung alle genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der clearvise AG – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 7. Juli 2023 ab 10.00 Uhr (MESZ) live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

im HV-Portal übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Zugangskarte zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer 2).

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihre Aktionärsrechte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ausüben.

Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können entsprechend Zugang zum HV-Portal erhalten. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Freitag, 16. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung in Textform unter folgender Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens Freitag, 30. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

clearvise AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover

oder per E-Mail an: clearvise-hv-2023@gfei.de

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

(„Zugangskarte“) sowie ein Vollmachtsformular und ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zugänglich. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Der Erhalt der Zugangskarte ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des HV-Portals können jedoch nur mit Hilfe der auf der Zugangskarte abgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung sowie den Umfang des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

3.

Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung ausüben.

a)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl). Briefwahlstimmen können ab dem 16. Juni 2023 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zugänglichen HV-Portals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

b)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmachtserklärung muss in diesem Fall zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse

clearvise AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover

E-Mail: clearvise-hv-2023@gfei.de

oder ab dem 16. Juni 2023 unter Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2023 können Vollmachten ausschließlich über das HV-Portal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur Verfügung stehen, entsprechend.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

c)

Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte nicht zur Verfügung und nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder per E-Mail an:

clearvise AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover

E-Mail: clearvise-hv-2023@gfei.de

bis spätestens 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen HV-Portals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zu dem von dem Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juli 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

4.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

clearvise AG
Vorstand
Büro Frankfurt
Gervinusstraße 17
60322 Frankfurt am Main

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet auf der Internetseite

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bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden im Internet auf der Internetseite

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veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der clearvise AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Donnerstag, den 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

clearvise AG
Vorstand
Büro Frankfurt
Gervinusstraße 17
60322 Frankfurt am Main
E-Mail: HV@clearvise.com.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter

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veröffentlichen Das Recht eines jeden Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, es sei denn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ist nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet. Zu zugänglich gemachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 6, § 130a AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens zum 1. Juli 2023, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen HV-Portals einzureichen. Zu diesem Zweck können sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer Zugangskarte im HV-Portal anmelden. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung, spätestens jedoch am 2. Juli 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zusammen mit dem Namen des Aktionärs im HV-Portal zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben, ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn die Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Sollte eine Stellungnahme Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibung im Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 und 127 AktG“ eingereicht werden, werden diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation vor der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1a bis 1c AktG

Der Vorstand hat festgelegt, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen bis Montag, 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal einreichen können. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht Fragen einzureichen.

Die Fragen sind einzeln in das im HV-Portal vorgesehene Textfeld einzugeben. Eine Frage darf den Umfang von 500 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen.

Der Vorstand wird ordnungsgemäß eingereichte Fragen beantworten und die Fragen und Antworten bis Mittwoch, 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlichen. Es ist derzeit vorgesehen, die Fragesteller namentlich zu benennen.

Die Fragen und entsprechenden Antworten werden auch während der gesamten Hauptversammlung im HV-Portal einsehbar sein. Die Gesellschaft wird bis Freitag, 30. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), die wesentlichen Inhalte des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.

Auskunftsrecht zu neuen Sachverhalten und Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung besteht für elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und deren Vertreter das Recht,

Nachfragen zu allen vom Vorstand vor oder in der Hauptversammlung gegebenen Antworten (§ 131 Abs.1d AktG) und

Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf des 5. Juli 2023 (24.00 Uhr) ergeben haben (§ 131 Abs.1e AktG).

Das Nachfragerecht gilt auch für Fragen zu neuen Sachverhalten nach § 131 Abs.1e AktG.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters können gemäß § 131 Abs.1f AktG die genannten Arten des Auskunftsrechts in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von (Nach-)Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist während der Hauptversammlung nicht vorgesehen. Gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG ist eine Auskunft, die Aktionäre außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, jeder anderen Aktionären auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal übermittelt werden kann. Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG können Aktionäre, denen eine Auskunft verweigert wird, können verlangen, dass ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal übermittelt werden kann.

Rederecht

Jeder Aktionär oder Bevollmächtigte, der elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet ist, hat ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 AktG.

Nach Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird in dem auf der Internetseite der Gesellschaft bereitgestellten HV-Portal

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den Aktionäre bzw. Bevollmächtigte nach dessen Eröffnung durch den Versammlungsleiter ihre Redebeiträge anmelden können. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung näher erläutern.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten nach § 131 Abs. 1e AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen gemäß § 130a Abs. 6 AktG zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG von zugeschalteten Aktionären oder Bevollmächtigte vom Beginn bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im HV-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden.

Verzeichnis der Teilnehmer, Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Während der Hauptversammlung ist allen elektronisch zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im HV-Portal zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Teilweise Aufzeichnungen der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Aufzeichnungen der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands im Nachgang der Hauptversammlung unter der Internetadresse

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einsehen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die clearvise AG erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten ihrer Aktionäre oder der bevollmächtigten Aktionärsvertreter zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur virtuellen Hauptversammlung. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte oder Fragemöglichkeit im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten. Daten, die keiner gesetzlichen Aufbewahrungsfrist unterliegen, werden 3 Monate nach der Hauptversammlung gelöscht. Eine Übermittlung dieser Daten an Dritte findet nicht statt. Datenspeicherort ist Deutschland.

Die clearvise AG hat einen Datenschutzbeauftragten bestellt. Diesen können Sie für Rückfragen unter

datenschutz@clearvise.de

erreichen.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz sind unter

https:/​/​clearvise.de/​investor-relations#hauptversammlung

zugänglich.

 

Wiesbaden, im Mai 2023

clearvise AG

Der Vorstand

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