Juli 07, 2020

cleverbridge AG: Ordentliche Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
cleverbridge AG
Köln
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 19.05.2020

cleverbridge AG

Köln

Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein, zur

ordentlichen Hauptversammlung
der cleverbridge AG, Köln

am Freitag, dem 19. Juni 2020, um 14:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gereonstrasse 43-65, 50670 Köln.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der cleverbridge AG sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gereonstrasse 43 – 65, 50670 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und unentgeltlich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind daher gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu Tagesordnungspunkt 1 fasst die Hauptversammlung somit keinen Beschluss.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns der cleverbridge AG (Ergebnisverwendungsvorschlag)

Nach Maßgabe des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln

wurde das Geschäftsjahr 2019 mit einem Ergebnis nach Steuern von EUR 462.013,34 abgeschlossen. Aufgrund bestehender Gewinnvorträge in Höhe von EUR 2.731.314,61 ergibt sich hieraus ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.193.327,95.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung 2020 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 9 Abs. 1 der Satzung der cleverbridge AG (§§ 96 Abs. 1, 101 AktG) aus 3 von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder

Dr. Michael Inhester,
wohnhaft: 80798 München
Rechtsanwalt

Olaf Arlt
wohnhaft: 51429 Bergisch Gladbach
Kaufmann, Internet-Unternehmer

Dieter Dehlke
wohnhaft: 20144 Hamburg
Kaufmann

für eine erneute Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung wiederzuwählen.

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

7.

Änderung des Genehmigten Kapitals I/2019

Die Hauptversammlung der cleverbridge AG hat am 02. September 2019 ein Genehmigtes Kapital I/2019 geschaffen, das bis zum 31.12.2020 unter Einräumung des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeschöpft werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Bedingungen des Genehmigten Kapitals I/2019 zu ändern, insbesondere (i) das Recht zur Ausschöpfung des Genehmigten Kapitals I /2019 bis zum 31.12.2022 zu verlängern und (ii) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Ausschöpfung des Genehmigten Kapitals I/2019 zugunsten von Mitarbeitern und/oder Vorständen der Gesellschaft (einschließlich verbundener Unternehmen der Gesellschaft) erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 6 der Satzung der cleverbridge AG wie folgt zu ändern.

Derzeitige Fassung:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31.12.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 142.832 durch Ausgabe von bis zu 142.832 neuen auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen, soweit es für die Finanzierung der Gesellschaft durch die Beteiligung von Investoren zur Finanzierung des beabsichtigten weiteren nationalen und internationalen Wachstums der Gesellschaft erforderlich ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre besteht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung neuer Aktien zu entscheiden (Genehmigtes Kapital I/2019). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Erhöhung des Grundkapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend zu ändern.“

Vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene geänderte Fassung:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31.12.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 142.832 durch Ausgabe von bis zu 142.832 neuen auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre besteht vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Ausschöpfung des Genehmigten Kapitals I/2019 zugunsten von Mitarbeitern und/oder Vorständen der Gesellschaft (einschließlich verbundener Unternehmen der Gesellschaft) erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung neuer Aktien zu entscheiden (Genehmigtes Kapital I/2019). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Erhöhung des Grundkapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend zu ändern.“

8.

Schaffung eines Genehmigten Kapital I/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten ein weiteres Genehmigtes Kapital I/2020 wie folgt zu schaffen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 150.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2020). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten ganz oder teilweise auszuschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I/2020 zu ändern.

Satzungsänderung:

Die Satzung erhält einen neuen § 4 Ziffer Abs. 7, der wie folgt gefasst wird:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 150.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2020). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten ganz oder teilweise auszuschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I/2020 zu ändern.“

9.

Schaffung eines Bedingten Kapitals

Die Hauptversammlung der cleverbridge AG hat am 09. Mai 2008 den Vorstand ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms II/2008 bis zu 23.560 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Stammaktien in Form von Stückaktien an der cleverbridge AG auszugeben. Nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses können Bezugsrechte nach Ablauf der Wartefrist innerhalb von 10 Jahren nach dem jeweiligen Zeitpunkt ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Aufgrund Änderungsbeschluss wurde die Ausübungsfrist um 5 Jahre verlängert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zum Zwecke der Beteiligung von Vorständen und Mitarbeitern der Gesellschaft (einschließlich verbundener Unternehmen der Gesellschaft) folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Ermächtigungsbeschluss vom 09. Mai 2008 wird wie folgt geändert:

(a) Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst neben Mitarbeitern der Gesellschaft (einschließlich verbundener Unternehmen) auch Vorstände der Gesellschaft. Der Vorstand und – soweit die Gewährung an Mitglieder des Vorstandes erfolgt – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, eine entsprechende Änderung in den Optionsvereinbarungen mit den Bezugsberechtigten zu treffen.

(b) Erhöhung des Bedingten Kapitals II/2008 auf bis zu EUR 100.000. Soweit aufgrund der Ermächtigung vom 09. Mai 2008 Bezugsrechte gewährt wurden und (i) diese zwischenzeitlich nicht erloschen sind oder (ii) aufgrund gesonderter Vereinbarung aus dem Genehmigten Kapital I/2019 erfolgt sind, darf der Gesamtumfang der Beteiligung von Mitarbeitern oder Vorständen der Gesellschaft (einschließlich verbundener Unternehmen) 10% des Grundkaptials nicht übersteigen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 100.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter verbundener nachrangiger Unternehmen im In- und Ausland im Sinne der §§ 15 ff. AktG nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 09.05.2008 (geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07. Januar 2010, 30. Juli 2010 und 19. Juni 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechtes entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind (§ 13 Abs. 1 der Satzung). Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen, auch durch eine Vereinigung von Aktionären. Das Stimmrecht kann insoweit durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Es ist eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen, § 122 Abs. 2 S. 2 AktG.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der cleverbridge AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2020 zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

cleverbridge AG
z.Hd. des Vorstands
Gereonstrasse 43 – 65, 50670 Köln
michael.spaeth@cleverbridge.com

Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge:

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 05. Juni 2020 der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an ausschließlich folgende Adresse übersandt hat:

cleverbridge AG
z.H. des Vorstandes
Gereonstrasse 43 – 65, 50670 Köln
michael.spaeth@cleverbridge.com

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der cleverbridge AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.

 

Köln, im Mai 2020

Der Vorstand

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