Cliq Digital AG

Düsseldorf

ISIN DE000A0HHJR3
WKN A0HHJR

Ordentliche Hauptversammlung der Cliq Digital AG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 18. Mai 2018, um 10:00 Uhr im Hotel Schnellenburg, Rotterdamer Straße 120, 40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 der Cliq Digital AG eingeladen.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Cliq Digital AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die vorgenannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Immermannstr. 13, 40210 Düsseldorf, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift per Post oder auf elektronischem Wege überlassen. Der Konzernabschluss steht auf der Website der Gesellschaft unter www.cliqdigital.com als Teil des Geschäftsberichts 2017 zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

a)	Für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: Der im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.290.039,61 wird in voller Höhe, also in Höhe von EUR 6.290.039,61, auf neue Rechnung vorgetragen.
b)	Für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: Der im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 10.930.731,53 wird in voller Höhe, also in Höhe von EUR 10.930.731,53, auf neue Rechnung vorgetragen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers begründet keine Prüfungspflicht, die über die gesetzliche Prüfungspflicht hinausgeht.
6.	Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cliq Digital AG und der Claus Mobi GmbH Die Cliq Digital AG als Organträgerin und die Claus Mobi GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Cliq Digital AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 76676, als Organgesellschaft haben am 4./5. April 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Dem am 4./5. April 2018 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cliq Digital AG und der Claus Mobi GmbH wird zugestimmt.

II.
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Wesentlicher Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cliq Digital AG (als Organträgerin) („Cliq Digital“ oder die „Organträgerin“) und der Claus Mobi GmbH (als Organgesellschaft) („Claus Mobi“ oder „Organgesellschaft“) vom 4./5. April 2018 (der „BGAV“) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

•	Die Leitung der Organgesellschaft wird der Organträgerin unterstellt. Die Cliq Digital ist berechtigt, der Geschäftsführung der Claus Mobi hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Claus Mobi ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
•	Beginnend mit dem Beginn des Geschäftsjahres 2018 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2018 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen werden sollte, beginnend mit Beginn des Geschäftsjahres, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird) ist die Organgesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen (nach Maßgabe der im folgenden Absatz näher beschriebenen Regelungen), der sich gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
•	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit gesetzlich zulässig – auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
•	Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen.
•	Die Cliq Digital hat die Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.
•	Der BGAV steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Es ist geplant, dass die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft ihre Zustimmung ebenfalls am 18. Mai 2018 erteilen wird.
•	Der BGAV wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts der Organträgerin – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
•	Der BGAV ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens 5 (fünf) volle Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem der BGAV wirksam geworden ist.
•	Der BGAV kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere (a) in der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder (b) in der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.

Der Vorstand der Cliq Digital hat zum BGAV gemäß § 293a AktG zusammen mit dem Geschäftsführer der Claus Mobi einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des BGAV und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Da es sich bei Organgesellschaft um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Cliq Digital handelt, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im BGAV nicht erforderlich. Deshalb konnten auch eine Bewertung der Organgesellschaft und eine Prüfung des BGAV gemäß § 293b Abs. 1 AktG unterbleiben.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind

•	der BGAV,
•	die Jahresabschlüsse der Claus Mobi für das Geschäftsjahr 2017 und das Rumpfgeschäftsjahr vom 14. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016,
•	die Jahresabschlüsse der Cliq Digital für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie
•	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Cliq Digital und der Geschäftsführung der Claus Mobi nach § 293a AktG

über die Internetseite der Cliq Digital unter

www.cliqdigital.com

im Abschnitt „IR“ unter dem Stichwort „Hauptversammlung 2018“ zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Cliq Digital AG, Immermannstraße 13, 40210 Düsseldorf, und der Claus Mobi GmbH, Immermannstraße 13, 40210 Düsseldorf, zur Einsichtnahme aus.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 zugänglich gemacht.

III.
Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Cliq Digital AG EUR 6.188.714,00 und ist eingeteilt in 6.188.714 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 6.188.714 Stimmen beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 AktG i.V. mit § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, mithin auf den 27. April 2018 (0:00 Uhr).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 11. Mai 2018 (24:00 Uhr) unter nachfolgender Adresse zugehen:

Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen, ausüben lassen.

Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären noch einer diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden.

Auch im Fall der Vollmachterteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann, sofern er nicht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht wird, per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum 16. Mai 2018 (24:00 Uhr) an folgende Adresse übermittelt werden:

Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: CliqDigital-HV2018@computershare.de

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 309.436 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens am 23. April 2018 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestaktienbesitzes sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Cliq Digital AG
Immermannstr. 13
40210 Düsseldorf

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an:

Cliq Digital AG
Immermannstr. 13
40210 Düsseldorf

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen spätestens am 3. Mai 2018 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen.