Cliq Digital AG
Düsseldorf
ISIN DE000A0HHJR3
WKN A0HHJR
Ordentliche Hauptversammlung der Cliq Digital AG
am Donnerstag, den 6. April 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 6. April 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) im Hotel Kö59 Düsseldorf, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Cliq Digital AG ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Cliq Digital AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Der Konzernabschluss der Cliq Digital AG zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht für den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sind Teil des Geschäftsberichts 2022. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen jeder Aktionärin und jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift per Post oder auf elektronischem Wege überlassen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Cliq Digital AG und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2022 in Höhe von EUR 16.245.346,60 wie folgt zu verwenden:
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.000 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, wird die Verwaltung der Hauptversammlung einen im Hinblick auf diese Änderung angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,79 je dividendenberechtigter Aktie vorsehen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. April 2023, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers begründet keine Prüfungspflicht, die über die gesetzliche Prüfungspflicht hinausgeht. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Niels Walboomers, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 19. Oktober 2022 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 20. Oktober 2022 wurde an seiner Stelle Frau Nathalie Nijhuis-Lam mit Wirkung ab dem 20. Oktober 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist vorgesehen, dass die Bestellung von Frau Nijhuis-Lam zum Mitglied des Aufsichtsrats anstelle des früheren Mitglieds des Aufsichtsrats, Herrn Walboomers, durch die Wahl der Hauptversammlung bestätigt wird. Die Ämter der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder laufen – wie auch das Amt des früheren Mitglieds Niels Walboombers – bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Frau Nathalie Nijhuis-Lam, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Frau Nijhuis-Lam ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Nach § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, in vier Teilen, jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahresquartals zahlbare jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält zusätzlich EUR 25.000,00 pro Geschäftsjahr. Die vergangenen Geschäftsjahre haben gezeigt, dass die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Fülle ihrer Aufgaben und dem Zeiteinsatz, der für die ordnungsgemäße Erfüllung dieser Aufgaben erforderlich ist, nicht mehr angemessen ist. Daher soll die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 15 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung von EUR 35.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißigtausend) pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine zusätzliche Vergütung von EUR 35.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißigtausend) pro Geschäftsjahr.“ |
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| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 15 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern – mit Ausnahme des Versammlungsleiters – zudem gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Schließlich sollen die Satzungsregelungen über die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Aufgrund der verbesserten Möglichkeiten der Unternehmensinformation und Kommunikation der Gesellschaft mit ihren namentlich bekannten Aktionären und einhergehend mit einer sich auch weltweit stets ausbreitenden Investor-Relations-Arbeit von Unternehmen ist beabsichtigt, die derzeit bestehenden Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln, bei denen der Name der Aktionärin bzw. des Aktionärs zukünftig im Aktienregister festgehalten wird. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionärin oder Aktionär nur, wer als Aktionärin oder Aktionär im Aktienregister eingetragen ist. Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien müssen die Satzung sowie Beschlussfassungen der Hauptversammlung wie nachfolgend vorgeschlagen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung (Teilnehmerrecht) § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen muss. Dieses Nachweiserfordernis wird in dem Fall, dass die der Hauptversammlung unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Umstellung der Inhaber- auf Namensaktien beschlossen und in das Handelsregister eingetragen wird, entfallen. Für den Fall, dass die die der Hauptversammlung unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Umstellung der Inhaber- auf Namensaktien jedoch nicht beschlossen werden sollte, soll die Satzungsregelung in § 18 Abs. 2 modernisiert werden. Künftig soll ein in deutscher oder englischer Sprache ausgestellter Nachweis und insbesondere auch ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG als Nachweis ausreichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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II.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Cliq Digital AG EUR 6.508.714,00 und ist eingeteilt in 6.508.714 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 6.508.714 Stimmen beträgt. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 4.000 eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss der Gesellschaft bis spätestens 30. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten per Post oder E-Mail zugehen:
Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, mithin auf den 16. März 2023, 0:00 Uhr (MEZ). Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten spätestens bis zum 30. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder Aktionär, nur wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Aktionärin oder des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin und Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionärin bzw. des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser die neue Aktionärin oder den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, werden die Aktionärinnen und Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich die Aktionärinnen und Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formulars erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 5. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auf einem der folgenden Wege zugehen:
Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktionärinnen und Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionärinnen und Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 5. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auf einem der folgenden Wege zugehen:
Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens am 12. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
Cliq Digital AG
z.Hd. Herrn Ben Bos
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Alle Aktionärinnen und Aktionäre haben das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer ggf. in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 22. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://cliqdigital.com/investors/news-events/agm/2023
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.
Entsprechende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Cliq Digital AG
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf
oder per E-Mail: hv2023@cliqdigital.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jede Aktionärin, jeder Aktionär und deren Vertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
III.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter der Cliq Digital AG
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, der Aktionärin bzw. dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Eintrittskarte, die Stimmabgabe in der Hauptversammlung, Nummer des Depotkontos der Aktionärin bzw. des Aktionärs, den Inhalt der von der Aktionärin bzw. vom Aktionär gestellten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie Redebeiträge und ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift der bevollmächtigten Vertreterin bzw. des bevollmächtigten Vertreters der jeweiligen Aktionärin bzw. des jeweiligen Aktionärs oder des von der Aktionärin bzw. vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung einschließlich eventueller Weisungen an den Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der DSGVO und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“). Sofern ein Aktionär oder ein von ihm Bevollmächtigter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel die Telefonnummern).
Verantwortlich im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO für diese Verarbeitung personenbezogener Daten ist die
Cliq Digital AG
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf
E-Mail: GDPR@cliqdigital.com
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zwecke, die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten, sowie um den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nicht möglich.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionärinnen und Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der oben bezeichneten personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Ist eine Aktionärin bzw. ein Aktionär nicht mehr Aktionärin bzw. Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionärinnen und Aktionären werden der Name der Aktionärin bzw. des Aktionärs und eine gegebenenfalls abgegebene Begründung gemäß den gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht. Insbesondere werden Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der Hauptversammlung bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter gegenüber Cliq Digital AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Cliq Digital AG
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf
E-Mail: GDPR@cliqdigital.com
Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO
Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DSGVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der bzw. des jeweiligen Aktionärin bzw. Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
Cliq Digital AG
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf
E-Mail: GDPR@cliqdigital.com
Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Düsseldorf, im Februar 2023
Cliq Digital AG
Der Vorstand