Donnerstag, 11.08.2022

CLOCKCHAIN AG – Ordentliche Hauptversammlung

CLOCKCHAIN AG

Berlin

Wertpapierkennnummer: A3MQC9
ISIN DE000A3MQC96

Eindeutige Kennung des Ereignisses: U1DA072022HV

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 19. Juli 2022, um 14.00 Uhr (MESZ)

in Form einer

virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“)

ein.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der CLOCKCHAIN AG passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

live in Bild und Ton im Internet übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Feldmark 11 A, 44267 Dortmund, in den Räumlichkeiten der Firma Finchain Systems GmbH als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes statt. Dort werden sich auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats während der Hauptversammlung aufhalten oder durch Videokonferenz in Bild und Ton zugeschaltet sein.

I. Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat gem. § 172 AktG bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert.

Tagesordnungspunkt 2: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat gem. § 172 AktG bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert.

Tagesordnungspunkt 3: Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitglieder für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4: Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Änderung der Firma sowie entsprechende Änderung der Satzung

Die Firma der Gesellschaft soll neu gefasst und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Firma der Gesellschaft wird in „Finchain Capital Partners AG“ geändert.

b)

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft führt die Firma Finchain Capital Partners AG.“

Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie entsprechende Änderung der Satzung

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll geändert und an die künftige Unternehmensausrichtung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften jedweder Rechtsform, insbesondere, aber nicht ausschließlich, solcher Gesellschaften, die ihren Tätigkeitsschwerpunkt im Technologiebereich, insbesondere digitale Produkte, Lösungen und Services sowie im Bereich Fintech, haben. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- oder Ausland zu errichten. Die Gesellschaft kann sich darüber hinaus an Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die die Erforschung, Entwicklung und Umsetzung neuer Technologien betreiben.“

Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Düsseldorf sowie entsprechende Änderung der Satzung

Durch den angestrebten Umzug der Gesellschaft von Berlin in das neue Verwaltungsbüro in Düsseldorf soll auch der satzungsmäßige Rechtssitz der Gesellschaft nach Düsseldorf verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Sitz der Gesellschaft im Sinne von § 5 AktG wird von Berlin nach Düsseldorf verlegt.

b)

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“

Tagesordnungspunkt 10: Wahl des Aufsichtsrates und eines Ersatzmitglieds

Mit Beschluss vom 29. Oktober 2020 hat das Amtsgericht Berlin gemäß § 104 Abs. 1 AktG für den Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.:

Prof. Dr. Martin Užík, Hochschullehrer, Wuppertal

Prof. Dr. h.c. Wolfgang Siewering, Geschäftsführer, Düsseldorf

Uwe Heller, Vorstand, Stuttgart

Das Amt der Bestellten erlischt gemäß § 104 Abs. 6 AktG, sobald die Hauptversammlung einen beschlussfähigen Aufsichtsrat wählt. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Herren

Prof. Dr. h.c. Wolfgang Siewering, Geschäftsführer, Düsseldorf

Marcus Schmitz, Geschäftsführer, Königstein i. Ts.

Dr. Wolf-Dietrich Fugger, Geschäftsführer, München

im Wege der Einzelwahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Amtszeit aller vorgeschlagenen Kandidaten soll mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juli 2022 beginnen und den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, umfassen; dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit umfasst also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus vor,

Jan Carlos Janke, Geschäftsführer, Frankfurt

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juli 2022 und für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Das Ersatzmitglied wird als Ersatz für alle gewählten Aufsichtsratsmitglieder gewählt und rückt für das erste Aufsichtsratsmitglied nach, das während seiner Amtszeit ausscheiden sollte.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Tagesordnungspunkt 11: Beschlussfassung über die Festlegung der Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Nach § 15 Absatz 1 der Satzung der CLOCKCHAIN AG beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jährlich 6.000,00 EUR (Grundvergütung).

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Doppelte sowie jedes andere Mitglied das Einfache der Grundvergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.

Die jeweilige Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet.

Die vorstehende Vergütung steht den Aufsichtsratsmitgliedern mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022 zu. Etwaige frühere Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden spätestens mit Wirkung zum Ende des Jahres 2021 aufgehoben.

Tagesordnungspunkt 12: Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, sofern eine gesetzliche Prüfungspflicht besteht, die RSM Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung

1. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre

Der Vorstand der Gesellschaft hat nach Abwägung der betroffenen Interessen und unter Berücksichtigung des nach wie vor mit erheblichen Gesundheitsrisiken verbundenen Pandemiegeschehens entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Der Vorstand macht damit von den gesetzlichen Vorgaben zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 1 und 2 des COVID-19-Gesetzes Gebrauch.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß § 1 Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt.

Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen und Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice zu verfolgen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre. Dazu zählt insbesondere:

Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vollständig in Bild und Ton übertragen.

Das Stimmrecht können alle angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im Wege der elektronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater ausüben.

Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem HV-Ticket separat zugesandt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können bis zum Sonntag, 17. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Fragen bei der Gesellschaft einreichen.

Die bei der Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 Aktiengesetz eingereichten Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung gestellt und werden von der Gesellschaft dementsprechend behandelt.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Dauer der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten einschließlich der jeweils anwendbaren Fristen.

2. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Für die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung am 19. Juli 2022 ab 14.00 Uhr im passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

Die erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) werden den Aktionärinnen und Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem HV-Ticket separat zugesandt.

Es können nur diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung im Internet im passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung mit dem HV-Ticket separat zugesandt.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den Dienstag, 28. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 12. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

CLOCKCHAIN AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

mit dem HV-Ticket separat zugesandt.

3. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung durch den Aktionär.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

CLOCKCHAIN AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: clockchain@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 28. Juni 2022 vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juli 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juli 2022 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 28. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juli 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben.

4. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 28. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstiger gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen können sich bis zum genannten Zeitpunkt der elektronischen Briefwahl bedienen.

5. Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Montag, 4. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden und bis zum genannten Zeitpunkt dort eingegangen sind:

CLOCKCHAIN AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
E-Mail: antraege@betterorange.de

6. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens Sonntag, den 17. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung.

7. Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.clockchain-ag.com/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.clockchain-ag.com/​Hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 8. Juni 2022 veröffentlicht.

9. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Nummer der Anmeldebestätigung (HV-Ticket), Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort)). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

CLOCKCHAIN AG
Potsdamer Platz Arkaden,
Linkstraße 2, Level 8, 10785 Berlin
E-Mail: clockchain@better-orange.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte, Notare oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick, in die über sie erfassten Daten, in dem Teilnehmerverzeichnis erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -Wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. die IP-Adresse von Aktionären sowie den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

clockchain@better-orange.de

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der CLOCKCHAIN AG erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

CLOCKCHAIN AG
Potsdamer Platz Arkaden,
Linkstraße 2, Level 8, 10785 Berlin
E-Mail: clockchain@better-orange.de

 

Berlin, im Juni 2022

CLOCKCHAIN AG

Der Vorstand

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