co.don Aktiengesellschaft – Bezugsangebot

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
co.don Aktiengesellschaft
Teltow
Gesellschaftsbekanntmachungen Bezugsangebot 07.05.2019

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST.

CO.DON AKTIENGESELLSCHAFT

Teltow

ISIN DE000A1K0227 / WKN A1K022

Bezugsangebot an die bezugsberechtigten Aktionäre der co.don Aktiengesellschaft zum Bezug von Neuen Aktien aus der am 6. Mai 2019 beschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der co.don Aktiengesellschaft, Teltow, (die „Gesellschaft”) vom 8. Juni 2017 wurde der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand”) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat”) das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 8.845.824 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.845.824,00 Euro zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017“). Diese Ermächtigung wurde am 8. August 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam eingetragen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Von dieser Ermächtigung wurde im Umfang von EUR 1.769.164,00 bereits Gebrauch gemacht, so dass die Ermächtigung noch im Umfang von EUR 7.076.660,00 besteht.

In weiterer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 hat der Vorstand am 6. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 20.331.382,00 um bis zu EUR 1.232.204,00 auf bis zu EUR 21.563.586,00 durch Ausgabe von weiteren bis zu 1.232.204 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2019 (die „Neuen Aktien“), gegen Bareinlagen zu erhöhen und den bestehenden Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Den zum Bezug berechtigten Aktionären (die „Bezugsberechtigen“) wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass ausschließlich die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, (die „Baader Bank“ oder die „Bezugsstelle“) auf der Grundlage und unter den Bedingungen eines zwischen der Gesellschaft und der Baader Bank abgeschlossenen Mandatsvertrages (der „Mandatsvertrag“) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wurde, die Neuen Aktien den Bezugsberechtigten im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis 33:2 (33 bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 2 Neuen Aktien) zum unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Der Mandatsvertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Baader Bank vor. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Bezugsberechtigter auf 16 Bezugsrechte verzichtet.

Dies vorausgeschickt, macht die Gesellschaft hiermit den Bezugsberechtigten das folgende

Bezugsangebot

Die Gesellschaft bietet den Bezugsberechtigten durch die Baader Bank (vorbehaltlich der nachstehenden, unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen) 1.232.204 Neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilberechtigung ab 1. Januar 2019 zum mittelbaren Bezug an.

Wir bitten die Bezugsberechtigten, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 7. Mai 2019 bis zum 21. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ (jeweils einschließlich)

(die „Bezugsfrist“) über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis 33:2 können für jeweils 33 bestehende Aktien der Gesellschaft 2 Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 4,05 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) bezogen werden. Der Bezug einzelner Neuen Aktien oder eines Mehrfachen davon ist möglich. Soweit das im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Bezugsberechtigten auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Bezugsberechtigten hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags bei der Baader Bank zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Bezugsberechtigten gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d.h. bis zum 21. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 4,05 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist zu zahlen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2TSA09) von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1K0227) am 8. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ (Record Date). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, („Clearstream“) gehalten und voraussichtlich am 9. Mai 2019 (Payment Date) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Bezugsberechtigten in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Ausübung von Überbezugsrechten

Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, bietet die Gesellschaft den Aktionären, die Bezugsrechte ausüben, im Wege des Überbezugs aus dem verbleibenden Bestand nicht bezogener Neuer Aktien Neue Aktien zum Bezugspreis zum Kauf an.

Jeder Aktionär, der Bezugsrechte ausübt, kann somit über den auf seinen Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 33:2 entfallenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder abgeben (nachfolgend „Überbezug“). Aktionäre, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus weitere Aktien zum Bezugspreis beziehen möchten, können ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank der Abwicklungsstelle Baader Bank übermitteln. Dabei bitten wir die Aktionäre, die über ihren Bestand hinaus weitere Aktien beziehen wollen, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Überbezug nicht möglich.

Die Zuteilung des Überbezugs durch die Gesellschaft erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes berücksichtigt und zwar bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf die nächst niedrigere volle Aktienzahl abgerundet.

Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der Erwerbspreis für den Überbezug spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist am 21. Mai 2019 bei der Abwicklungsstelle Baader Bank auf dem vorgenannten Konto gutgeschrieben ist. Für den Überbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet. Sollte ein Überbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision zinslos zurück.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Verbriefung und Lieferung der Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Bezugsberechtigten auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Bezugsberechtigten erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 24. Mai 2019. Bis zur Zulassung der Aktien zum Handel am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Neuen Aktien eine von den alten Aktien abweichende ISIN haben. Die Zusammenlegung beider ISIN zu der ISIN der alten Aktien erfolgt nach der Zulassung.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 24. Juni 2019 erfolgen. Bis zur Zulassung können die Neuen Aktien nicht über die Börse veräußert werden. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist jedoch auch bereits vor erfolgter Zulassung rechtlich möglich. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Wichtige Hinweise

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information der Bezugsberechtigten gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG in der jeweils gültigen Fassung (die „Prospektrichtlinie“) dar. Die Neuen Aktien werden in Deutschland nach Maßgabe des § 3 Abs. 2 Nr. 5 Wertpapierprospektgesetz prospektfrei öffentlich angeboten.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft zu informieren sowie die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen der Gesellschaft, einschließlich des aktuellen Geschäftsberichts zum letzten Geschäftsjahr, zu lesen, die unter

http://www.codon.de/investor-relations/geschaefts-und-zwischenberichte.html

abrufbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung des Bezugsangebots gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Bezugsberechtigte, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten, verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Australien, Japan und Kanada

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

 

Teltow, im Mai 2019

co.don Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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