co.don Aktiengesellschaft
Teltow
ISIN DE000A1K0227/WKN A1K022
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der co.don Aktiengesellschaft, Teltow (nachfolgend auch die „Gesellschaft“), die am Dienstag, den 14. Juli 2015, 14.00 Uhr im Hotel Courtyard Berlin, Axel-Springer-Straße 55, 10117 Berlin, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Diese Unterlagen sind im Internet unter
http://www.codon.de/investoren/geschaefts-und-zwischenberichte.html
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der co.don AG am 16. April 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
2.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
5.
Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Andrei Petrov hat mit Schreiben vom 25. Mai 2015 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2015 niedergelegt. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung neu zu wählen.
Gemäß § 95 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gemäß § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2015 Herrn Daniil Talyanskiy, Wohnort: Moskau, ausgeübter Beruf: stellvertretender Chief Executive Officer der CJSC Generium, Moskau, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, mit der Maßgabe, dass die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herr Daniil Talyanskiy gehört keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.722.368,00 und ist eingeteilt in 13.722.368 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. Juni 2015 (0:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2015 (24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) unter der Adresse
co.don Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Telefax 02203 – 2022911
E-Mail: codon2015@aaa-hv.de
zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz und Satzung zugelassene Weise, insbesondere schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail, erteilt werden. Auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sich ein Formular, welches zur Erteilung einer Vollmacht gebraucht werden kann. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular wird auf Verlangen in Textform jeder stimmberechtigten Person übermittelt.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Aktiengesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., München, als Stimmrechtsvertreterin vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreterin wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihr erteilten Weisungen ausüben. Sie ist auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Ohne ausdrückliche und eindeutige Weisung wird sich die Stimmrechtsvertreterin der Stimme enthalten. Die Aktionäre, die unsere Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte. Sie können dann das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwenden und schriftlich Vollmacht und Weisungen erteilen. Die Eintrittskarten mit Vollmachten und Weisungen hierzu können schriftlich an die Stimmrechtsvertreterin unter folgender Adresse
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstraße 8
80331 München
übermittelt werden. Damit die Vollmacht die Stimmrechtsvertreterin rechtzeitig vor der Hauptversammlung erreicht, empfehlen wir, die Eintrittskarte mit der Vollmachtserteilung der Stimmrechtsvertreterin so rechtzeitig zu übersenden, dass sie bis einschließlich 10. Juli 2015, 24.00 Uhr, bei ihr eingeht. Zudem empfehlen wir, der Stimmrechtsvertreterin Weisungen und Änderungen erteilter Weisungen ebenfalls möglichst frühzeitig zukommen zu lassen, spätestens aber bis zum 13. Juli 2015, 12.00 Uhr. Auch nach diesem Zeitpunkt sind Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin zulässig, aber es ist nicht sichergestellt, dass die Person, die für die Stimmrechtsvertreterin tätig sein wird, danach eingehende Weisungen noch rechtzeitig zur Kenntnis erhält. Die Übermittlung ist auch per Telefax (089-202084610) möglich.
Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin nebst Weisungen gegenstandslos.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der
co.don Aktiengesellschaft
Warthestraße 21
14513 Teltow
oder per E-Mail an hauptversammlung@codon.de
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstag ist somit der 13. Juni 2015, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Das gilt auch für Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Gemäß § 126 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. die Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 29. Juni 2015, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Jeder Aktionär hat auch das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (§ 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich zu richten an den
Vorstand der
co.don Aktiengesellschaft
Warthestraße 21
14513 Teltow
oder per Telefax (03328) 4346-43
oder per E-Mail: hauptversammlung@codon.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Anträgen der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2015.html
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Ausliegende und abrufbare Unterlagen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2015.html abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 14. Juli 2015 zugänglich sein.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Teltow, im Juni 2015
co.don Aktiengesellschaft
Der Vorstand