co.don Aktiengesellschaft

Teltow

ISIN DE000A1K0227/WKN A1K022

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der CO.DON Aktiengesellschaft, Teltow (nachfolgend auch die „Gesellschaft“), die am Donnerstag, den 8. Juni 2017, 14.00 Uhr im Hotel Pullmann Schweizerhof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin, stattfindet.
TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen sind im Internet unter

http://www.codon.de/investoren/geschaefts-und-zwischenberichte.html

zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der CO.DONAG am 26. April 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

2.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands

a)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Dirk Hessel und Ralf Jakobs für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
b)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick auf den zwischen Frau Vilma Methner und der Gesellschaft anhängigen Rechtsstreit über die Wirksamkeit des Widerrufs ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied und die diesem Rechtsstreit zugrunde liegenden Sachverhalte die Beschlussfassung über die Entlastung von Frau Methner auf die nächste ordentliche Hauptversammlung zu verschieben.

3.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

5.	Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Hans Bauerfeind, Beatrix Bauerfeind-Johnson und Thomas Krause endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juni 2017. Es sind daher Neuwahlen notwendig.

Gemäß § 95 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gemäß § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1.	Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, wohnhaft Markranstädt, Mitglied des Aufsichtsrats der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes,
2.	Herrn Prof. Hans Bauerfeind, Wohnort Zeulenroda-Triebes, Vorstandsvorsitzender der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes,
3.	Herrn Thomas Krause, Wohnort Potsdam, Senior-Investmentmanager der Investitionsbank des Landes Brandenburg/BFB Brandenburg Kapital GmbH, Potsdam,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der CO.DON Aktiengesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen gehören folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson:

Mitglied des Aufsichtsrats der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes

Herr Thomas Krause:

Vorsitzender des Beirats der asgoodasnew electronics GmbH, Frankfurt (Oder)

Mitglied des Beirats der softgarden e-recruiting GmbH, Berlin

Mitglied des Beirats der Mornin’ Glory GmbH, Kleinmachnow

6.	Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand hat die von der Hauptversammlung am 7. August 2013 beschlossene und am 27. August 2014 geänderte Ermächtigung an den Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2013/I) teilweise ausgeschöpft. Das genehmigte Kapital 2013/I beträgt noch EUR 2.891.904,00. Die Ermächtigung endet mit Ablauf des 31. Juli 2018. Damit der Gesellschaft zukünftig wieder ein genehmigtes Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe als Instrument zur Verfügung steht, um bei Bedarf in der erforderlichen Höhe eine Stärkung ihrer Eigenmittel vorzunehmen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)	Die von der Hauptversammlung am 7. August 2013 beschlossene und am 27. August 2014 geänderte Ermächtigung an den Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2013/I) und § 4 Absatz 4 der Satzung werden aufgehoben.
b)	Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.845.824,00 geschaffen. Hierzu wird in § 4 (Grundkapital) der Satzung folgender neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt: „(4) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.845.824,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden – insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen erfolgen und im Interesse der Gesellschaft liegen. Weiter ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Abwendung einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens der Gesellschaft oder zur Sanierung auszuschließen, um die neuen Aktien an einen oder mehrere Investoren auszugeben. Darüber hinaus ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Gesellschaft dringend zusätzliche Mittel zur Finanzierung von Maßnahmen benötigt, die für ihre wirtschaftliche Entwicklung von überragender Bedeutung sind und keine hinreichenden Aussichten bestehen, die benötigte Finanzierung durch eine Erhöhung des Grundkapitals bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder eine Fremdfinanzierung zu erreichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
c)	Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I und des § 4 Absatz 4 der Satzung gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über die Einfügung des neuen Absatzes 4 in § 4 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des Bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I gemäß lit. a) der Satzung erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz 4 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals auszuschließen, erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2017.html

zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der co.don Aktiengesellschaft. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Darüber hinaus sieht die beantragte Ermächtigung die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für einen bis auf 10 % des Grundkapitals beschränkten Teilbetrag vor, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Finanzbedarf schnell und gegebenenfalls unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktverhältnisse durch Aufnahme neuen Eigenkapitals zu decken. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen hierbei insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese 10 %-Grenze darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das bedeutet, dass, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, z.B. im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend reduziert. Die weiter vorgeschlagene Ermächtigung, zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen erfolgen und im Interesse der Gesellschaft stehen, soll es der Gesellschaft insbesondere erleichtern, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Weiter sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Abwendung einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens oder der Sanierung auszuschließen, um die neuen Aktien an einen oder mehrere Investoren auszugeben. Eine solche Gefährdung könnte sich insbesondere dann ergeben, wenn absehbar wird, dass die zum Fortbestand der Gesellschaft notwendigen Aufwendungen nicht mehr mit vorhandenen flüssigen Mitteln gedeckt werden können und andere Finanzierungsquellen nicht zur Verfügung stehen.

Darüber hinaus ist der Vorstand berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Gesellschaft dringend zusätzliche Mittel zur Finanzierung von Maßnahmen benötigt, die für ihre wirtschaftliche Entwicklung von überragender Bedeutung sind und keine hinreichenden Aussichten bestehen, die benötigte Finanzierung durch eine Erhöhung des Grundkapitals bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder in anderer Weise, etwa durch eine Fremdfinanzierung zu erreichen.

7.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1)	Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

a)

Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.845.824,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

b)

Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Teilung des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

c)	Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
d)	Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
e)	Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Angabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
f)	Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhaber schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
g)	Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder auf Grund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
h)	Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- oder Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

2)

Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.845.824,00 durch Ausgabe von bis zu 8.845.824 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 bis zum 7. Juni 2022 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3)

Satzungsänderung

a)

§ 4 Absatz 8 der Satzung wird aufgehoben.

b)

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt: „(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.845.824,00 durch Ausgabe von bis zu 8.845.824 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Grund der Ermächtigung des Vorstand durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017 bis zum 7. Juni 2022 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

4)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 5 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2017.html

zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 und die Schaffung des zugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 8.845.824,00 sollen die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Tätigkeit erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Option- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Inhalt des Beschlusses einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionen festzusetzen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

8.	Beschlussfassung über die Änderung des § 15 Abs. 1 der Satzung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2008 angehoben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. § 15 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 12.500,00 Euro.“ 2. § 15 der Satzung bleibt im Übrigen unverändert. 3. Die Neufassung des § 15 Absatz 1 Satz 1 der Satzung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.691.648,00 und ist eingeteilt in 17.691.648 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18. Mai 2017 (0:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2017 (24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) unter der Adresse

CO.DON Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Telefax 02203 – 2022911
E-Mail: codon2017@aaa-hv.de

zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz und Satzung zugelassene Weise, insbesondere schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail, erteilt werden. Auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sich ein Formular, welches zur Erteilung einer Vollmacht gebraucht werden kann. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular wird auf Verlangen in Textform jeder stimmberechtigten Person übermittelt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Aktiengesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., München, als Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreterin wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihr erteilten Weisungen ausüben. Sie ist auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.

Ohne ausdrückliche und eindeutige Weisung wird sich die Stimmrechtsvertreterin der Stimme enthalten. Die Aktionäre, die unsere Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte. Sie können dann das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwenden und schriftlich Vollmacht und Weisungen erteilen. Die Eintrittskarten mit Vollmachten und Weisungen hierzu können schriftlich an die Stimmrechtsvertreterin unter folgender Adresse

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstraße 8
80331 München

übermittelt werden. Damit die Vollmacht die Stimmrechtsvertreterin rechtzeitig vor der Hauptversammlung erreicht, empfehlen wir, die Eintrittskarte mit der Vollmachtserteilung der Stimmrechtsvertreterin so rechtzeitig zu übersenden, dass sie bis einschließlich 6. Juni 2017, 24.00 Uhr, bei ihr eingeht. Zudem empfehlen wir, der Stimmrechtsvertreterin Weisungen und Änderungen erteilter Weisungen ebenfalls möglichst frühzeitig zukommen zu lassen, spätestens aber bis zum 7. Juni 2017, 12.00 Uhr. Auch nach diesem Zeitpunkt sind Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin zulässig, aber es ist nicht sichergestellt, dass die Person, die für die Stimmrechtsvertreterin tätig sein wird, danach eingehende Weisungen noch rechtzeitig zur Kenntnis erhält. Die Übermittlung ist auch per Telefax (089-202084610) möglich.

Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin nebst Weisungen gegenstandslos.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den

Vorstand der
CO.DON Aktiengesellschaft
Warthestraße 21
14513 Teltow
oder per E-Mail an hauptversammlung@codon.de

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstag ist somit der 8. Mai 2017, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und § 70 AktG verwiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Das gilt auch für Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Gemäß § 126 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. die Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 24. Mai 2017 24.00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Jeder Aktionär hat auch das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (§ 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich zu richten an:

Vorstand der
CO.DON Aktiengesellschaft
Warthestraße 21
14513 Teltow
oder per Telefax (03328) 4346-43
oder per E-Mail: hauptversammlung@codon.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Anträgen der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2017.html

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Ausliegende und abrufbare Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2017.html

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 8. Juni 2017 zugänglich sein.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.