Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Diese Unterlagen sind im Internet unter

zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der co.don AG zum 31. Dezember 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Die Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 hatte im Hinblick auf den zwischen dem früheren Vorstandsmitglied Vilma Methner und der Gesellschaft anhängigen Rechtsstreit über die Wirksamkeit des Widerrufs ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied und die dem Rechtsstreit zugrundeliegenden Sachverhalte beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung von Frau Vilma Methner für das Geschäftsjahr 2016 auf die nächste ordentliche Hauptversammlung zu verschieben. Der Rechtsstreit ist inzwischen durch einen gerichtlichen Vergleich erledigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Vilma Methner für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das Amt des Aufsichtsratsmitglieds Thommy Stählin endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2018. Es ist daher eine Neuwahl notwendig.

Gemäß § 95 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gemäß §§ 96, Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für das Gesamtgremium an, welches Ziele für dessen Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil in sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der Stand seiner Umsetzung sind im mit der Erklärung zur Unternehmensführung zusammengefassten Corporate Governance Bericht veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Thommy Stählin, Unternehmensberater, Wohnort Volketswil, Schweiz, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, mit der Maßgabe, dass die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt.

Herr Stählin gehört folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

Herr Stählin ist Aktionär der CO.DON AG. Davon abgesehen steht Herr Stählin nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur CO.DON AG, den Organen der CO.DON AG oder einem wesentlich an der CO.DON AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Stählin den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Im Anhang dieser Einladung ist der Lebenslauf des Herrn Stählin abgedruckt.

Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 zur Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.250.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Damit den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 gegen Bareinlage ausgegeben werden, bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden können, hat die Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 ein „Bedingtes Kapital 2017“ beschlossen und § 4 der Satzung entsprechend ergänzt.

Der Vorstand erwägt, die ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszunutzen. Die Ermächtigung sieht vor, dass Wandlungs- und Optionsrechte nur für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.250.000,00 ausgeben werden dürfen. Um den Kapitalbedarf der Gesellschaft zu decken, kann es jedoch im Interesse der Gesellschaft liegen, bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eine größere Zahl von Aktien an die Inhaber von Wandlungs- und/oder Optionsrechten gewähren zu können. Ein solches Interesse kann bestehen, wenn die Gesellschaft die flüssigen Mittel, die sie zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen einsetzen müsste, für den Ausbau ihres Geschäfts einsetzen möchte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ändern, das Bedingte Kapital 2017 zu erhöhen und § 4 der Satzung entsprechend zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 dem Vorstand erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird wie folgt gefasst:

a) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.730.406,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

b) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Teilung des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

c) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

d) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

e) Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Angabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

f) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

g) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder auf Grund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

h) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- oder Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

2) Erhöhung des bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 9.730.406,00 durch Ausgabe von bis zu 9.730.406 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2018, bis zum 7. Juni 2022, von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2018, bis zum 7. Juni 2022, und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3) Satzungsänderung

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.730.406,00 durch Ausgabe von bis zu 9.730.406 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder/und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Grund der Ermächtigung des Vorstand durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2018, bis zum 7. Juni 2022 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder/und Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder/und Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

4) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 5 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Neufassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 und die Schaffung des zugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 9.730.406,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Tätigkeit erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Option- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Inhalt des Beschlusses einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionen festzusetzen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.