Oktober 02, 2020

CODIXX Aktiengesellschaft Barleben – Hauptversammlung

CODIXX AG

Barleben

ISIN: DE0005087407

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
25. August 2014 um 10.00 Uhr in den Räumen des

IGZ Innovations- und Gründerzentrum Magdeburg GmbH
Steinfeldstraße 3
39179 Barleben

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

 

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 zu beschließen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 zu beschließen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hegelstraße 4, 39104 Magdeburg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes

Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Klaus Gerber, Herr Dr. Günter Heine und Herr Kurt-Wolfgang Fredemann. Hierdurch ist die Wahl dreier Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Klaus Gerber, Herrn Dr. Günter Heine und Herrn Kurt-Wolfgang Fredemann als Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft zu wählen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der erneuten Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz zusammen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Klaus Gerber, Dipl. Bankbetriebswirt, Lauterecken, Herr Dr. Günter Heine, Physiker, Biesenthal und Herr Kurt-Wolfgang Fredemann, Brigadegeneral a.D., Neuburg a.d. Donau werden für eine volle Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt.“

6.

Beschlussfassung über die Schaffung des genehmigten Kapitals (§ 3 Absatz 2 der Satzung)

Der § 3 Absatz 2 der Satzung zum genehmigten Kapital wird in Folge Zeitablauf des 30. August 2014 unwirksam. Um die Möglichkeiten des genehmigten Kapitals bei Bedarf zukünftig weiter nutzen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der bisherige § 3 Abs. 2 der Satzung ist unwirksam. Höchst vorsorglich wird der bisherige § 3 Abs. 2 der Satzung hiermit bestätigend und beschließend aufgehoben und für unwirksam erklärt.

Der § 3 Absatz 2 (Genehmigtes Kapital I) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu 1.500.000 EURO durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 30. August 2019 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 5 AktG als sogenanntes mittelbares Bezugsrecht zu gestalten; der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

b)

soweit die Kapitalerhöhung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Wege der Sacheinlage erfolgt;

c)

soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien einen dann vorhandenen Börsenpreis im Falle der dann bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, bzw. bei noch nicht erfolgter Börsennotierung innerhalb der gesetzlichen Grenzen des § 9 Abs. 1 AktG und § 255 Abs. 2 AktG liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern (insbesondere Höhe des Grundkapitals, Anzahl der Aktien, verbleibende Höhe des genehmigten Kapitals, Streichung des genehmigten Kapitals nach Ablauf der satzungsmäßigen Frist oder der Frist gemäß § 202 Abs. 1 AktG etc.).“

 

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG und Begründung:

Nach dem Vorschlag für einen Beschluss zur Schaffung des genehmigten Kapitals ist das Bezugsrecht ausgeschlossen, wenn und soweit die Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt. Die Gründe für diesen Ausschluss sind die folgenden: Die Gesellschaft befindet sich seit ihrer Entstehung in einem durch permanenten und zügigem technischen Fortschritt geprägten Umfeld. Zur Festigung und Ausweitung ihres Geschäftsbetriebes und der ständiger Weiterentwicklung unterworfenen Produkte kann es daher erforderlich oder sinnvoll sein, sich an anderen Unternehmen mit einem gleichen, ähnlichen oder ergänzendem Unternehmensgegenstand zu beteiligen. Dabei kann es sich ergeben, dass die zum Erwerb der Beteiligung erforderlichen Barmittel nicht in der erforderlichen Höhe, nur zu ungünstigen Bedingungen oder nicht so schnell wie erforderlich beschafft werden können, und der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien als Möglichkeit erscheint, solchen Schwierigkeiten zu begegnen. Zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft und auch zur Einbindung der Veräußerer sollte der Vorstand in die Lage versetzt werden, bei Übernahmen von Unternehmungen oder anderen Zusammenschlüssen, statt der Zahlung eines Barkaufpreises als Gegenleistung Aktien an der Gesellschaft zu gewähren. Dieses würde den Vorstand auch in die Lage versetzen, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel zu handeln. Der Vorstand wird sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und dafür Sorge tragen, dass der in Gestalt der Sacheinlage erbrachte Ausgabebetrag nicht unangemessen niedrig ist. Die Festsetzung eines Ausgabebetrages ist aber wegen der Natur der Sache nicht möglich. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht, wohl aber Erfahrungen aus der Vergangenheit und Vorüberlegungen und Chancen im Zuge von zukünftig denkbaren Kooperationen.

Nach dem Vorschlag für einen Beschluss zur Schaffung des genehmigten Kapitals ist das Bezugsrecht weiter ausgeschlossen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um freie Spitzen auszugleichen. Der Vorstand wird sich grundsätzlich darum bemühen, etwaige Erhöhungsbeträge so zu wählen, dass sich praktikable Bezugsverhältnisse ergeben. Im Einzelfall mag dies jedoch nicht möglich sein. Dann soll er in die Lage versetzt werden, freie Spitzen auszugleichen. Dem dient der Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall. Auf die Festsetzung eines Ausgabebetrages wurde angesichts der engen Begrenzung des Ausschlusses des Bezugsrechts auf den Fall des Ausgleichs freier Spitzen verzichtet.

Für die weitere Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ist eine hinreichende Eigenkapitalausstattung von maßgeblicher Bedeutung. Die gegenwärtige Eigenkapitalausstattung genügt zwar bei Umsetzung der aktuell von der Verwaltung geplanten Maßnahmen den augenblicklichen Erfordernissen. Die Gesellschaft benötigt allerdings wichtige Spielräume, die es ihr ermöglichen, gegebenenfalls zügig Eigenkapital unter Ausnutzung besonderer Gelegenheiten zu verschaffen. Die positiven Erfahrungen der zurückliegenden Jahre haben dies wiederholt bestätigt. Die vorstehend beantragten Ermächtigungen sollen der Gesellschaft eine flexible Anpassung ihres Eigenkapitals an die geschäftlichen Bedürfnisse unter Ausnutzung besonderer Geschäftschancen auch in Zukunft ermöglichen.

Grundsätzlich ist den Aktionären bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht zu gewähren.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalerhöhung.

Die außerdem vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen die Gewährung von Aktien in die Gesellschaft eingebracht werden sollen, ermöglicht es der Gesellschaft, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Da die Gesellschaft sich auf nationaler wie internationaler Ebene den Entwicklungen permanenten technischen Fortschritts ausgesetzt sieht, muss sie im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit in der Lage sein, auf dem Markt kurzfristig und flexibel zu agieren. Dies schließt in geeigneten Fällen auch den Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen ein.

Die schließlich ebenfalls vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der ggf. bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und so eine optimale Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Solange und soweit die Gesellschaft nicht börsennotiert ist, gelten die vorgesehene Beschränkungen innerhalb der gesetzlichen Grenzen des § 9 Abs. 1 AktG und § 255 Abs. 2 AktG.

 

Der Bericht des Vorstands und die Begründung liegen zur Einsicht durch die Aktionäre auch in den Räumen der Gesellschaft aus und sind des Weiteren auch über unsere Homepage www.codixx.de im Internet abrufbar.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die sich zu Beginn der Hauptversammlung als Aktionäre gemäß § 6 Absatz 2 unserer Satzung legitimieren, bzw. legitimiert haben. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 6 Absatz 2 der Satzung Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer deutschen Wertpapiersammelbank oder bei einer Niederlassung der

Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft
Kirchstr. 35, 73033 Göppingen
Telefon 07161 6714 29 – Fax 07161 9693 17

hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung der genannten Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die Bescheinigung über die Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

Ferner bitten wir die teilnahmewilligen Aktionäre zur Erleichterung der organisatorischen Vorbereitung der Hauptversammlung, ohne dass hierzu eine rechtliche Verpflichtung besteht, sich bei der CODIXX AG unter der Anschrift

CODIXX AG
Steinfeldstraße 3
39179 Barleben

anzumelden. Die Anmeldung kann auch per Fax an die Fax-Nr. 039203 963 34 oder per E-Mail an ir@codixx.de gesandt werden.

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen an den Vorstand stellen möchten, können diese Fragen auch schon vor der Hauptversammlung schriftlich vorab ankündigen (E-Mail: ir@codixx.de; Fax 039203 963 34). Dies wird eine schnelle und qualifizierte Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung erleichtern.

 

Barleben, 14.07.2014

Der Vorstand

Detlef M. A. Prinzler

 

CODIXX AG
Steinfeldstraße 3
39179 Barleben

Telefon: 039203 963 25
Telefax: 039203 963 34
E-Mail: ir@codixx.de

Ähnliche Beiträge