Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Neuseeland, Japan oder anderen Ländern bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung oder Weitergabe eine Verletzung der relevanten rechtlichen Bestimmungen des jeweiligen Landes darstellen würden.
Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Stamm-Aktionäre der COGITANDA Dataprotect AG und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der COGITANDA Dataprotect AG mit der ISIN DE000A289D (WKN: A289D6), der ISIN DE000A289W93 (WKN: A289W9), der ISIN DE000A289FL5 (WKN: A289FL) und der ISIN DE000A3MP8R6 (WKN: A3MP8R6).
COGITANDA Dataprotect AG
Altenahr
Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts (§ 221 Abs. 4, § 186 Abs. 2 AktG)
Bezugsaufforderung
an die Inhaber
von Stammaktien der COGITANDA Dataprotect AG
(ISIN: DE000A2BPQU4 / WKN: A2BPQU),
der 7 % Wandelschuldverschreibung 2020/2025 der COGITANDA Dataprotect AG
(ISIN: DE000A289D / WKN: A289D6),
der Umgekehrten Wandelschuldverschreibung 2020/2025 der COGITANDA Dataprotect AG
(ISIN: DE000A289W93 / WKN: A289W9),
der 10 % Wandelschuldverschreibung 2021/2028 der COGITANDA Dataprotect AG
(ISIN: DE000A289FL5 / WKN: A289FL) und
der 10 % Wandelschuldverschreibung 2022/2026 der COGITANDA Dataprotect AG
(ISIN: DE000A3MP8R6 / WKN: A3MP8R6),
betreffend den Bezug von 10 % Wandelschuldverschreibungen
2022/2027 der COGITANDA Dataprotect AG
(ISIN: DE000A30VTA / WKN: A30VTA)
Der Vorstand der COGITANDA Dataprotect AG (Gesellschaft) hat am 15. Juli 2022 auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils vom 21. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 18. Juli 2022 beschlossen, bis zu Stück 10.000 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 500,00 mit Fälligkeit am 31. Januar 2027 und Wandlungsrecht für die Anleihegläubiger und Wandlungsmöglichkeit für die Gesellschaft in auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Emittentin und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr ihrer Ausgabe, und zwar für einen anfänglichen Wandlungspreis von EUR 500,00 je Aktie (die „Schuldverschreibungen“) zu begeben, die den Stamm-Aktionären der Gesellschaft und Inhabern von Bezugsrechten sowie den Inhabern der 7 % Wandelschuldverschreibung 2020/2025 der Gesellschaft (ISIN: DE000A289D / WKN: A289D6, die „7 % WSV 2020/2025“), der Umgekehrten Wandelschuldverschreibung 2020/2025 der Gesellschaft (ISIN: DE000A289W93 / WKN: A289W9, die „Umgekehrte WSV 2020/2025“), der 10 % Wandelschuldverschreibung 2021/2028 der Gesellschaft (ISIN: DE000A289FL5 / WKN: A289FL, die „10 % WSV 2021/2028“) und der 10 % Wandelschuldverschreibung 2022/2026 der Gesellschaft (ISIN: DE000A3MP8R6 / WKN: A3MP8R6, die „10 % WSV 2022/2026“); die 7 % WSV 2020/2025, die Umgekehrte WSV 2020/2025, die 10 % WSV 2021/2028 und die 10 % WSV 2022/2026 zusammen auch die „Berechtigten WSV“) (die „Bezugsberechtigten“) zum Bezug angeboten werden sollen (das „Bezugsangebot“). Den zum Bezug berechtigten Stamm-Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht und den Inhabern von Berechtigten WSV wird das in den jeweiligen Anleihebedingungen vorgesehene Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Schuldverschreibungen den Bezugsberechtigten hiermit nach Maßgabe dieses Bezugsangebots zu einem Bezugspreis von EUR 500,00 je Schuldverschreibung im Verhältnis 19,22 : 1 (jeweils 19,22 Stammaktien bzw. 19,22 der 7 % WSV 2020/2025 bzw. 19,22 der Umgekehrten WSV 2020/2025 bzw. 19,22 der 10 % WSV 2021/2028 bzw. 19,22 der 10 % WSV 2022/2026 berechtigen zum Bezug von 1 Schuldverschreibung) zum Bezug angeboten werden. Es ist jedoch nur der Bezug einer ganzen Schuldverschreibung oder eines Vielfachen davon möglich.
Das Bezugsrecht der Vorzugs-Aktionäre (Inhaber von Vorzugsaktien der Gesellschaft, ISIN: DE000A2DW8L2 / WKN: A2DW8L) wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils vom 21. August 2020 ausgeschlossen (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Von dem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss durch den Beschluss der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils vom 17. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 wird im Rahmen dieser Emission kein Gebrauch gemacht.
Die Stamm-Aktionäre und Inhaber von Berechtigten WSV werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom 8. August 2022 bis zum 22. August 2022 (jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“) unmittelbar gegenüber der Gesellschaft auszuüben.
Den Stamm-Aktionären der Gesellschaft wird über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Schuldverschreibungen eingeräumt, für die Bezugsberechtigte das Bezugsrecht nicht ausgeübt haben. Die Stamm-Aktionäre können die Mehrbezugsrechtsoption innerhalb der Bezugsfrist unmittelbar gegenüber der Gesellschaft ausüben.
Bezugsangebot
Die Bezugsberechtigten haben das Recht, für jeweils 19,22 Stammaktien der Gesellschaft bzw. 19,22 Wandelschuldverschreibungen der 7 % WSV 2020/2025 bzw. 19,22 der Wandelschuldverschreibungen der Umgekehrten WSV 2020/2025 bzw. 19,22 Wandelschuldverschreibungen der 10 % WSV 2021/2028 bzw. 19,22 Wandelschuldverschreibungen der 10 % WSV 2022/2026 1 Schuldverschreibung zum Bezugspreis zu beziehen. Dies stellt – unbeschadet der Mehrbezugsrechtsoption – den Höchstbetrag dar, auf den der Stamm-Aktionär bzw. ein Inhaber von Berechtigten WSV einen Anspruch im Rahmen dieses Bezugsangebots hat. Dabei ist es auch möglich, mit Bezugsrechtsbeständen, die nicht durch 19,22 teilbar sind, die entsprechend abgerundete Anzahl von Schuldverschreibungen zu beziehen (z.B. für 39 Stammaktien 2 Schuldverschreibungen). Bezugsrechte aufgrund gleichzeitiger Inhaberschaft an Stammaktien und an Berechtigten WSV werden dabei zusammengezählt; die abgerundete Anzahl der zu beziehenden Schuldverschreibungen wird anhand der Summe aller Bezugsrechte eines Inhabers berechnet. Ein Mindestbetrag im Hinblick auf die Ausübung des Bezugsrechts besteht nicht. Es können jedoch nur ganze Schuldverschreibungen bezogen werden.
Für sich aus dem individuellen Aktienbestand und/oder Bestand an Berechtigten WSV rechnerisch ergebende Bruchteile von Schuldverschreibungen können die Bezugsberechtigten keine Schuldverschreibungen beziehen. Es ist nur der Bezug von einer ganzen Schuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats (a) in Bezug auf Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses bei den Bezugsberechtigten ergeben würden, und (b) soweit dies zum Ausgleich von Verwässerungen erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde, auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jeweils vom 21. August 2020 das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugspreis für jede auszugebende Schuldverschreibung auf EUR 500,00 und damit 100 % des Nennbetrages der Schuldverschreibungen festgelegt (der „Bezugspreis“ oder „Ausgabepreis“).
Den Stamm-Aktionären der Gesellschaft wird über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Schuldverschreibungen eingeräumt, für die die Bezugsberechtigten das Bezugsrecht nicht ausgeübt haben („Mehrbezugsrechtsoption“). Die Stamm-Aktionäre können die Mehrbezugsrechtsoption innerhalb der Bezugsfrist unmittelbar gegenüber der Gesellschaft ausüben. Bezugserklärungen, die auf einen Mehrbezug gerichtet sind („Mehrbezugserklärungen“), sind nur gültig, wenn sie maximal auf die Zahl der Schuldverschreibungen (d.h. 10.000 Stück) gerichtet sind und der gesamte von dem jeweiligen Stamm-Aktionär zu zahlende Bezugspreis (einschließlich des Bezugspreises für die Anzahl von Schuldverschreibungen, für welche die Mehrbezugsrechtsoption ausgeübt wurde) bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Gesellschaft eingegangen ist. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird die Gesellschaft denjenigen Stamm-Aktionären der Gesellschaft, die eine gültige Mehrbezugserklärung abgegeben haben, Schuldverschreibungen insoweit zuteilen, wie die Bezugsberechtigten ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt haben und daher Schuldverschreibungen zur Verfügung stehen. Sollten Mehrbezugserklärungen für eine höhere Anzahl von Schuldverschreibungen abgegeben werden als nicht bezogene Schuldverschreibungen verfügbar sind, werden die nicht bezogenen Schuldverschreibungen anteilig im Verhältnis des jeweils angemeldeten Mehrbezugs zu dem insgesamt angemeldeten Mehrbezug zugeteilt. Im Übrigen werden das Zuteilungsvolumen und die Zuteilungskriterien vom Vorstand nach Abschluss der Platzierung nach freiem Ermessen festgelegt. Soweit keine Zuteilung von Schuldverschreibungen, für die die Mehrbezugsrechtsoption ausgeübt wurde, erfolgt, erhalten die entsprechenden Stamm-Aktionäre überschüssig gezahlte Beträge von der Gesellschaft ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Stamm-Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand in der ISIN DE000A2BPQU4 nach Buchungsschluss am 18. Juli 2022. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Inhabern von Berechtigten WSV zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand in der ISIN DE000A289D bzw. ISIN DE000A289W93 bzw. ISIN DE000A289FL5 bzw. ISIN DE000A3MP8R6 nach Buchungsschluss am 18. Juli 2022, multipliziert mit dem an dem gleichen Zeitpunkt geltenden Wandlungsverhältnis für die betreffende Berechtigte WSV gemäß den dortigen Anleihebedingungen.
Die Ausübung der Bezugsrechte (einschließlich der Mehrbezugsrechtsoption) erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung bei der Gesellschaft.
Die Stamm-Aktionäre und die Inhaber von Berechtigten WSV werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit
vom 8. August 2022 bis zum 22. August 2022 (jeweils einschließlich)
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft auszuüben. Die Bezugsrechte sind spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist, d.h. dem 22. August 2022, auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte (einschließlich der Mehrbezugsrechtsoption) verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich.
Zur Ausübung des Bezugsrechts (einschließlich der Mehrbezugsrechtsoption) bitten wir die Bezugsberechtigten, ihre Bezugserklärung bis spätestens am 22. August 2022 (einschließlich) unmittelbar an die Gesellschaft zu senden und den Bezugspreis je Schuldverschreibung ebenfalls bis spätestens zum 22. August 2022 auf folgendes Konto zu zahlen:
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Kontoinhaber: COGITANDA Dataprotect AG |
Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Gesellschaft.
Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.
Nachträgliche Reduzierung der Zeichnungen
Die Möglichkeit, Bezugserklärungen nachträglich zu reduzieren, ist nicht vorgesehen. Bezugsberechtigte können jedoch innerhalb der Bezugsfrist, also in der Zeit vom 8. August 2022 bis zum 22. August 2022, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft ihre bestehende Order zurücknehmen und eine neue reduzierte oder erhöhte Order platzieren. Mehrfachzeichnungen sind insofern gestattet. Sofern der von dem jeweiligen Bezugsberechtigten nach Maßgabe seiner bestehenden Order zu zahlende Bezugspreis bereits bei der Gesellschaft eingegangen ist, erhält der betreffende Bezugsberechtigte die – über den nach Maßgabe der neuen Order zu leistenden Bezugspreis hinausgehenden – gezahlten Beträge von der Gesellschaft ohne die Zahlung von Zinsen per Banküberweisung zurückerstattet.
Verwertung nicht bezogener Schuldverschreibungen
Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, sollen im Rahmen einer Privatplatzierung ausgewählten Anlegern in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Regulation S („Regulation S“) unter dem U.S. Securities Act (der „Securities Act“) zur Zeichnung angeboten werden. Die Anzahl der Bezugsberechtigten, denen die Schuldverschreibungen im Rahmen des Bezugsrechts angebotenen werden, zuzüglich der im Rahmen der Privatplatzierung anzusprechenden Anleger wird insgesamt weniger als 150 betragen (Angebot im Sinne von Art. 1 Abs. 4 lit. b der Verordnung (EU) 2017/1129).
Die Zeichnung im Rahmen der Privatplatzierung muss bis spätestens am 31. Dezember 2022 (die „Zeichnungsfrist“) erfolgen.
Der Vorstand behält sich vor, die Zeichnungsfrist im Rahmen der Privatplatzierung jederzeit zu verkürzen oder – bis zum letzten Tag der Zeichnungsfrist – die Zeichnungsfrist um maximal acht Wochen zu verlängern. Die Bekanntgabe einer Änderung erfolgt durch eine E-Mail an alle der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt bekannten Interessenten an der Zeichnung im Rahmen der Privatplatzierung.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein Handel der Bezugsrechte wird von der Gesellschaft nicht organisiert und ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Zum Nachweis des Hinzuerwerbs von Bezugsrechten gegenüber der Gesellschaft bedarf es der Vorlage einer diesbezüglichen Vereinbarung zwischen dem hinzuerwerbenden Bezugsberechtigten und dem übertragenden Bezugsberechtigten zusammen mit der Bezugserklärung.
Verbriefung und Lieferung der Schuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden durch eine Globalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft.
Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, mit der Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland („Clearstream“) hinterlegt.
Der Anspruch der Anleihegläubiger auf die physische Herausgabe der Globalurkunde und die Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen.
Die Bezieher bzw. Erwerber erhalten über ihre Schuldverschreibungen eine Gutschrift in ihren jeweiligen Depots. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich bis zum 31.März 2023. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Schuldverschreibungen zu Verzögerungen kommt.
Kein Börsenhandel
Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Börsenhandel einzubeziehen.
Ausstattung der Schuldverschreibungen
Für die Schuldverschreibungen und deren Ausstattung sind die Anleihebedingungen (die „Anleihebedingungen“) maßgeblich.
Insbesondere weisen die Schuldverschreibungen die folgenden Ausstattungsmerkmale auf:
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Die insgesamt bis zu Stück 10.000 Schuldverschreibungen sind untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 500,00 und mit Fälligkeit am 31. Januar 2027. |
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Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht und stellen Schuldverschreibungen auf den Inhaber gemäß §§ 793 ff. BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) dar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. |
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Die Schuldverschreibungen begründen direkte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die im gleichen Rang untereinander stehen. |
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Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf Zahlung der Zinsen nach Maßgabe der Anleihebedingungen. Außerdem steht ihnen ein Wandlungsrecht nach Maßgabe der Anleihebedingungen zu. Die Schuldverschreibungen begründen auch ein Wandlungsrecht für die Emittentin nach Maßgabe der Anleihebedingungen. |
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Zinsen und Tilgung |
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Der nominale Zinssatz beträgt 10 % p.a. |
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Die Schuldverschreibungen werden ab dem 21. August 2022 (einschließlich) (der „Zinsbeginn“) bis zum 31. Januar 2027 (ausschließlich) verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals am 31. Dezember 2022, zahlbar. |
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Soweit das Wandlungsrecht ausgeübt wird, endet der Zinslauf der Schuldverschreibungen mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem jeweiligen Ausübungstag gemäß Ziffer 7.4 bzw. Ziffer 8.3 der Anleihebedingungen unmittelbar vorausgeht. Falls der betreffende Ausübungstag vor dem ersten Zinszahlungstag liegt, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst. |
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Sofern die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden, endet der Zinslauf der Schuldverschreibungen mit dem Ablauf des Tages, der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht zurückzahlt, endet die Verzinsung des Nennbetrages der betreffenden Schuldverschreibungen jedoch erst mit dem Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der betreffenden Schuldverschreibungen unmittelbar vorausgeht. Der in diesem Fall ab dem Fälligkeitstag anzuwendende vertragliche Zinssatz beträgt 10 % p.a. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. |
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Die Schuldverschreibungen werden von der Gesellschaft am 31. Januar 2027 („Rückzahlungstag“) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind. |
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Wandlungsrecht der Anleihegläubiger |
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Die Schuldverschreibungen gewähren dem jeweiligen Anleihegläubiger das Recht, nach Maßgabe von Ziffer 6 der Anleihebedingungen vorbehaltlich Ziffer 6.5 und 6.6 der Anleihebedingungen an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums jede von ihm gehaltene Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, zum Wandlungspreis in nennbetragslose auf den Namen lautende Stammaktien der Emittentin („Aktien„) zu wandeln. |
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Ausübungszeitraum im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet die Zeit bis zum zehnten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag. Allerdings ist die Wandlung durch einen Anleihegläubiger gemäß Ziffer 6.5 der Anleihebedingungen ausgeschlossen, wenn dieser die Schuldverschreibung gekündigt hat. Weiter ist eine Ausübung des Wandlungsrechts durch Anleihegläubiger während der Nichtausübungszeiträume gemäß Ziffer 6.6 der Anleihebedingungen ausgeschlossen. Nichtausübungszeitraum im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet jeden der folgenden Zeiträume:
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Ist der letzte Tag des Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, so endet der Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums. |
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Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der jeweilige Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten an einem Geschäftstag bei einer Wandlungsstelle (im Sinne von Ziffer 16 der Anleihebedingungen) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Wandlungsstelle erhältlich ist, einreichen. Die Ausübungserklärung ist unwiderruflich und hat die in Ziffer 7.1 der Anleihebedingungen genannten Angaben zu enthalten. Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, an die jeweilige Wandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung (Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Konto der Wandlungsstelle bei Clearstream. Die Wandlungsstellen sind ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Abs. 1 AktG für die Anleihegläubiger abzugeben. Die Wandlungsstellen sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. |
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Wandlungsrecht der Emittentin |
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Die Schuldverschreibungen begründen ein Wandlungsrecht für die Emittentin nach Maßgabe von Ziffer 8 der Anleihebedingungen. |
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Die Emittentin ist danach berechtigt, aber nicht verpflichtet, den Nominalbetrag einiger oder aller Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht zurückzuzahlen, sondern stattdessen Aktien zu liefern, wenn das Grundkapital der Emittentin am Rückzahlungstag nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands, bestätigt durch berufsübliche Erklärung ihres Abschlussprüfers, die nicht früher datieren darf als 70 Tage vor dem Rückzahlungstag, voraussichtlich nicht mehr vollständig durch Eigenkapital gedeckt sein wird. Die Lieferung von Aktien anstelle der Rückzahlung ist mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen vor dem Rückzahlungstag bzw. dem Tag der vorzeitigen Rückzahlung anzukündigen. |
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Die Emittentin ist ferner zur Wandlung in dem in Ziffer 8.2 der Anleihebedingungen genannten Fall berechtigt. Dies betrifft den Fall der Kündigung der Schuldverschreibung durch einen Anleihegläubiger gleich aus welchem Rechtsgrund und ungeachtet der Wirksamkeit der Kündigung. |
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Die Wandlungserklärung der Emittentin ist unwiderruflich und hat insbesondere die in Ziffer 9.1 der Anleihebedingungen genannten Angaben zu enthalten. Die Wandlungsstelle ist ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Abs. 1 AktG für die Anleihegläubiger abzugeben. |
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Weitere Bestimmungen in Bezug auf die Wandlung (sowohl bei Wandlung durch Anleihegläubiger als auch bei Wandlung durch die Emittentin) |
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Die Wandlung erfolgt zum Wandlungspreis in auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Emittentin mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und Dividendenberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres der Emittentin, in dem die Aktien ausgegeben werden. |
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Die Emittentin hat nach einer Ausübung des Wandlungsrechts eine Anzahl von Aktien auszugeben bzw. zu liefern, die dem jeweils maßgeblichen Wandlungsverhältnis, abgerundet auf die nächste ganze Aktie (wie gemäß Ziffer 12.7 der Anleihebedingungen von der Emittentin oder einem von ihr bestellten Dritten berechnet), entspricht. Die zu liefernden Aktien werden so bald wie möglich nach dem betreffenden Ausübungstag auf das Wertpapierdepot übertragen, in dem die gewandelten Schuldverschreibungen am Ausübungstag gebucht sind. Bis zur Übertragung bestehen keine Ansprüche aus den Aktien. Ein verbleibender Bruchteil einer Aktie wird nicht geliefert; ein Ausgleich in Geld findet nicht statt. Dabei bezeichnet „Ausübungstag“
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Sämtliche Kosten, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts und/oder durch die Lieferung der Aktien durch oder für Rechnung der Emittentin anfallen, werden von der Emittentin getragen. Seine Bankspesen und sonstige ihm entstehende Kosten trägt der Anleihegläubiger. |
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Der Anleihegläubiger hat sämtliche etwaigen Steuern und sonstigen Abgaben und Kosten im Zusammenhang mit dem Wandlungsrecht zu tragen. |
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Die im Falle der Durchführung einer Wandlung zu liefernden Aktien der Emittentin werden entweder aus einem bedingten oder genehmigten Kapital der Emittentin stammen und nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Aktien ausgegeben werden, für das laufende und alle folgenden Geschäftsjahre an einem etwaigen Gewinn teil, und können zunächst eine eigene Wertpapierkennung haben, wenn eine Dividende für das vergangene Geschäftsjahr noch nicht ausgeschüttet worden ist, oder werden im freien Ermessen der Emittentin bereits existierende Aktien der Emittentin sein, die abgesehen von der Dividendenberechtigung (die nicht geringer sein darf als die Dividendenberechtigung der jungen Aktien, die dem jeweiligen Anleihegläubiger anderenfalls zu liefern wären) derselben Gattung angehören müssen, wie die jungen Aktien, die anderenfalls aus einem bedingten oder genehmigten Kapital zu liefern wären, vorausgesetzt dass eine solche Lieferung bereits existierender Aktien rechtmäßig bewirkt werden kann und nicht die Rechte, die der jeweilige Anleihegläubiger anderenfalls haben würde, beeinträchtigt, wobei die Emittentin alle Anleihegläubiger mit dem gleichen Ausübungstag bzw. dem gleichen Liefertag gleich behandeln wird. |
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Der anfängliche Wandlungspreis der Schuldverschreibungen beträgt EUR 500,00 je Aktie. Auf Basis des anfänglichen Wandlungspreises könnte also eine Schuldverschreibung (im Nennwert von EUR 500,00) in eine Stückaktie der Emittentin gewandelt werden. Dies entspricht einem anfänglichen Wandlungsverhältnis von 1 : 1. |
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Der Wandlungspreis (und damit auch das Wandlungsverhältnis) kann sich während der Laufzeit der Schuldverschreibungen ändern. Insbesondere kann es zu Anpassungen des Wandlungspreises nach Maßgabe von Ziffer 12 der Anleihebedingungen kommen, der Regelungen enthält, die zugunsten der Anleihegläubiger einen Verwässerungsschutz vorsehen, insbesondere für den Fall von Kapitalmaßnahmen der Emittentin. Daneben bestimmt Ziffer 13 der Anleihebedingungen einen Mindest-Wandlungspreis, der sich an der Wertentwicklung der Stammaktien der Emittentin orientiert. Anpassungen des Wandlungspreises und des Wandlungsverhältnisses werden von der Emittentin gemäß Ziffer 12.7 der Anleihebedingungen berechnet. Die Emittentin wird eine Anpassung des Wandlungspreises, des Wandlungsverhältnisses und/oder jede andere Anpassung der Bedingungen des Wandlungsrechts gemäß Ziffer 17 der Anleihebedingungen bekannt machen. |
Provisionen
Anlegern werden von der Gesellschaft keine Ausgaben in Rechnung gestellt. Anleger müssen jedoch solche Kosten selbst tragen, die ihnen ihre eigene depotführende Bank für den Kauf und das Halten von Wertpapieren in Rechnung stellt. So wird z.B. für den Bezug der Schuldverschreibungen von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Bezugsberechtigten in der Regel eine bankübliche Provision berechnet. Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Anlegern in Rechnung stellen, werden von der Gesellschaft nicht erstattet.
Gewährleistungen der Anleger
Jeder Bezugsberechtigte, der ein Bezugsrecht ausübt, sichert zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin mit der Ausübung des Bezugsrechts zum Ende der Bezugsfrist und zum Tag der Begebung wie folgt:
| a) |
er hat dieses Bezugsangebot gelesen, verstanden und akzeptiert; |
| b) |
er hat die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen gelesen, verstanden und akzeptiert; und |
| c) |
er wird auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen, das von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Bezug oder die Abwicklung abzuschließen. |
Risikohinweise; Kein Wertpapierprospekt
Der Erwerb der Schuldverschreibungen ist mit Risiken verbunden. Die Begebung der Schuldverschreibungen ist prospektfrei möglich, da sich das Bezugsrecht und die Privatplatzierung an weniger als insgesamt 150 Anleger richtet. Die Gesellschaft hat keinen Wertpapierprospekt erstellt. Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, die Anleihebedingungen und die veröffentlichten Jahresabschlüsse der Gesellschaft aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen zu erwerben. Dabei sollten die Bezugsberechtigten insbesondere zur Kenntnis nehmen, dass
| a) |
die Schuldverschreibungen neben dem Wandlungsrecht für die Anleihegläubiger auch ein Wandlungsrecht für die Gesellschaft begründen; |
| b) |
die gelieferten Aktien mangels Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft nicht handelbar sein können; und |
| c) |
die Schuldverschreibungen und die Aktien dem Risiko eines Totalverlusts unterliegen, auch deshalb, weil sich das Unternehmen der Gesellschaft noch in der Aufbauphase befindet; |
und diese Risiken bei ihrer Entscheidung berücksichtigen.
Verkaufsbeschränkungen
Die Schuldverschreibungen werden nur in der Bundesrepublik Deutschland angeboten.
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Schuldverschreibungen, noch für die im Fall einer Wandlung zu liefernden Aktien, noch für die Bezugsrechte (einschließlich der Mehrbezugsrechtsoption), noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung zwingender Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Das Bezugsangebot darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren rechtlichen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland und Australien, findet nicht statt. Die Schuldverschreibungen und die Bezugsrechte sollen keinen Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien öffentlich angeboten werden. Dieses Dokument ist daher für Personen aus den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland und Australien nicht bestimmt.
Europäischer Wirtschaftsraum
Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums weitergeleitet werden. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Schuldverschreibungen in diesen Ländern.
Vereinigte Staaten von Amerika
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S.-Personen dar. Die Schuldverschreibungen, die im Fall einer Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder gemäß dem United States Securities Act von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (Securities Act) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.
Die Schuldverschreibungen, die im Fall einer Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in die sowie innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch ausgeübt, verkauft, verpfändet, übertragen oder dorthin geliefert werden (weder direkt noch indirekt), es sei denn, dies erfolgt nach einer entsprechenden Registrierung oder aufgrund einer Ausnahme bzw. Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegenden Transaktion und in jedem Fall im Einklang mit geltendem Wertpapierrecht der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.
Japan, Kanada, Neuseeland und Australien
Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien übersandt und die Schuldverschreibungen sowie die Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.
Wichtiger Hinweis
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden.
Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Im Falle einer solchen Beendigung entfällt das Bezugsangebot und ist die Gesellschaft berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge der Bezugsberechtigten rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet. Diese Erstattungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Bezugsberechtigten besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Erstattungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.
Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen erfüllen zu können.
Kreuzberg, 04.08.2022
Der Vorstand