comdirect bank AktiengesellschaftQuickbornWKN: 542800
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 56.488.326,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 5. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Herr Martin Zielke hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 niedergelegt. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Herrn Michael Mandel als Nachfolger für Herrn Martin Zielke in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) und § 7 Absatz 1 der Satzung der comdirect bank Aktiengesellschaft aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die im Corporate Governance Bericht veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015 für die Zusammensetzung des Gremiums am 25. August 2015 festgelegt hat. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Herr Michael Mandel, Dreieich, Bereichsvorstand Private Kunden (ab 1. Mai 2016 Mitglied des Vorstands) der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, wird gemäß § 7 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der comdirect bank Aktiengesellschaft für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Herrn Martin Zielke, das heißt, für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird darauf hingewiesen, dass Herr Mandel (Organ-)Funktionen bei der Commerzbank Aktiengesellschaft – die wiederum wesentlich an der comdirect bank Aktiengesellschaft beteiligt ist – inne hat. Im Falle seiner Wahl soll Herr Michael Mandel den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Herr Michael Mandel ist bei nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums: a) in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
b) in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Mandate werden von Herrn Michael Mandel bis zum Ablauf des 30. April 2016 niedergelegt. Nähere Angaben zum Werdegang von Herrn Mandel entnehmen Sie bitte dem auf der Internetseite www.comdirect.de unter der Rubrik „Über uns“ (Unternehmen/Aufsichtsrat) eingestellten Lebenslauf. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 7. |
Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017 Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017 zu wählen. |
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| 8. |
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag der comdirect bank Aktiengesellschaft mit der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) Die comdirect bank Aktiengesellschaft und die European Bank for Financial Services GmbH (ebase) haben am 25. Februar 2016 einen Gewinnabführungsvertrag zur Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft abgeschlossen. Die European Bank for Financial Services GmbH (ebase) ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der comdirect bank Aktiengesellschaft. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Der Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) haben einen gemeinsamen Bericht erstellt, mit dem die Regelungen des Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet werden. Eine Prüfung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) entsprechend § 293b AktG ist entbehrlich, weil die comdirect bank Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der comdirect bank Aktiengesellschaft und der European Bank for Financial Services GmbH (ebase) vom 25. Februar 2016 zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der comdirect bank Aktiengesellschaft (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) folgende Unterlagen zugänglich:
Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. |
B. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die comdirect bank Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der comdirect bank Aktiengesellschaft unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 5. Mai 2016, angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, das heißt auf Donnerstag, den 21. April 2016, 00:00 Uhr, zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. |
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| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. |
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| 4. |
Online-Teilnahme an der Hauptversammlung Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, unmittelbar an der Hauptversammlung über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, im Wege der elektronischen Kommunikation teilzunehmen (Online-Teilnahme). Sie müssen dazu persönlich oder durch Bevollmächtigte auf die oben angegebene Weise zur Hauptversammlung angemeldet sein und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Am 12. Mai 2016 können sie sich unter www.comdirect.de/hv durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 10:00 Uhr für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden. Für Eintrittskarten, die auf juristische Personen oder Personengemeinschaften lauten, ist vor der Online-Teilnahme eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft auf einem der nachfolgend genannten Wege nachzuweisen. Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Zuschaltung noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Kommunikation ist nicht möglich. |
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter www.comdirect.de/hv ein elektronisches System an. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform, beziehungsweise per Telefax (bis Dienstag, 10. Mai 2016, 24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift übermittelt werden: comdirect bank Aktiengesellschaft Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird. Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich (beziehungsweise abänderbar). Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen. |
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erforderlich. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter www.comdirect.de/hv ein elektronisches System an. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Der Nachweis kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: comdirectbankAG-HV2016@computershare.de Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu – auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen – wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis Dienstag, 10. Mai 2016, bei der comdirect bank Aktiengesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Die Vollmachtserteilung per Internet sowie Änderungen der den Stimmrechtsvertretern erteilten Weisungen können noch bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei persönlicher Teilnahme an der Hauptversammlung wird die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine den von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig. |
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| 8. |
Rechte der Aktionäre
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| 9. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter dem Menüpunkt „Über uns“ bei den Investor-Relations-Informationen (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) zugänglich. Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen die zugänglich zu machenden Unterlagen zusätzlich in den Geschäftsräumen der comdirect bank Aktiengesellschaft, Pascalkehre 15, 25451 Quickborn, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen zugesandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) bekannt gegeben. Für Auskünfte zur Hauptversammlung steht Ihnen die Abteilung Investor Relations telefonisch oder per E-Mail zur Verfügung: Telefon: +49 (0) 4106 / 704 – 1980 |
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| 10. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 ab 11:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter www.comdirect.de/hv verfolgen. |
Quickborn, im März 2016
comdirect bank Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –