Juni 20, 2019

comdirect bank Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

comdirect bank Aktiengesellschaft

Quickborn

WKN: 542800
ISIN: DE0005428007

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Freitag, 4. Mai 2018, ab 11:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

A. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 113.443.239,79 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,25 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie
35.305.203,75 Euro
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 78.138.036,04 Euro
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das Geschäftsjahr 2018

Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung 2018), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechenden Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2013) läuft zum 15. April 2018 aus und soll deshalb neu erteilt werden. In der neuen Ermächtigung soll u.a. vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung auch auf andere hybride Schuldverschreibungen erstreckt, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind (nachfolgend auch „hybride Schuldverschreibungen“). Da unter der Ermächtigung 2013 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2013 nicht mehr benötigt, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

I.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht)

1.

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2023 einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, sämtliche vorgenannten Finanzinstrumente nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu 250.000.000,00 Euro auszugeben. Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren bzw. aufzuerlegen, die zum Bezug von Stückaktien der comdirect bank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 14.000.000 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens 14.000.000,00 Euro berechtigen bzw. verpflichten. Entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten können auch den Inhabern der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen gewährt bzw. auferlegt werden. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der comdirect bank Aktiengesellschaft oder des comdirect bank Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für comdirect bank Aktien) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

2.

Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel

a)

Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.

b)

Sie können ferner durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die comdirect bank Aktiengesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente abzugeben und den Inhabern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf comdirect bank Aktien einzuräumen oder zu garantieren.

c)

Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden.

3.

Wandlungs- und Optionsrecht

a)

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“) das Recht, nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine comdirect bank Aktie. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer 5 bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der comdirect bank Aktie während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag beziehungsweise den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

b)

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen comdirect bank Aktien gegen Leistung einer Bareinlage zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. In diesem Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der comdirect bank Aktiengesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag beziehungsweise den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

c)

Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten gilt Ziffer 3 lit. a), für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Optionsrechten gilt Ziffer 3 lit. b) entsprechend.

4.

Wandlungs- oder Optionspflicht sowie Ersetzungsbefugnis; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

a)

Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die unbedingte oder bedingte Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) auszuüben. Dabei kann die Endfälligkeit auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente noch ungewisses Ereignis bestimmt werden und die Wandlungs- oder Optionspflicht auch ohne ein paralleles Wandlungs- oder Optionsrecht der Inhaber der Finanzinstrumente begründet werden. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der comdirect bank Aktiengesellschaft begründen, den Inhabern von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags comdirect bank Aktien zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.

b)

Die comdirect bank Aktiengesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung beziehungsweise bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

5.

Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss

a)

mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen,

oder

b)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 AktG betragen.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der comdirect bank Aktie während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.

Abweichend von lit. a) und b) kann der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der comdirect bank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (50 %) liegt.

§ 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren beziehungsweise bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.

Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen, oder den Inhabern der Finanzinstrumente Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

6.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

a)

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der comdirect bank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der comdirect bank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der comdirect bank Aktiengesellschaft ausgegeben, so hat die comdirect bank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.

b)

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge;

bb)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (beziehungsweise nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;

cc)

wenn die Finanzinstrumente gegen Barzahlung ausgegeben und so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten beziehungsweise Optionsrechte oder Optionspflichten auf comdirect bank Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von comdirect bank Aktien oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind;

dd)

im Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten (oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt (i) keine Mitgliedschaftsrechte in der comdirect bank Aktiengesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der comdirect bank Aktiengesellschaft gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der comdirect bank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

7.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität von Wandlungsverhältnis oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum – im Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft mit der Zustimmung ihrer Organe – festzulegen.

II.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018

1.

Das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 beschlossene und in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2013 wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2018 aufgehoben.

2.

Das Grundkapital der comdirect bank Aktiengesellschaft wird um bis zu 14.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (beziehungsweise bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 4. Mai 2018 (Ermächtigung 2018) ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte, wandelbaren hybriden Schuldverschreibungen oder Optionsscheine aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten.

Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter Ziffer I. beschlossenen Ermächtigung 2018 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, wandelbaren hybriden Schuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der comdirect bank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auf der Grundlage der Ermächtigung 2018 bis zum 3. Mai 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

III.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 um bis zu EURO 14.000.000,00, eingeteilt in bis zu 14.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, wandelbaren hybriden Schuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der comdirect bank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 (Ermächtigung 2018) bis zum 3. Mai 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung 2018 jeweils zu bestimmenden Options- und Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

IV.

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung – vorstehend unter II. – und den Beschluss über die Satzungsänderung – vorstehend unter III. – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der comdirect bank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung unter Tagesordnungspunkt 6 nicht entgegensteht und/oder Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

 

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die am 16. Mai 2013 von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2013) läuft am 15. April 2018 aus. Daher soll dem Vorstand eine in verschiedenen Punkten neu gefasste Ermächtigung erteilt werden. Unter anderem soll vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung auch auf andere hybride Schuldverschreibungen erstreckt, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind (nachfolgend auch „hybride Schuldverschreibungen“). Daher soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung 2018 eingeräumt werden. Sie tritt an die Stelle der Ermächtigung 2013. Da unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2013 nicht mehr benötigt, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt.

Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können, auch um etwaige zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden erfüllen zu können. Dies ist angesichts der gestiegenen Anforderungen an das aufsichtliche Eigenkapital von Banken, insbesondere durch die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen („Capital Requirements Regulation“ – CRR) von erheblicher Bedeutung. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Finanzinstrumenten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), bietet dafür attraktive Möglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.

Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2023 einmalig oder mehrmals verzinsliche Finanzinstrumente (jeweils mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) auszugeben, ist auf ein Volumen von 250.000.000,00 Euro beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen können Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beigefügt werden, welche die Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen comdirect bank Aktien in einer Gesamtzahl von bis zu 14.000.000 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten und der Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft dienende Bedingte Kapital 2018 beläuft sich damit auf 14.000.000,00 Euro.

Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden marktnah verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten

Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.

Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Finanzinstrumente den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf comdirect bank Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder Veräußerung von comdirect bank Aktien oder die Ausgabe von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem begrenzten Volumen durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechterhalten.

Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte ist die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Gesellschaft kann bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird dadurch gewahrt, dass die Finanzinstrumente nicht wesentlich unter ihrem Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der comdirect bank Aktien wird somit verhindert. Der Marktwert der Finanzinstrumente ist nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Wenn es der Vorstand in der konkreten Situation für geboten hält, wird er zur Ermittlung des Marktwertes der zu begebenden Finanzinstrumente sachkundigen Rat Dritter einholen. Dafür kommen das die Emission begleitende oder ein damit nicht befasstes Kreditinstitut oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. Davon unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden: Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben.

Bezugsrechtsausschluss bei nicht wandelbaren Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen

Schließlich sieht die Ermächtigung den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zum einen, dass die Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, also (i) keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, (ii) keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der comdirect bank Aktiengesellschaft berechnet wird (keine gewinnorientierte Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii) kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente oder der beabsichtigten Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung). Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert.

Hinzu kommt, dass die Finanzinstrumente im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses marktgerechten Ausgabebedingungen entsprechen müssen. Dem Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente kommt damit kein eigener Wert zu. Aus dem Bezugsrechtsausschluss entstehen den Aktionären daher keine wirtschaftlichen Nachteile. Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft – und damit mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann.

Bedingtes Kapital

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 14.000.000,00 Euro ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen comdirect bank Aktien sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene comdirect bank Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital 2018 dient dabei auch der Ausgabe von comdirect bank Aktien, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.

 

B. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die comdirect bank Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

comdirect bank Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank Aktiengesellschaft
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136 – 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Freitags, 27. April 2018, angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, das heißt auf Freitag, den 13. April 2018, 00:00 Uhr, zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter www.comdirect.de/hv ein elektronisches System an. Die Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können noch bis zum 3. Mai 2018, 24:00 Uhr, im Internet vorgenommen werden. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform, beziehungsweise per Telefax (bis Mittwoch, 2. Mai 2018, 24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

comdirect bank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30903 – 74675
E-Mail: comdirectbankAG-HV2018@computershare.de

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Briefwahlstimmen können schriftlich, in Textform, beziehungsweise per Telefax bis 2. Mai 2018, 24:00 Uhr und im Internet bis 3. Mai 2018, 24:00 Uhr erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter www.comdirect.de/hv ein elektronisches System an. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch bis zum 3. Mai 2018, 24:00 Uhr, im Internet vorgenommen werden. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Der Nachweis kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

comdirectbankAG-HV2018@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu – auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen – wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis Mittwoch, 2. Mai 2018, bei der comdirect bank Aktiengesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Die Vollmachtserteilung per Internet sowie Änderungen der den Stimmrechtsvertretern erteilten Weisungen können noch bis zum 3. Mai 2018, 24:00 Uhr, im Internet vorgenommen werden. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei persönlicher Teilnahme an der Hauptversammlung wird die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen.

7.

Rechte der Aktionäre

a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis Dienstag, 3. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft
Pascalkehre 15
25451 Quickborn

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter www.comdirect.de/hv zugänglich gemacht.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter dem Menüpunkt „Investor Relations“ und dort unter der Rubrik „Hauptversammlung“ (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 19. April 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sind:

comdirect bank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung –
Pascalkehre 15
25451 Quickborn
Telefax: +49 (0) 4106 / 704 – 2230
E-Mail: gegenantraege.2018@comdirect.de

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

c)

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung der comdirect bank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs angemessen zu beschränken.

8.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter dem Menüpunkt Investor Relations (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) zugänglich. Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen die zugänglich zu machenden Unterlagen zusätzlich in den Geschäftsräumen der comdirect bank Aktiengesellschaft, Pascalkehre 15, 25451 Quickborn, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen zugesandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) bekannt gegeben.

9.

Übertragung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorstandsvorsitzenden im Internet

Alle Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können am 4. Mai 2018 ab 11:00 Uhr die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter

www.comdirect.de/hv

verfolgen.

Für Auskünfte zur Hauptversammlung steht Ihnen die Abteilung Investor Relations telefonisch oder per E-Mail zur Verfügung:

Telefon: +49 (0) 4106 / 704 – 1383
E-Mail: investorrelations@comdirect.de

 

Quickborn, im März 2018

comdirect bank Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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